顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:顺控发展:首次公开发行股票招股意向书附录（二） 北京市中伦律师事务所 关于 广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的 法律意见书 二〇一九年 九 月 目 录 释义 .. .. .. .. .. 5 第一节 律师声明事项 .. .. .. .. 9 第二节 正 文 .. .. .. .. 10 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 .. .. .. 10 二、 发行人本次 发行并上市的主体资格 .. .. .. 10 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 .. .. .. 12 四、 发行人的设立 .. .. .. .. 17 五、 发行人的独立性 .. .. .. .. 18 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 .. .. .. 19 七、 发行人的股本及其演变 .. .. .. 22 八、 发行人的业务 .. .. .. .. 23 九、 发行人的关联交易及同业竞争 .. .. .. 23 十、 发行人的主要财产 .. .. .. .. 31 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 32 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. .. 33 十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 .. .. .. 34 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. .. 35 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 35 十六、 发行人的税务 .. .. .. .. 36 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 .. .. 37 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 37 十九、 发行人的业务发展目标 .. .. .. 38 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 38 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险评价 .. .. 41 第三节 结论性意见 .. .. .. .. 42 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：广东顺控发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东顺控发展股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律 顾问，现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2018 修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见 书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 释义 本 法律 意见书 中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人 / 公司 / 股份公司 / 顺控发展 指 广东顺控发展股份有限公司 供水有限 / 有限公司 指 佛山市顺德区 供水有限公司 ，发行人前身 供水总公司 指 佛山市顺德区供水总公司 ，发行人前身 顺控集团 指 广东顺德控股集团有限公司， 发行人 展的控股东 顺德区国资局 指 佛 山市顺德区国有资产监督管理局，发行人的实际控制人 顺德区国资办 指 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司， 发行人 的股东 粤科 路赢 指 广东 粤科路赢创业投资合伙企业（ 有限 合伙） ， 发行人 的股东 粤科 鑫泰 指 横琴 粤科鑫泰专项壹号股权投资基金 （有限 合伙 ）， 发行人 的 股东 顺 合公路 指 佛山市顺德区顺合公路建设有限公司， 发行人 的股东 伦教 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司伦教 分公司 勒流 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司 勒流 分公司 杏坛 分公司 指 广东顺控发 展股份有限公司 杏坛 分公司 容桂 分公司 指 广东顺控发展股份有限公司 容桂 分公司 水业 控股 指 佛山市顺德区水业控股有限公司 陈村 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司陈村 分公司 北滘 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司北滘 分公司 均安 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司均安 分公司 龙江 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司龙江 分公司 乐从 分公司 指 佛山市顺德区水业控股有限公司乐从 分公司 顺控 环 投 指 广东顺控环境投资有限公司 海德公司 指 佛山市顺德区海德市政工程有限公司 粤 财信托 指 广东粤财信托有限公司 城网公司 指 广东顺控城网建设投资有限公司 新城网 公司 指 广东顺控新城网建设投资有限公司 诚合监理 指 广东顺德诚合工程建设监理有限公司 网顺路由 指 佛山市顺德区网顺路由信息管道建设有限公司 恒顺 交 投 指 佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司 诚顺 公司 指 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 顺德 农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司 顺交投公司 指 广东顺控交通投资有限公司 桂畔海 公司 指 佛山市顺德区顺控桂畔海水系治理有限公司 顺控物业 指 广东 顺控物业发展有限公司 新城物业 指 佛山市新城物业发展有限公司 新城园林 指 佛山市新城园林绿化工程有限公司 顺隆 资产 指 佛山市顺德区顺隆资产管理有限公司 家信水厂 指 广东家信水务集团有限公司 顺创联投 指 广东顺创联投发展有限公司 顺辰咨询 指 佛山市顺德区顺辰建筑工程咨询服务有限公司 顺德轨道 指 佛山市顺德区轨道交通投资有限公司 佛江高速 指 佛山市 佛江高速公路有限公司 顺德华侨城 指 广东顺德华侨城实业发展有限公司 顺德科创 指 广东顺德科创管理集团有限公司 汇德物业 指 广东汇德物业管理有限公司 华桂园酒店 指 佛山市 顺德区华桂园酒店有限公司 科德 投资 指 佛山市 顺德区 科德 投资管理有限公司 顺大公路 指 佛山市顺德区顺大公路有限公司 顺德区 政府 指 佛山市 顺德区人民政府 顺德区公资办 指 佛山市顺德区公有资产管理办公室 长顺 基业 指 顺德市长顺基业投资管理公司 中联 羊城 指 广东 中联羊城资产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 顺德区市场 安监局 指 佛山市顺德区市场安全监督管理局 顺 德区 市场监管局 指 佛山市 顺德区市场监督管理局 顺德区环运局 指 佛山市顺德区环境运输和城市管理局 顺德区 国土 局 指 佛山市顺德区国土城建和水利局 保荐人 / 主承销商 / 银河 证券 指 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商 中国银河证券股 份有限公司 天职 国际 指 发行人本次发行并上市聘请的会计师事务所 天职国际会计师 事务所 （特殊普通合伙） 本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的律师事务所 北京市中伦律师 事务所 本所律师 指 本所经办律师 本 法律意见书 指 《关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并 上市 的 法律意见书》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年 、 2019 年 1 - 6 月 《发起人协议》 指 《广东顺控发展股份有限公司 （筹） 发起人协议》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书 《审计报告》 指 天职 国际 出具的 “ 天职业字 [2019]32917 号 ” 《 广东顺控发展 股份有限公司 审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天职 国际 出具的“ 天职业字 [2019]373 号 ”《广东顺控发展 股份有限公司内部控制鉴证报告》 本次发行并上市 指 发行人申请 首次公开发行股票并上市 《公司章程》 指 《 广东顺控发展股份有限公司 章程》 及适时修改的版本 《公司章程（草案）》 指 发行人 于 20 1 9 年第 五 次临时股东大会通过的《 广东顺控发展 股份有限公司 章程（草案）》， 即 发行人 本次发行并 上市后将 实施的 公司 章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》 （ 201 8 年 修正） A 股 指 每股面值 1 .0 元的人民币普通股 注：本 法律意见书 中 ， 若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第一节律师声明事项 一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。 二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、 判断，并据此出具法律意见。 三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有 关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及 审计报告、资产评估报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。 四、本法律意见书仅供发行人 为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文 件，随同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。 五、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》 （申报稿） 中自行引用或 按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或 片面引用导致产生歧义。 六、本所及经办律师保证发行人《招股说明书》 （申报稿） 中引用的本法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》 （申报稿） 不 会因上述内容出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 七、本所依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及中国证监会颁发的 其他有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次 发行并上市申请合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意 见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法 律责任。 第二节正 文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作 出批准本次发行并上市的决议 20 19 年 8 月 21 日，发行人召开 2019 年 第 五 次临时股东大会，审议通过《关 于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股票并上市的议案》。发行人 201 9 年 第 五 次临时股东大会在召集、召开方式、表决程序及表决方式等方面均 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人 有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定 ，发行人有关本次 发行并上市的决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会已依法授权董事 会办理本次发行并上市相关事宜， 授权范围、程序合法有效 经核查 ， 发行人 201 9 年 第 五 次临时股东大会审议通过了《关于 提请 股东大 会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股票并上市 具体事宜的议案》 。根据相关 法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。 综上 ， 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及 授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于 深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。 二、发行人本次发行并上市 的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由 供水有限 按经审计的净资产值折股整体变更并已经在登记机关 登记的中国境内股份有限公司，合法有效。 （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 发行人有效存续，自其前身 供水有限 19 2 年 9 月 23 日设立至今 ，持续经营 三年以上，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定需终止的情形。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料，发行人的注册资本 已足额缴纳。 发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合 规，符合国家产业政策 发行人主要 从事 自来水制售 、 供排水管网工程服务 和 垃圾焚烧发电业务， 生 产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化， 报告期内 实际控制人 没有发生变更 发行人 报告期 内 一直主要 从事 自来水制售 、 供排水管网工程服务 和 垃圾焚烧 发电业务， 且报告期内 以自来水制售业务为主 ；最近三年董事、高级管理人员未 发生重大变化； 报告期内，发行人的实际控制人 由 顺德区国资办 变更为顺德区国 资局 ， 该等 变更 系由于 2 019 年 3 月 政府机构改革和职能调整 所致 ， 属于国有 资 产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，因此前述变更可视为公 司控制权没有发生变更， 具体详见本法律意见书“六、发行人的发起人、股东和 实际控制人”之“（三）发行人的实际控制人”。 （六）发行人的股权清晰， 控股东 和受 实际 控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷 经核查 ， 控股东 和受 实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷。 综 上 ，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，有效存续，具 备本次发行并上市的主体资格。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 （一）发 行人本次发行并上市符合《公司法》 规定的有关条件 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同， 每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有 关条件： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 （ 3 ）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第 十三条第一款第（三）项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市有关条件： （1）发行人本次发行前的股本为 55 , 551 . 8730 万元，本次发行股票总数不超 过 6, 20 万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 三千 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （2）发行人拟首次公开发行股票总数不超过 6,20 万股，本次发行后发行 人的股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的 10% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 3. 发行人本次发行由具有保荐资格的 银河证券 担任保荐人（主承销商），符 合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件 1. 主体资格 （1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人由 供水有限 以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公 司，自 供水有限 设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第 九条的规定。 （3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工 商变更登 记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由 供水有限 整体变更为股份有限 公司， 供水有限 的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）发行人主要从事 自来水制售 、 供排水管网工程服务 和 垃圾焚烧发电 业 务， 且报告期内 以自来水制售业务为主 ，属于水 的生产和供应业 ， 发行人已领取 了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、 《公司章程》和法律、法规的规定 ， 符合国家产业政策， 符合《首发管理办法》 的第十一条 的 规定。 （5）发行人的主营业务为 自来水制售 、 供 排 水管网 工程服务和 垃圾焚烧发 电 业务 ，报告期内未发生变更；发行人的 实际 控制人为 顺德区国资 局 ， 报告期内 未发生变更；发行人最近 三 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首 发管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人由 供水有限 整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办 理了工商变更登记，发行人股权清晰； 控股东 和受实际控制人支配的股东持有 的发行人股份 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 规范运作 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定 了相应的 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、《审计委员会工作细则》、《 薪酬与考核委员会工作细则 》 、 《 提名 委员会 工作细则》 、 《 战略 发展委员会工作细则》 等规则，发行人的相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请 银河证券 为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过 中国证监会广东证监局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人 员的确 认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格 ，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规 定。 （4）发行人已制定 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经 营与投资决策管理制度》、《募集资金 使用 管理办法》 等内部控制度。 天职国际 就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健 全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续 状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》已明确 规定 对外担保的审批权限和审议程序，发 行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险 防范等作了明确规定；截至本 法律 意见书 出具之日，不存在发行人为 控股 股东、 实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九条的规定。 （7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本 法律意见书 出具之日，不存 在发行人的资金被 控股 股东、 实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 天职国际 出具了无 保留 结论 的《内控鉴证报告》 ，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由 天职 国际 出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办 法》第二十三条的规定。 （ 4 ）发行人编制财务报表 系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一 致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （ 5 ）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 （ 6 ）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定： ①发行人 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 、 2019 年 1 - 6 月 的合并报表 中归属于母 公司的 净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,757.60 万元、 10,131.79 万元、 16,486.02 万元、 9,867.48 万元 ，最近 3 个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币 3 , 00 万元； ②发行人 2016 年、 2017 年 、 2018 年 、 2019 年 1 - 6 月 合并报表中 的营业收入 分别为 64,102.72 万元、 70,178.34 万元、 84,657.1 万元、 54,8.51 万元 ，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行人本次发行并上市前股本总额为 55,51.8730 万元，发行前股本总额 不少于 3 , 00 万元； ④发行人截至 201 9 年 6 月 30 日的无形资产（扣除土地使用权 和特许经营权 、 水面养殖权和采矿权 后） 为 1 ,137.12 万元， 占发行人净资产的 0.82 % ，发行人无 形资产 （扣除土地使用权 、 特许经营权 、水面养殖权和采矿权 后） 占净资产的比 例不高于 20% ； ⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。 （ 7 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有 事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息； 不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依 据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的 特许经营权 、 知识产权 及 专有技术等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综 上 ，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》 及《首发管理办法》规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）经核查， 供水有限在整体变更为股份有限公司时，取得了顺德区国资 办出具的关于国有股权管理的批复，但未进一步取得省级国资部门的批复文件， 与相关规定不符。但截至本 法律意见书 出具之日，发行人已取得广东省 人民政府 国有资产监督管理委员会 出具的国有股权管理批复文件，且未因前述事项受到主 管部门的处罚，因此不会对发行人本次发行并上市造成实质障碍。 除前述事项外，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查 ， 发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过 程中没有进行资产重组， 无需签订改制重组合同 ； 发起人为设立发行人所签署的 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人 的设立行为存在潜在纠纷。 （三）经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经核查 ，发行人创立大会的召开程序及决议 事项 符合法律、法规和规 范性文件的规定。 综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司前未取得省级国资 主管部门出具的国有股权管理批复不符合相关法律法规的规定，但截至本 法律 意见书 出具之日，发行人已取得有权机关出具的国有股管理 的批复，且 未 因前 述事项受到主管部门的处罚。除前述事项外，发行人的设立行为合法、合规、 真实、有效，不存在实质性的法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）经核查 ，发行人的业务独立于 控股 股东、 实际控制人 及其他关联方， 无需依赖 控股 股东、 实际控制人 或其他关联方，发行人的业务独立。 （二）经核查 ， 除 部分 不动产 未取得权属证书外，发行人合法拥有与经营有 关的土地、房屋、主要设备等财产的所有权或使用权，各项房地产等资产均已取 得相应的权属证书。经核查发行人主要资产的权属证书、《审计报告》及发行人 出具的说明，发行人不存在资金被控股 东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 ， 发行人的资产独立 。 （三）经核查 ，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力， 不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。 （四）经核查 ， 发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 截至本 法律 意见书出具 之日，发行人 的董事、监事及高级管理人员 不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员 独立。 （五）经核查 ，发行人拥有独立、完整的组织机构，不存在与 控股东、 实 际控制人 及主要关联方机构混同的情形，发行 人的机构独立。 （六）经核查 ，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作 独立并独立纳税，发行人财务独立。 综 上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有 独立完整的采购、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经营 的能力；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，与控股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的 关联交易。 六、发行人的发起人、股东和 实际控制人 （一）发行人的发起人 1. 供水有限 整体变更为股份有限公司时，共有 以下 2 名发起人， 各发起人 于发 行人设立时的股份认购情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 发起人性质 1 顺控集团 48 , 203 , 15 98.63% 境内法人 2 顺 合 公路 6 , 796 , 845 1.37% 境内法人 合计 495 , 00 , 00 10.0% -- 2. 以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有住所。 3. 各发起人根据法律规定，以 供水有限 截至 2015 年 7 月 31 日 经审计的净 资产为依据，按 1 ： 0.3579 的比例折股确定发行人的注册资本。 各发起人在发 行人的持股比例与在 供水有限 的持股比 例相同，发起人投入的资产权清晰。 供 水有限 所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律 障碍。 4. 在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先 注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入 股的情形。 本所律师认为， 上述发起人依法存续，均具备作为股份公司股东的资格， 不存在法律法规禁止投资股份公司的情形； 发起人的人数及其住所、股本数额 符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办 理完毕工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行 为符合法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）发行人现有股东 1. 发行人现有股东的持股情况 截 至本 法律意见书 出具之日，发行人现有股东 及其 持股情况如下： 序号 股东 持股 数量 （股） 持股比例 股权 性质 1 顺控集团 48 , 203 , 15 87.823 % 国有 法人股 2 广东科创 27 , 37 , 521 4.9283% 国有 法人股 3 粤科 路赢 20 , 172 , 910 3.6314% 非 国有法人股 4 粤科 鑫泰 12 , 968 , 29 2.34% 非 国有法人股 5 顺合 公路 6 , 796 , 845 1.235 % 国有 法人股 合计 55 , 518 , 730 10.0 % - 2. 现有机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况 发行人的现有股东包括 5 名机构股东 ， 其中 ， 粤科路赢、粤科鑫泰是 依法设 立 的私募投资基金， 已 办理 私募投资基金备案，其基金管理人 广东 粤科 风险 投资 管理公司 已 办理私募基金管理人登记 ； 顺控集团、 广东科创 、 顺合公路 系 以自有 资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不 存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任何私募投资基金的管理 人，无需根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定 办理相关登记和备案手 续 。 3. 现有股东所持发行人股权清晰性 及股东间关联关系 核查 经核查 ，股东对发行人的出资，均为其来源合法的资金， 发行人各股东所持 股权真实、合法，与其他股东之间以及与本次发行并上市有关的第三方中介机构 之间，不存在任何委托持股情况。 经核查 ， 截至本法律意见书出具之日， 发行人股东 之间 存在以下关联关系： （ 1 ）顺控集团与顺合公路同受顺德区国资局控制； （ 2 ）广东粤科创业投资管理有限公司分别持有粤科路赢普通合伙人、粤科 鑫泰普通合伙人 1 00% 、 4 5% 的股权；粤科鑫泰与粤科路赢的管理人均为 广东粤 科 风险 投资管 理 有限 公司 ， 广东粤科 风险 投资管理 有限 公司 、广东粤科创业投资 管理有限公司与广东科创均是 广东省粤科金融集团有限公司 控制的企业。 （三）发行人的实际控制人 截至 本 法律 意见书 出具 之日， 顺控集团持有发行人 87.8% 的股份，系发行 人的控股东；顺控集团系顺德区国资办 持股 1 00% 的企业， 因此，发行人的实 际控制人系顺德区国资局。 截至本 法律意见书 出具之日， 发行人 股东顺合公路亦是顺德区国资局控制的 企业，持有发行人 1.2% 的股份，顺德区国资局 通过顺控集团和顺合公路 合计控 制发行人 89.10% 股份的表决权。 经核查，报告期内，顺控集 团一直系发行人的控股东，持有发行人的股份 比例均超过 85% ，顺德区国资办一直持有顺控集团 10.0% 的股权， 2 019 年 9 月 3 日，顺控集团的股东由顺德区国资办变更为顺德区国资局。鉴于佛山市顺德 区于 2 019 年初实施了机构改革，根据《中共佛山市顺德区委 佛山市顺德区人民 政府关于印发 < 佛山市顺德区机构改革方案 > 的通知》（顺委发 [ 2019]4 号）及顺德 区国资局出具的证明文件，经广东省委批准，佛山市顺德区组建顺德区国资局， 相关机构的国有企业监管、国有企业保值增值监督等职责交由顺德区国资局负 责。 2 019 年 3 月，顺德区国 资局正式组建成立，顺德区国资办的职责转由顺德 区国资局承担，因此，发行人的实际控制人于 2 019 年 3 月由顺德区国资办变更 为顺德区国资局。 鉴于前述变更系由于政府机构改革及职能调整所致，不影响公司控制权的稳 定性及持续发展和盈利能力，不存在规避关联交易和同业竞争的情形，亦未对公 司经营管理层 的稳定性 、主营业务和独立性产生重大不利影响，同时，前述变更 属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，根据《 < 首 次公开发行股票并上市公司管理办法 > 第十二条“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用 —— 证券期货法律适用意 见第 1 号》，前述变更可视为公司控制权没 有发生变更。 综 上 ，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均以合法的方式取 得，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷； 截至本 法律意见书 出具之日，发 行人的实际控制人为顺德区国资局； 2 019 年 3 月，发行人的实际控制人由顺德 区国资办调整为顺德区国资局， 该 调整系由于政府机构改革和职能调整所致， 不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力，不存在规避关联交易和同 业竞争的情形，亦未对公司经营管理层 的稳定性 、主营业务和独立性产生重大 不利影响，同时，前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有 关机关决策通过，根据相关规定，前述变更可视为公司控制权没有发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）经核查，发行人整体变更为股份公司 时的 股权 设置及 股本 结构 未及时 取得 广东省 国有资产监督管理 机构 的确认 ，但 已 取得 顺德区国资办的确认， 并于 之后 取得 了 广东省 人民政府国有资产监督管理委员会 的确认 ， 具有法律效力； 各 股东所持发行人的股份权属清晰， 产权 界定和确认 不存在 纠纷及风险 。 （二）经核查 ， 发行人历次股权变动真实、有效。 （三）经核查 ， 截至本法律意见 书出具之日， 各股东持有发行人的股份不存 在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。 综 上 ，本所律师认为， 发行人整体变更为股份公司 时的 股权 设置及 股本 结 构 未及时取得 广东省国有资产监督管理 机构 的确认 ，但 已 取得顺德区国资办的 确认，并于之后 取得 了 广东省 人民政府国有资产监督管理委员会 的确认，具有 法律效力； 各股东所持发行人的股份权属清晰，产权 界定和确认 不存在 纠纷及 风险 ； 发行人历次股权变动真实、有效； 发行人股东所持股份不存在质押的情 形。 八、发行人的业务 （一）经核查 ， 发行人 及其子公司 的经营活动符合其登记的经营范围，并已 取得生 产经营所必需的资质；发行人 及其子公司 的经营范围、实际从事的业务和 经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二）经核查 ，发行人 的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。 （三）经核查 ， 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）经核查 ， 截至本法律意见书出具之日， 发行人 及其子公司 未在中国大 陆以外投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。 （五）经核查 ， 发行人的持续经营不存在法律障碍。 综 上 ，本所律师认为，发行人 及其子公司 的经营范围和经营方式符合有关 法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主 营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查， 截至 本 法律 意见书 出具 之日， 发行人的主要关联方如下： 1. 控股东、实际控制人 发行人的控股东为 顺控集团 ，直接持有发行人 87.8% 的股份。 发行人的实际控制人为顺德区国资 局 ，通过顺控集团 持有 公司 87.8% 的股 份，通过顺合公路间接控制公司 1.2% 的股份 表决权 ，合计控制公司 89.10% 的 股份 表决权 。 2. 发行人 的 董事、监事、高级管理人员 截至本 法律意见书 出具 之 日 ，发行人的董事、监事 及 高级管理人员 情况 如下： 职务 姓名 董事 陈海燕 （ 董事长 ） 、宋炜 、 曾鸿志 、 李云晖 、 李波（独立董事） 、 朱闽翀（独 立董事） 、 刘小清（独立董事） 监事 董小星（监事会主席）、王勇、何志存（职工代表监事） 高级管理 人员 陈海燕 （ 总经理 ） 、 宋炜（常务副总经理、 总会计师 ）、 彭丹红（副总经理）、 蒋毅（董事会秘书）、 袁慧燕 （总经理助理） 3. 与 发行人 的 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 与 发行人 的 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括：配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶 、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。 4. 控股 股东的 董事 、监事 及 高级 管理人员 截至本 法律意见书 出具 之日 ， 发行人控股东的董事、监事 及 高级管理人员 任职情况如下： 职务 姓名 董事 李文军（董事长）、周乘东、 陈海燕、 叶桂莹、苏绮华（职工 代表 董事）、 李新春（独立董事）、吴兴印（独立董事） 监事 吴宏伟（监事会主席）、张丽、黎润娇、胡明书、王勇 高级管理人员 李文军（总裁）、周乘东（副总裁） 5. 控股东控制 的 其他 企业 经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公 司外，发行人 控股 股东直接 及间接 控制的其他企业合计 51 家，其中直接控制的企业有 11 家 。 顺控 集团直接控制的 除发行人及其子公司外的企业具体情况如下： 序号 企业名称 顺控集团 持股比例 主营业务 1 广东顺控城投置业有限 公司 10 .0% 主要从事房地产开发及投资、物业管理、顺 德区内有线广播有线电视网络运营管理、保 安服务等。 2 佛山市顺德区公共交通 管理有限公司 10 .0% 主要从事公交站场建设和管理、公共交通线 路的规划、公共交通咨询服务等。 3 广东顺控环保水务有限 公司 10 .0% 主要从事顺德区水环 境综合治理项目的建 设、运营及管理等。 4 广东顺控产业投资有限 公司 10 .0% 主要从事项目开发建设及投资经营管理、酒 店管理、教育咨询等。 5 顺控物业 10.0 % 主要从事房地产项目开发及投资、物业管理、 其他项目投资等。 6 广东合德房产管理有限 公司 10.0 % 主要从事 物业管理 。 7 恒顺交投 10.0 % 主要从事公路、桥梁、通信管网等市政工程 的建设、监理服务等。 8 诚顺 公司 98.6 3% 主要从事对外投资、物业管理、旅游资源与 旅游景区的开发管理、贸易批发、码头港口 服务、对外担保等。 9 佛山市顺德区地铁有限 公司 10 .0 % 主要从事轨道交通项目的建设、管理和营运、 房地产开发、物业管理等 10 广东顺控碧涛环境技术 有限公司 10.0% 从事工程代建业务 11 佛山市顺德区康顺投资 10.0 % 主要从事 医疗卫生 领域的 投资 、 经营 。 序号 企业名称 顺控集团 持股比例 主营业务 管理有限公司 发行人控股东控制的其他企业中，因间接控制而未在上表披露，但在报告 期内与发行人发生关联交易的企业如下： 序号 企业名称 关联关系 1 顺德 保安 顺控集团通过 广东顺控城投置业有限公司 间接控制的企业 2 顺德科创 顺控集团曾控制的企业 3 华桂园 酒店 顺控集团通过 广东顺控产业投资有限公司 间接控制的企业 4 科德投资 顺控集团通过诚顺公司间接控制的企业 业 5 顺隆 资产 顺控集团通过 诚顺 公司间接控制的企业 6 汇德物业 顺控集团通过 顺控物业 间接控制的企业 7 桂畔海公司 顺控集团通过 广东顺控环保水务有限公司 间接控制的企业 8 实德投资 顺控集团通过顺控物业间接控制的企业 6. 发行人的 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重 大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、 高级管理人员控 制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企 业如下： 序号 关联企业 关联关系 备注 1 顺控 集团 发行人 董事长、 高级管理人员陈海 燕 担任董事的企业 发行人的控股 股东 2 佛山市华顺力汽车能 源有限公司 发行人 董事、高级管理人员宋炜担 任董事的 企业 —— 3 共青城鸿源投资合伙 企业（有限合伙） 发行人董事曾鸿志担任执行事务 合伙人的企业 —— 4 广州秉臻投资有限公 司 发行人独立董事李波持股 4 7.5% （系第一大股东）的企业 —— 序号 关联企业 关联关系 备注 5 广州骐骥贸易有限公 司 发行人 独立董事李波及 其配偶控 制的企业 —— 6 广东德美精细化工集 团股份有限公司 发行人 独立董事朱闽翀担任 副总 经理 、 董事会 秘书的企业 —— 7 深圳市燕麦科技开发 有限公司 发行人 独立董事刘小清担任独立 董事的 企业 —— 8 深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公司 发行人 独立董事刘小清担任独立 董事的 企业 —— 9 深圳市海洋物业管理 服务有限公司 发行人 监事 王勇持股 1 00% 且 担任 执行董事、总经理 的 企业 —— 10 深圳市海洋创业孵化 器有限公司 发行人 监事 王勇持股 9 9% 且 担任 执行董事、总经理 的 企业 —— 11 网顺路由 发行人 高级管理人员彭丹 红担任 董事的企业 发行人控股股东控制的 企业 12 诚合监理 发行人 高级管理人员彭丹红担任 董事的企业 发行人控股股东控制的 企业 13 佛山珠江传媒网络有 限公司 发行人 高级管理人员袁慧燕担任 董事的企业 —— 14 顺辰咨询 发行人 高级管理人员袁慧燕担任 董事的企业 —— 经核查，截至 本法律意见书 出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员关 系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其 控股子公司以外的企业情况如下： 序号 关联方 关联 关系 1 广东万和新电气股份有限公司 发行人 董事 、 高级管理人员 宋炜 之 配偶何夏蓓担任 独立董事 的 企业 2 广东瑶琨律师事务所 发行人 监事董小星之配偶谢泽华控制的企业 3 佛山市稳电梯有限公司 发行 人 高级管理人员袁慧燕的岳父持股 50% 的企 业 除上述企业外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员曾控制或有重 大影响或曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外且与发行人 发生过关联交易的企业如下： 序号 关联企业 关联关系 1 顺德华侨城 报告期内 曾任 发行人 董事 的 陈永安 担任 副 董事长 的 企业 2 颐德港口 报告期内 曾任 发行人 董事 的 陈毅钧 担任董事 的 企业 3 顺德 轨道 发行人 董事、 高级管理人员 宋炜曾担任董事 的企业 4 佛江高速 发行人 董事、 高级管理人员 宋炜曾担任董事 的企业 5 新城物业 报告期内曾任发行人 监事 的 孔庆超担任总经理 的企业 6 新城园林 报告期内曾任发行人 监事 的 孔庆超 担任总经理 的企业 7. 控股东的董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响或担任董事、高 级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业 经核查，截至本 法律意见书 出具之日，控股东的董事、监事、高级管理人 员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外 的企业如下： 序号 关联企业 关联关系 1 顺交投公司 顺控集团董事长 、 总裁 李文军担任董事长 、 顺控集 团董事叶桂莹担任董事、总经理的企业 2 桂畔海 公司 顺控集团董事长 、总裁 李文军担任董事 、顺控集团 董事叶桂莹担任其董事长 的企业 3 广东顺控城投置业有限公司 顺控集团董事长 、 总裁 李文军担任董事长 的 企业 4 广东顺控产业投资有限公司 顺控集团董事长 、总裁 李文军担任董事长的企业 5 佛山市顺德生态乐园有限公 司 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 6 开源证券股份有限公司 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 7 顺德农商行 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 8 顺合公路 顺控集团董事叶桂莹担任 执行董事、 总经理的企业 9 顺大公路 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事 、总经理的企业 10 佛山市顺德区通途路桥建设 有限公司 顺控集团董事叶桂莹担任总经理的企业 序号 关联企业 关联关系 11 顺蚬公路 顺控集团董事叶桂莹担任 执行董事 、总经理的企业 12 恒顺交投 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 13 佛江高速 顺控集团董事叶桂莹担任副董事长的企业 14 佛山市顺德区顺控路桥投资 有限公司 顺控集团董事叶桂莹担任董事长、总经理的企业 15 碧涛公司 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 16 广东顺控华隧科技股份有限 公司 顺控集团董事叶桂莹担任董事长的企业 17 广州珠江数码集团股份有限 公司 顺控集团独立董事李新春担任独立董事的企业 18 广东至高律师事务所 顺控集团独立董事吴兴印担任主任的企业 19 菱王电梯股份有限公司 顺控集团独立董事吴兴印担任独立董事的企业 20 广东顺德东部智谷发展有限 公司 顺控集团董事苏绮华担任董事的企业 21 顺辰咨询 顺控集团监事会主席吴宏伟担任总经理的企业 22 佛山市顺德区顺融投资有限 公司 顺控集团独立董事吴宏伟担任董事长、总经理的 企 业 23 佛山市顺德区地铁有限公司 （未完）  |