雪榕生物:2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:雪榕生物:2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿） 上海雪榕生物科技股份有限公司 C:\Users\rd\Desktop\2021.2.5申报文件及反馈回复\f_页面_04.jpg 2020年度创业板向特定对象发行股票 募集说明书 （二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二一年二月 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险 因素”全文，并特别注意以下风险。 一、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险 我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快 速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种 植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的 竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的 风险。 二、募集资金投资项目的产能消化及市场风险 本次发行所募集资金拟用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌 产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目建成投产后，产能大幅 增加，短期内可能造成区域内市场供需和价格失衡，如果食用菌行业发展不如 预期、行业产能扩张过快导致市场竞争加剧，或者公司产品在市场竞争中不能 获得市场认可，则公司将面临一定的销售压力，存在产能无法及时消化的风险。 本次募投项目建成后，将新增日产220.11吨杏鲍菇，相比公司传统优势产 品金针菇，若公司杏鲍菇的生产工艺、市场开拓等遭遇困境，将导致公司杏鲍 菇出现亏损从而影响公司利润增长的风险。 三、募投项目用地无法取得或延期取得的风险 公司本次募集资金投资项目“安徽雪榕食用菌产业园项目”和“湖北雪榕 食用菌产业园项目”的建设用地拟通过履行招拍挂程序获得，虽然安徽省和县 台湾农民创业园管理委员会和湖北汉川经济开发区管理委员会已出具说明积极 协调募投项目用地，但若土地政策发生变化、园区规划调整、招拍挂流程不畅 等，募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，将对项目整体实施进度产 生不利影响。 四、产品价格及利润季节性波动风险 食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。 从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才 能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进 行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产， 一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。 从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式， 金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬 菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡 季。 食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影 响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最 低，一、四季度价格最高。 五、募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发 展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研 究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和 实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还 面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素 的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观 经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报 和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。 此外，募集资金投资项目投产在短期内会对区域食用菌产品的供需及价格 波动产生一定影响，产品价格的下跌可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 目 录 重大事项提示 .................................................. 2 释 义 ....................................................... 6 第一章 发行人基本情况 .......................................... 9 一、发行人基本信息.............................................. 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况........................... 11 四、发行人主要产品及经营模式................................... 32 五、财务性投资分析 ........................................ 37 六、存货跌价准备计提的充分性 ............................... 43 七、现有业务发展安排及未来发展战略............................. 48 第二章 本次证券发行概要 ....................................... 52 一、本次发行的背景和目的....................................... 52 二、发行对象及与发行人的关系................................... 60 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................. 61 四、募集资金投向............................................... 63 五、本次发行是否构成关联交易................................... 64 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....................... 64 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................... 65 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 66 一、本次募集资金运用概况....................................... 66 二、本次募集资金投资项目的基本情况............................. 66 三、本次募集资金投资项目具体情况............................... 82 四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响........... 94 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................ 106 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动情况............ 106 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................. 106 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................... 106 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况...................................... 106 第五章 与本次发行相关的风险因素 ............................... 108 一、生产经营风险.............................................. 108 二、业务与技术风险............................................ 110 三、管理风险.................................................. 110 四、募集资金投资项目风险...................................... 111 五、审批风险.................................................. 113 六、发行风险.................................................. 113 七、股市波动风险.............................................. 113 八、其他风险.................................................. 114 第六章 与本次发行相关的声明 .................................. 115 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................. 115 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................ 116 三、保荐机构（主承销商）声明.................................. 117 四、发行人律师声明............................................ 120 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.................. 121 六、发行人董事会声明及承诺事项................................ 122 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、雪榕 生物 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，为发行人前身 安徽雪榕 指 安徽雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司 湖北雪榕 指 湖北雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司 众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司 万辰生物 指 福建万辰生物科技股份有限公司 华绿生物 指 江苏华绿生物科技股份有限公司 如意情 指 如意情生物科技股份有限公司 香如生物 指 江苏香如生物科技股份有限公司 中延菌业 指 福建省中延菌菇业股份有限公司 云引擎 指 云引擎（上海）云计算有限公司 北京未食达 指 北京未食达科技有限公司 和正生物 指 江苏和正生物科技有限公司 值物链 指 值物链（厦门）生物科技有限公司 榕上榕 指 上海榕上榕食品有限公司 雪榕转债 指 发行人于2020年7月24日在深圳证券交易所上市的可转换公司 债券585万张（债券代码“123056”） 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、 2020年9月30日 安徽雪榕食用菌产 业园项目 指 安徽雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目 湖北雪榕食用菌产 业园项目 指 湖北雪榕生物科技有限公司食用菌产业园项目 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 审计机构、发行人会 计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 二、向特定对象发行股票涉及专有词语 本次发行、本次向特 定对象发行 指 雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票的行为 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 三、专业术语 食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌 金针菇 指 口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌 真姬菇 指 白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是 一种食用菌 蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系 白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系 海鲜菇 指 呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数 不同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异 杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌 香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈 的子实体，是一种生长在木材上的真菌 食用菌工厂化种植 指 是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、 光控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作， 采取标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式 周年化生产 指 不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式 菌种 指 生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和栽 培种 母种 指 经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代 培养物。也称一级种、试管种 原种 指 由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。也称二级种 栽培种 指 由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用于 栽培，不可再次扩大繁殖菌种。也称三级种 菌种退化、劣化 指 菌种在生长和栽培过程中，由于遗传变异导致的优良性状下降 搔菌 指 搔动培养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术 措施 污染率 指 在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数 占当批总投入瓶数的比例 日产量 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇采收量 日产能 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇生产能力 培养基 指 指人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养 基质。培养基中均需含有微生物所必须的碳源、氮源、矿质元素、 水和生长因素 生物转化率 指 单位质量培养料的干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量 （鲜重），常用百分数表示，也称生物学效率。如干料100kg产 生了新鲜子实体50kg，即为生物学效率50% 液体菌种 指 用液体培养基，在生物发酵罐中通过液体发酵技术生产的液体形 态的食用菌菌种 冷链物流 指 冷藏、冷冻类食品在贮藏运输、销售的各个环节中始终处于规定 的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程 注：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本募集说明书中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有不同。 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd. 股票简称 雪榕生物 股票代码 300511.SZ 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 杨勇萍 董事会秘书 顾永康 证券事务代表 茅丽华 注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号 办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号 邮政编码 201401 电话 021-37198681 传真 021-37198897 电子信箱 [email protected] 公司网址 www.xuerong.com 经营范围 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机 电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施 工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产 自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股权结构 截至2020年9月30日，发行人股权结构如下： 项目 股份数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件流通股 161,211,346 36.47 其中：境内自然人持股 160,911,346 36.40 境外自然人 300,000 0.07 二、无限售条件流通股 280,818,579 63.53 其中：国有法人股 8,511,150 1.93 境内非国有法人 5,242,025 1.19 境内自然人 202,837,823 45.89 境外法人 2,180,803 0.49 境外自然人 921,109 0.21 基金、理财产品等 61,125,669 13.83 三、总股本 442,029,925 100.00 （二）发行人前十名股东情况 截至2020年9月30日，发行人的前十大股东如下： 序 号 股东名称/姓名 股份性质 持股数（股） 持股比例 （%） 限售股份数量 （股） 1 杨勇萍 境内自然人 133,085,500 30.11 99,814,125 2 余荣琳 境内自然人 28,758,589 6.51 28,758,589 3 深圳市云图资产管理服务 有限公司－云图优选1号 私募证券投资基金 其他 25,750,000 5.83 - 4 诸焕诚 境内自然人 22,993,610 5.20 17,245,207 5 绿地金融投资控股集团有 限公司 国有法人 6,573,235 1.49 - 6 段丽辉 境内自然人 4,300,000 0.97 - 7 中国工商银行股份有限公 司－广发科技动力股票型 证券投资基金 其他 3,504,465 0.79 - 8 丁强 境内自然人 2,592,791 0.59 2,592,738 9 王港 境内自然人 2,113,190 0.48 - 10 广发基金－平安银行－广 发大中华投资资产管理计 划1号 其他 1,747,085 0.40 - 合计 231,418,465 52.35 148,410,659 （三）控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，杨勇萍直接持有公司股票133,085,500股，占公 司总股本的30.11%，系公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。自 上市以来，公司实际控制人及控股股东未发生变化。截至本募集说明书签署日， 杨勇萍所持公司股份不存在质押，张帆未持有公司股份。 截至本募集说明书签署日，除公司及下属子公司外，杨勇萍先生和张帆女士 未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与公司相同、 相似或构成竞争的业务。 杨勇萍，男，1969年4月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍， 大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。 现任公司董事长，中国食用菌协会副会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、 中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上 海市工商业联合会常务委员、上海福建商会名誉会长。 张帆，女，1972年11月生，中国国籍，本科学历。曾任中国农业银行福州 市晋安支行信贷员、侨威集团有限公司董事、公司第二届及第三届董事会董事。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业 公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引（2012年修订）》，食用菌的生产属于农业中的种植业，行 业代码为A01。区别于传统种植业，工厂化种植食用菌属于设施农业。设施农业 是指综合应用工程装备技术、生物技术和环境技术，按照动植物生长发育所要求 的最佳环境，进行动植物生产的现代农业生产方式。 （二）行业主管部门和监管体制 包括食用菌生产在内的种植业实行国家统一领导，分级管理体制。种植业行 政主管部门为国家农业农村部，由农业农村部种植业管理司负责种植业的行业管 理，拟定种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施。县级以上地方人民政 府农业行政主管部门具体负责本行政区域内食用菌管理工作。 中国食用菌协会是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科 研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织， 主要负责行业情况调查研究、维护公平竞争的行业秩序，做好行业自律、协助政 府部门进行行业管理、加强食用菌品种资源的保护和开发以及组织技术交流和技 术合作等。 （三）主要法律法规 我国规范食用菌生产经营的主要法律法规如下： 法律法规名称 主要内容 《中华人民共和国农业法》（主席令第74 号）（1993年7月2日发布）并于2002年、 2009年、2012年进行了3次修订 巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深 化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代 化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益。 《质量振兴纲要（1996年－2010年）》（1996 年12月24日颁布）《质量发展纲要 （2011-2020年）》（2012年2月6日颁布） 深入贯彻落实科学发展观，促进经济发展方式 转变，提高我国质量总体水平，实现经济社会 又好又快发展。 《中华人民共和国农产品质量安全法》（中 华人民共和国主席令第十六号）（2006年 11月1日起施行）并于2018年进行了1次 修订 对农产品的产品范围、行为主体、管理环节等 方面的规范做出了规定。其主旨为保障农产品 质量安全，严厉惩治生产和销售假冒伪劣农产 品的违法行为，维护公众健康。 《国务院关于加强食品等产品安全监督管 理的特别规定》（国务院令第503号）（2007 年7月26日起施行） 对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生 命安全有关的产品安全进行规范。 《农业植物疫情报告与发布管理办法》 （2010年3月1日起施行） 为加强农业植物疫情管理，对农业植物疫情的 报告与发布工作做出了规定。 《中华人民共和国食品安全法》（2009年6 月1日起施行）并于2015年、2018年进行 了2次修订 制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食 用农产品安全有关信息。 《中华人民共和国植物新品种保护条例实 施细则（农业部分）》（农业部令2014年 第3号）（2007年9月19日公布），并于 2011、2014进行了2次修订 保护条例对保护植物新品种权，鼓励培育和使 用植物新品种作出了规定。 《中华人民共和国种子法》（中华人民共和 国主席令第三十五号）（2000年12月1日 起施行）并于2004年、2013年、2015年进 行了3次修订 对在中国境内从事品种选育和种子生产、经营、 使用、管理等活动做出了规定。食用菌菌种的 种质资源管理和选育、生产、经营、使用、管 理等活动，参照本法执行。 《食用菌菌种管理办法》（中华人民共和国 保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌 农业部令2015年第1号）（2006年6月1 日起施行）并于2013年、2014年、2015 年进行了3次修订 品种选育及食用菌菌种的生产、经营、使用和 管理。 《农产品包装和标识管理办法》（2006年 11月1日起施行） 规范农产品生产经营行为，加强农产品包装和 标识管理，建立健全农产品可追溯制度，保障 农产品质量安全。 《农产品质量安全监测管理办法》（2012 年10月1日起施行） 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安 全监测工作。 《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题 的通知》（财税[2011]137号）（2012年1 月1日起施行） 对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免 征增值税。 《中华人民共和国循环经济促进法》（中华 人民共和国主席令第16号）（2018年修正） 鼓励和支持农业生产者采用节水、节肥、节药 的先进种植、养殖和灌溉技术，推动农业机械 节能，优先发展生态农业。 《中华人民共和国农业机械化促进法》（中 华人民共和国主席令第16号）（2018年修 正） 鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进 适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代 农业。 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 （中华人民共和国国务院令第721号） （2019年修订） 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安 全标准从事生产经营活动，建立健全食品安全 管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全 风险，保证食品安全。 （四）国家主要产业政策 2005年，国务院制定了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》， 明确支持“积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率。重点研究农业环境调控、 超高产高效栽培等设施农业技术，开发现代多功能复式农业机械，加快农业信息 技术集成应用。”据此，2008年国家科技部将“食用菌产业升级关键技术研究与 开发”列入《“十一五”国家科技支撑计划重点项目》。 2012年2月23日，农业部农产品质量安全监管局发布了《农业部关于进一 步加强农产品质量安全监管工作的意见》，意见主要体现于五个方面：深入开展 农产品质量安全专项整治；全面强化农产品质量安全执法监督；大力推进农业标 准化；着力提升农产品质量安全应急处置能力；加快完善农产品质量安全监管体 系和制度机制。 2012年3月6日，国务院发布了《国务院关于支持农业产业化龙头企业发 展的意见》，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工 水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一 批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构 建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化 龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。 2013年1月31日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展现代农 业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作 为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调， 促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强化现代农业基础支撑，推进新 农村建设。 2014年1月20日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现 代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合 条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引 导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统 进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产 品”。 2015年2月1日，中央一号文件《关于加大改革创新力度，加快农业现代 化建设的若干意见》公布，文件方面指出，要“主动适应经济发展新常态，按照 稳粮增收、提质增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推进农 村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在 提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发 展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出新步 伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑”。 2016年1月28日，中央一号文件《中共中央国务院关于落实发展新理念加 快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》公布，文件指出：“统筹制定和实 施农业对外合作规划。加强与“一带一路”沿线国家和地区及周边国家和地区的 农业投资、贸易、科技、动植物检疫合作。支持我国企业开展多种形式的跨国经 营，加强农产品加工、储运、贸易等环节合作，培育具有国际竞争力的粮商和农 业企业集团。” 2016年3月17日，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 三个五年规划纲要》，十三五规划纲要明确提出“健全有利于新型农业经营主体 成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发 展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农 业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经 营模式发展。健全农产品贸易调控机制，优化进口来源地布局，在确保供给安全 条件下，扩大优势农产品出口，适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农 业合作开发，建立规模化海外生产加工储运基地，培育有国际竞争力的农业跨国 公司。拓展农业国际合作领域，支持开展多双边农业技术合作。” 2016年10月17日，国务院发布了《全国农业现代化规划（2016—2020年）》， 规划指出：“到2020年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效 保障，农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民 生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大 城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田 为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本 建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产 业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽 粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。” 2017年2月5日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于深入推 进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》，意见指出： “做大做强优势特色产业。实施优势特色农业提质增效行动计划，促进杂粮杂豆、 蔬菜瓜果、茶叶蚕桑、花卉苗木、食用菌、中药材和特色养殖等产业提档升级， 把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业。大力发展木本粮油等特色经 济林、珍贵树种用材林、花卉竹藤、森林食品等绿色产业。实施森林生态标志产 品建设工程。开展特色农产品标准化生产示范，建设一批地理标志农产品和原产 地保护基地。推进区域农产品公用品牌建设，支持地方以优势企业和行业协会为 依托打造区域特色品牌，引入现代要素改造提升传统名优品牌。” 2018年1月2日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村 振兴战略的意见》，意见指出：“构建农业对外开放新格局。优化资源配置，着力 节本增效，提高我国农产品国际竞争力。实施特色优势农产品出口提升行动，扩 大高附加值农产品出口。建立健全我国农业贸易政策体系。深化与“一带一路” 沿线国家和地区农产品贸易关系。积极支持农业走出去，培育具有国际竞争力的 大粮商和农业企业集团。积极参与全球粮食安全治理和农业贸易规则制定，促进 形成更加公平合理的农业国际贸易秩序。进一步加大农产品反走私综合治理力 度。” 2019年1月3日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于坚持农 业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，意见指出：“加快发展乡村特色 产业。因地制宜发展多样性特色农业，倡导“一村一品”、“一县一业”。积极发 展果菜茶、食用菌、杂粮杂豆、薯类、中药材、特色养殖、林特花卉苗木等产业。 支持建设一批特色农产品优势区。创新发展具有民族和地域特色的乡村手工业， 大力挖掘农村能工巧匠，培育一批家庭工场、手工作坊、乡村车间。健全特色农 产品质量标准体系，强化农产品地理标志和商标保护，创响一批“土字号”、“乡 字号”特色产品品牌。” 2020年1月2日，中共中央、国务院发布了《关于抓好“三农”领域重点 工作确保如期实现全面小康的意见》，意见指出：“继续调整优化农业结构，加强 绿色食品、有机农产品、地理标志农产品认证和管理，打造地方知名农产品品牌， 增加优质绿色农产品供给。” 2020年10月29日，中共中央通过《关于制定国民经济和社会发展第十四 个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，建议在提升产业链供应链现代化水 平方面指出，要“锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和 部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化， 发展服务型制造。完善国家质量基础设施，加强标准、计量、专利等体系和能力 建设，深入开展质量提升行动。” （五）行业的基本情况 1、世界食用菌产业状况 欧美国家的工厂化食用菌产业从1900年初开始起步，主要以双孢蘑菇栽培 为主。1960年初，日本开始了金针菇工厂化栽培技术研究，1970-1980年间已成 为可商业应用的成熟技术，接下来又相继开发了杏鲍菇、灰树花、滑菇、斑玉蕈、 真姬菇等多种适合亚洲人饮食习惯的食用菌工厂化栽培技术，成为食用菌工厂化 技术领先的国家。 传统食用菌栽培属于劳动密集型行业，而工厂化栽培食用菌则更倚重于资本 和技术的投入。在世界范围内，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽 培对传统农户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基 本完成了对传统模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统 模式的时期。 2、我国食用菌产业总体发展状况 （1）食用菌行业整体快速发展 近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值 发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年中国食用菌产量 还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2019年，全国食用菌总产量达到3,962 万吨。2001年至2019年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为9.43%。食用 菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业， 超过了棉花、茶叶、糖类等。2001年至2019年我国食用菌总产量及总产值如下 图所示： 数据来源：《中国食用菌年鉴》《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》《中国食用菌产业年鉴2017》《中国食用菌产业年鉴2018》《2017-2018 年中国食用菌工厂化研究报告》《2019年中国食用菌工厂化研究报告》。 注：《2019年中国食用菌工厂化研究报告》未披露2019年全国食用菌总产值。 随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理 念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、 营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食 结构中的地位日益提升。 我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部 分用于国内消费。中国海关总署数据显示，2019年我国共出口各类食（药）用 菌产品69.32万吨（干鲜混计），占2019年全国总产量的1.75%。 （2）食用菌工厂化生产成为趋势 从全球发达国家和地区的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌 生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、 韩国达95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食 用菌产业发展从大到强的必经之路。 我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数 量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户 栽培为主。2010年至2019年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示： 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 工厂化产量（万吨） 65 99 152 205 195 184 257 301 337 344 较上一年增长率（%） 62.50 52.31 53.54 34.87 -4.88 -5.64 39.67 17.12 11.96 2.08 全国产量（万吨） 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 3,476 3,597 3,712 3,792 3,962 工厂化产量占全国 总产量比重（%） 2.95 3.85 5.37 6.47 6.04 5.29 7.14 8.11 8.89 8.68 数据来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》《中国食用菌年鉴》《中 国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况 调研报告》《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》《中 国食用菌产业年鉴2017》《中国食用菌产业年鉴2018》《2017-2018年中国食用菌工厂化研究报告》《2019 年中国食用菌工厂化研究报告》。 2010年-2019年，我国工厂化食用菌产量占全国总产量的比例如下图所示： 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 7.00% 8.00% 9.00% 10.00% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 工厂化食用菌产量占全国总产量比重（%） 上图数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈增长态势，但其占当年 全国食用菌总产量的比重仍很低，2019年仅占8.68%，工厂化种植模式在我国仍 有很大的发展空间。 3、公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的市场发展状况 金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能增长 较快。根据《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌 产业年鉴》统计，2010年至2018年，我国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长 至4,446.84吨，年均复合增长率为20.67%。根据《2019年中国食用菌工厂化研 究报告》，2019年金针菇工厂化生产前15家企业产能占全行业生产产能的78% 左右，前10家企业产能占全行业生产产能66%左右。 根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年末，全国 工厂化种植真姬菇的日产能接近920吨，市场占有率主要集中在少数大型工厂化 企业，前10家企业产能占全行业生产产能的76%左右。 根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年末，我国 工厂化种植杏鲍菇的日产能约为3,500吨，其中杏鲍菇工厂化生产前15家企业 产能占全行业生产产能的38%左右。 我国香菇市场主要以农户种植为主，根据《2019年中国食用菌工厂化研究 443 652 788 750 729 626 590 529 498 400 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 全国食用菌工厂企业数量变化情况（家） 报告》的数据，2018年全国香菇的年产量达到1,043万吨，是国内产量最大的 食用菌品种。 （六）行业的竞争格局和市场化程度 我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009年以来，受高利润率的驱 动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成 各厂家加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食 用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优 势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，实现产业整合，行业 集中度在不断提高。 根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，2019年度全国食用菌工厂化生 产企业约为400家，较2018年减少近100家，同比减少幅度接近20%。 05101520253035 一月二月三月四月五月六月 食物 天然气 旅馆 数据来源：《2019年中国食用菌工厂化研究报告》，2019年全国食用菌工厂企业数量约400家。 （七）主要竞争对手情况 1、金针菇产品的主要竞争对手 （1）天水众兴菌业科技股份有限公司 众兴菌业前身天水众兴菌业有限责任公司成立于2005年11月18日，位于 甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培。该公司于2015年 6月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002772。根据其半年度报告， 截至2020年6月末，该公司食用菌日产能965吨，其中金针菇日产能745吨， 双孢菇日产能220吨。 （2）如意情生物科技股份有限公司 如意情生物科技股份有限公司成立于2010年，主要从事金针菇等食用菌的 研发和生产。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年 末，该公司金针菇日产能约为363吨。 （3）江苏华绿生物科技股份有限公司 江苏华绿生物科技股份有限公司成立于2010年6月，位于江苏省泗阳县， 该公司致力于食用菌的工厂化栽培。根据其招股说明书，截至2020年6月30 日，该公司金针菇日产能309.83吨、真姬菇日产能20.2吨。 （4）福建万辰生物科技股份有限公司 福建万辰生物科技股份有限公司成立于2011年12月21日，位于福建漳浦 台湾农民创业园，专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。该公司现有福 建漳州和江苏南京两大生产基地，根据其招股说明书，截至2020年10月，该公 司食用菌日产能达247吨，其中金针菇227吨，真姬菇20吨。 （5）上海光明森源生物科技有限公司 上海光明森源生物科技有限公司成立于2011年，主营食用菌的研发、种植 与销售，主要产品包括蟹味菇、白玉菇、金针菇等。根据《2019年中国食用菌 工厂化研究报告》的数据，截至2019年末，该公司金针菇日产能约200吨。 2、真姬菇产品的主要竞争对手 （1）上海丰科生物科技股份有限公司 上海丰科生物科技股份有限公司成立于2001年，总部位于上海，主要产品 为真姬菇。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年末， 该公司真姬菇日产能157吨。 （2）福建神农菇业股份有限公司 福建神农菇业股份有限公司于2003年成立，位于福建省顺昌县郑坊乡峰岭 村。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年末，该公 司真姬菇日产能130吨。 3、杏鲍菇产品的主要竞争对手 （1）江苏香如生物科技股份有限公司 江苏香如生物科技股份有限公司成立于2009年，位于江苏省灌南县现代农 业示范区，于2016年9月22日在全国股转系统挂牌（股票代码839241）。根据 《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至2019年末，该公司杏鲍菇 日产能290吨。 （2）福建省中延菌菇业股份有限公司 福建省中延菌菇业股份有限公司成立于2009年，位于福建省漳州市华安县， 于2019年12月13日在全国股转系统挂牌（股票代码873390），主要产品为杏 鲍菇和少量凤尾菇。根据《2019年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，截至 2019年末，该公司杏鲍菇日产能140吨。 4、香菇产品的主要竞争对手 湖北裕国菇业股份有限公司成立于2000年7月，位于湖北随州，主营业务 为干香菇、干黑木耳等食用菌的加工和销售。 （八）食用菌行业的利润水平及变动趋势 食用菌行业利润水平的高低主要取决于品种的选择、栽培技术和生产模式的 掌握。 传统模式下，由于栽培技术门槛低，而且栽培原料来源广泛、价格低廉，又 得到国家产业、财税政策的扶持，吸引了大量菇农和食用菌生产加工企业进入， 行业整体利润水平不高。 成熟的食用菌工厂化栽培相较传统模式的食用菌栽培，具有新菌种研发和培 育速度快、周年化生产、工艺技术先进、生产效率高、抗风险能力强、营销渠道 好、税收优惠力度大等优势，因此食用菌工厂化栽培企业起初保持了较高的毛利 水平。但随着食用菌工厂化栽培企业的不断发展，民间资本的不断涌入，产能扩 张较快，价格呈下降趋势，部分技术管理水平较低的工厂化企业出现亏损，行业 整体利润水平有所下降。因此，工艺先进、技术水平高、营销渠道通畅的企业将 逐步占据行业龙头地位。 此外，由于不同食用菌品种的特性和市场容量相差悬殊，在我国食用菌工厂 化过程中起步、发展阶段不一致，因此不同品种的食用菌利润水平也有较大差异。 （九）行业壁垒 1、技术壁垒 作为现代农业的一个分支，食用菌工厂化种植的技术壁垒主要体现在生产工 艺及环境参数控制体系、菌种的选育和使用两个方面： （1）生产工艺及环境参数控制体系 食用菌工厂化种植，是在按照菇类生长需要设计的封闭式厂房中，利用温控、 湿控、风控、光控设备创造人工生态环境；利用工业化机械设备自动化（半自动 化）操作，在选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、 出菇等每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，并结合 当地的气候、季节、栽培房结构等因素做科学调整，通过反复试验和参数测定才 能最终确定合适的生产工艺。 生产过程中，每一种食用菌对生长环境都有特定的要求，人工模拟生态环境 可以利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境，通过最先 进的环境控制技术，最大程度地避免了自然气候变化对菌类生长的影响，实现周 年化生产。 因此，食用菌工厂化种植对工艺的标准化、精细化要求较高，需长时间地不 断摸索和积累，这是阻止竞争者进入的一个重要壁垒。 综合而言，工厂化种植对生产工艺和环境参数控制体现了企业核心技术竞争 力，不同的生产工艺和环境控制体系直接导致了企业在生物转化率和杂菌污染率 这两个重要指标的差距，是各个企业产品品质和利润率差距的主要原因： ①生物转化率 生物转化率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称生物学效率或生 物学转化效率，是衡量栽培技术水平的重要参数指标，不同企业由于技术水平和 设备的差距导致生物转化率不同，直接导致食用菌产品单产差距以及生产成本上 的差距。生物转化率高的企业，每单位栽培瓶的产品产量高，产品的单位成本低。 ②杂菌污染率 因技术力量薄弱，管理不够精细等原因，部分企业在生产操作上时常出现各 种问题，导致杂菌污染率较高，使得产品单产低、质量稳定性差。污染率的高低 直接影响企业的盈利能力。 （2）菌种的选育和使用 食用菌的菌种来源于自然界，从中经分离并筛选出纯菌种再加以改良、贮存， 用于生产。食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，直接影响产品的产量和 质量。 食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约4-6个月以后，一般 需要重新替换，以降低菌种退化对生产带来的影响。国内外一些技术领先的食用 菌工厂化企业，可运用其先进的技术工艺，有效地延缓菌种的退化，实现长时间 持续使用。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术于一体， 多学科高度综合、互相渗透的系统工程，存在较高的技术壁垒。 2、品牌壁垒 就在国内为谷贱伤农、农产品附加值低，甚至有的农产品行业萎缩等而犯难 的时候，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始进入中国市场， 价格较高但很受消费者的欢迎。可见，农产品不但可以有品牌，而且还可以创造 高额的附加值。 同时，品牌壁垒利用品牌的知名度形成对产品的保护，进而提高消费者对品 牌的忠诚度。 随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全。然而消费者掌 握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌 知名度较高的产品。 3、资金壁垒 食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要对固定资产、 自动化设备、配套设施、技术科研等方面投入大量的资金。另一方面，食用菌工 厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需要占用一定的流动资金。因此，没 有一定的资金规模难以进入本行业。 4、专业人才储备壁垒 食用菌工厂化种植实际上是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素 质的要求较高，我国食用菌行业技术人才、管理人才大多要靠企业自身培养。核 心技术人员和管理人员需要3-5年的经验积累，才能真正满足行业要求。因此， 没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。 （十）影响行业发展的有利和不利因素分析 1、有利因素 （1）发展环境不断改善，国家产业政策支持 人口多耕地少是我国的基本国情，食用菌占地少耗水低的生长特性符合我国 国情和“三农”发展战略需求。 近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，上述产业政 策的支持将强有力地促进食用菌产业的规模化、规范化、标准化，促进产业经济 增长方式的转变和健康可持续发展，作为食用菌行业的龙头企业，发行人将享受 最直接的政策利好。 （2）国民经济与消费水平的双增长 随着我国经济的发展、居民家庭收入的增加、生活消费水平的不断提高，中 国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营养、 合理、科学化。发行人主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇等食用菌营养丰 富，有益于人类健康，契合了现代消费升级的要求，其消费比重也将逐年增加， 未来发展前景广阔。 （3）发展食用菌产业符合国家关于发展循环经济的相关要求 食用菌生产需要以培养基为生产原料，发行人所使用的培养基主要原料均为 农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再 利用到农田，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料再利用。因此，发行人的 工厂化生产食用菌在农业生产大循环中处于核心位置，发挥着难以替代的作用， 符合国家关于发展循环经济的相关需求。 （4）高附加值产品增加，产业链延长 食用菌鲜品主要作为蔬菜食用，以鲜品食用的食用菌产品占食用菌总产量的 90%以上。然而，随着对食用菌营养和健康功能认识的不断加深和普及，以食用 菌为主要原料的各类强化食品、调味品日益受到消费市场的青睐，销量逐年增加； 并且，随着我国城市化进程和中产阶级的不断扩大，现代社会生活节奏的加快， 即食食品和休闲食品消费量将不断增加，以食用菌为原料加工成的即食食品、调 味料、汤包、汤料市场也将逐渐扩大。 因此，以食用菌为原料进行的各类食品的加工及销售将有效地延长食用菌产 业链，促进食用菌产业的快速可持续发展。 2、不利因素 （1）适合食用菌工厂化栽培品种相对较少 公司适合工厂化栽培的主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇，然而，食用菌 行业中许多产量居前，但生长周期长、能耗大、经济效益低的菇种，暂时无法实 现规模化工厂化栽培，势必影响发行人及其所处整个食用菌行业的持续增长。 公司主要产品目前采用成熟的工厂化栽培模式，不受此影响。 （2）专业人才储备不足 公司工厂化栽培经营过程中，各个环节均需要各种类型的专业人员，随着机 械自动化程度的不断提高，对于同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人 才的需求快速增长。 （十一）行业技术水平及特点 近年来，随着工厂化、产业化食用菌栽培企业的不断发展壮大，在遗传育种、 保鲜加工、杂菌感染和病虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术 水平有了很大的提高，有些指标已经接近或达到发达国家的水平。 1、菌种选育及培养 我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌 种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明显低于发达 国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加强新菌种选育 工作，育种技术也逐步向DNA基因重组技术发展，国内整体菌种选育水平有所提 高。 2、生产工艺及环境参数控制体系 工厂化种植需要严格控制生产环境的温、光、水、气。每一生产环节的工艺 和环境参数必须根据所栽培品种的不同而单独设计，并经过长时间的不断摸索和 积累使其趋向成熟化。我国工厂化食用菌企业由于起步较晚，经验积累不足，整 体生产调控能力还有很大的提升空间。 3、污染防治 食用菌本身是一种微生物，其在培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易 受到杂菌的污染，导致产品品质和产量下降。由于污染防治涉及到生产流程设计， 设备选用养护，人员、原材料消毒灭菌以及空气、水质净化等方方面面，体现的 是食用菌生产企业的整体管理水平，如何降低污染率是所有企业面临的共同难题， 只有通过有效的方法和扎实的管理，才有可能将污染率控制在较低的水平。国内 少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但中小型企业污 染控制仍不理想。 4、自动化程度 相比发达国家，我国食用菌栽培产业的自动化水平较低、设备的稳定性和可 靠性也不够，制约了企业劳动生产效率的充分发挥，对标准化作业和杂菌污染的 防控也是个制约因素。 5、标准化生产模式 相对于传统模式，食用菌工厂化种植整个流程可精细控制，便于监控和质量 溯源，实现了食用菌产品生产环境、生产过程标准化，原材料品质的标准化，食 用菌产品及其加工品的包装、储藏、运输、营销的标准化，从源头上确保了食品 安全。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式 的替代，实现了食用菌产品的标准化生产，而我国正处于工厂化栽培快速替代传 统模式的时期，食用菌行业整体采用标准化生产模式的比例不高。 （十二）行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业的周期性特征 食品消费，以人口基数为基础。我国人口约占世界总人口的1/5，拥有世界 上最大的食用菌消费市场。随着经济发展、人们消费水平的提高，食用菌的消费 量也在稳步增长。 由于存在对传统生产模式的替代，我国食用菌工厂化栽培处于行业快速发展 时期。当未来替代基本完成后，工厂化食用菌行业将进入稳定增长时期。 2、行业的区域性特征 我国食用菌产业发展迅速，从南到北，从山区到平原都有食用菌种植产业。 由于我国传统栽培方式仍占主导，受食用菌生长所需的温度、湿度等条件限制， 以及原材料供应和栽培传统等因素影响，我国不同品种的食用菌种植具有明显的 区域性。 食用菌工厂化种植不受地理、气候的影响，在各地均可选址，没有区域限制。 由于食用菌作为初级农产品，体积大、货值低、需冷链物流运输，为避免长途运 输物流成本大、产品品质下降等诸多因素的影响，工厂化食用菌企业一般在交通 运输便捷或者人口密集的大中型城市等主要消费地建厂生产。 3、行业的季节性特征 食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。 在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然 温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上 市时间，市场供应量季节性波动很大。 由于工厂化栽培相比传统种植在栽培规模、工艺水平、栽培工序和栽培条件 等方面具有巨大的优势，近年来，对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白 灵菇、舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的品种，工厂化模式的优势越来越明显， 替代速度较快。 预计未来部分食用菌品种农民菇退出的速度将加快，竞争格局将从工厂化食 用菌企业与农民菇的竞争向工厂与工厂之间的竞争转变，生产供应的季节性特征 将有所减弱。 从需求角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金 针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇供应 主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第4季度的售价往往达到全 年峰值。而在每年第2季度，由于传统栽培方式下的金针菇大量上市，市场供应 大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此工厂化食用菌行 业的利润水平存在季节性波动，一般每年下半年的利润高于上半年。 4、生产、销售区域性和季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响 （1）区域性特征对经营成果和持续成长能力的影响 公司从2009年开始逐步实施全国布局战略，主要销售区域经历了从单一集 中到广泛分布的演变。截至2020年9月末，公司拥有上海、四川都江堰、吉林 长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地，在国外基本建 成泰国生产基地。 近年来，我国食用菌消费市场巨大，消费额呈现不断增长趋势，公司全国布 局战略有利于建立稳定的销售渠道，迅速在我国主要区域内联动式地推广公司品 牌，同时缩短运输时间，提高产品新鲜度，节约运输成本。因此，区域性不会对 公司的产品供应和持续成长能力造成不良影响。随着全国布局的完成，公司已经 从管理、技术领先往战略布局领先的阶段发展。 （2）季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响 由于公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的消费市场巨大，且公司 产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面都具有很强的竞争优势，报告期内产品 销售情况良好，基本实现即产即销。销售的季节性波动主要是指销售价格以及销 售数量波动产生的影响。 持续成长性方面，公司的持续成长性主要受生产模式、产能扩张、技术进步 等因素的影响，各年度销售的季节性分布仅影响该年度的季度业绩，不会影响公 司中长期的发展。 综上所述，公司的区域性特征是由公司及各生产基地所处的区域位置及庞大 的市场需求决定的，对公司的生产模式、经营成果和持续成长能力均不会产生重 大不利影响；销售的季节性特征会影响公司同一年度内各季度的经营业绩，但不 会对公司的持续成长性产生重大不利影响。 （十三）所处行业与上、下游行业之间的关系及上下游行业发展状况 1、上游行业发展状况 食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，因此农业是食用菌产业的上游行业。 农产品产量的增减和价格的升降都会造成食用菌栽培所需原材料价格的波动。 我国是农业大国，农业的高速发展为食用菌行业的发展提供了长足稳定的原 料基础。据国家统计局公布的数据，2019年我国全年粮食播种面积为116,064 千公顷；全年粮食产量为66,384万吨。 -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00% 6.00% 50,000 55,000 60,000 65,000 70,000 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2009年至2019年我国粮食产量及增长率 粮食产量（万吨） 增长率% 数据来源：国家统计局。 然而，我国农作物副产品的综合利用率偏低，农作物副产品大部分用于饲料、 化工原料和有机肥原料，还有部分被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。 食用菌生产以农作物下脚料为生产原料，提高其使用价值，而且栽培后的废料还 可作为生产有机肥原料，实现了资源的循环利用。 2、下游行业发展状况 工厂化食用菌产品主要销往酒楼、饭店和食堂，以及通过农贸市场或超市销 往千家万户，少部分用于食用菌产品的深加工，食用菌产品最终主要直接面向消 费者及餐饮业。 一方面，城镇化提升居民收入，并引导居民生活方式变更。据国家统计局统 计，中国城镇化率从1953年的13.26%上升到2019年的60.60%。工厂化食用菌 企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化 食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。 另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国 餐饮业近年来获得了长足发展，产业规模迅速扩大。 根据国家统计局统计，2019年中国餐饮产业收入达到46,721亿元，比1978 年增长约853倍。中国已经成为仅次于美国的世界第二大餐饮市场。因此，在餐 饮业高速增长的背景下，食用菌作为重要的食材来源之一，将迎来广阔的发展空 间。同时，由于餐饮业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的 食用菌产品需求量也将呈现日趋增长趋势。餐饮业已经成为食用菌消费的主要推 动力量之一。 四、发行人主要产品及经营模式 （一）发行人主要产品 公司主要产品为金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、 香菇，具体如下： 1、金针菇 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴 蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利 亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合 金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水 化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的 含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。 2、真姬菇 真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科， 离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于1972年日本宝酒造株式会社， 近10年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。 我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品 系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口 感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系 真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑 菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。 3、杏鲍菇 杏鲍菇，是欧洲南部、非洲北部以及中亚地区高山、草原、沙漠地带的一种 品质优良的大型肉质伞菌，隶属于真菌门、担子菌亚门、真担子菌纲、层菌亚纲、 伞菌目、侧耳科、侧耳属。杏鲍菇的营养十分丰富，植物蛋白含量高达25%，含 18种氨基酸和具有提高人体免疫力、防癌抗癌的多糖。杏鲍菇是集食用、药用、 食疗于一体的珍稀食用菌新品种。杏鲍菇菌肉肥厚，质地脆嫩，特别是菌柄组织 致密、结实、乳白，可全部食用，且菌柄比菌盖更脆滑、爽口，被称为“平菇王”、 “干贝菇”，具有杏仁香味及如鲍鱼的口感，适合保鲜、加工。 4、香菇 香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子 实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气 沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民 的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名。 （二）发行人主要经营模式 1、采购模式 （1）原材料采购 公司实行集团统一采购模式。对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过 向合格供应商询价的方式确定原材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品 质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采 购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具 体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本 的目的。 公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性， 使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了 与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。 公司的采购流程如下： （2）设备采购 对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备 价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一 批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招 标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间 等因素形成综合比价分析后确定。 2、生产模式 公司是以工厂化模式进行食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房 /大棚中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业 化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。 公司生产流程图如下： 3、销售模式 报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁 餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险 由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和公司的实际情况。 （1）销售具体流程 公司的销售流程图如下： （2）产品定价和结算模式 ①经销商的定价和结算方式 A：经销商定价方式 为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了《营销中心价格管理制度》。 其产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。 日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售 价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监确认该区域下周的销售最 低限价，上报营销总监批准执行。 新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道 进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司 新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市 价格。 B：经销商结算方式 经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公 司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予 经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。 公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用 款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务 管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。 ②直销商超连锁客户的定价和结算方式 公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不 同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产 品送至商超连锁客户指定的仓库。 商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开 具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。 （3）销售区域运行模式 公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立 一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路 考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控。 目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目 标，经公司批准后，逐层分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、 月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域反馈相关原因，大区销售总监对 达成不理想的区域予以及时指导。 线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级 别人员的一线市场、二三级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线 销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市场行情、渠道开发及相关市 场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执行的关键指标进行 统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。 五、财务性投资分析 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定， 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大 且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获 取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以 拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。除人民银行、中国银保监会、中国证监会批准从事金融业 务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金 融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 自本次发行首次董事会决议日（2020年10月27日）前六个月（2020年4 月28日）至本募集说明书签署日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。 具体情况如下： 1、类金融 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施 经营或投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。 2、投资产业基金、并购基金 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施 投资产业基金、并购基金的情形。 3、拆借资金 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施 拆借资金的情形。 4、委托贷款 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施 委托贷款的情形。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不涉及集团财务公司的 情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人存在购买理财产品的 情形，具体如下： 产品类型 购买金额 （万元） 起始日期 终止日期 年化利率 是否已 到期 是否前次 募集资金 结构性存款 3,000.00 2020/4/22 2020/5/22 3.60% 是 否 结构性存款 5,000.00 2020/5/22 2020/6/24 3.30% 是 否 结构性存款 8,000.00 2020/7/3 2020/8/7 3.45% 是 否 结构性存款 3,000.00 2020/8/5 2020/9/7 2.88% 是 否 结构性存款 8,000.00 2020/8/10 2020/9/14 3.15% 是 否 结构性存款 8,000.00 2020/9/14 2020/10/16 2.95% 是 否 结构性存款 8,000.00 2020/10/16 2020/11/20 3.05% 是 否 结构性存款 23,000.00 2020/8/11 2020/8/25 2.40% 是 可转债募 集资金 结构性存款 6,000.00 2020/8/18 2020/9/22 3.05% 是 可转债募 集资金 结构性存款 12,000.00 2020/8/18 2020/11/16 3.30% 是 可转债募 集资金 结构性存款 5,000.00 2020/9/11 2020/10/12 3.00% 是 可转债募 集资金 结构性存款 15,000.00 2020/9/11 2020/12/10 3.00% 是 可转债募 集资金 结构性存款 7,000.00 2020/9/22 2020/10/27 3.10% 是 可转债募 集资金 结构性存款 15,000.00 2020/11/19 2020/12/25 3.00% 是 可转债募 集资金 结构性存款 5,000.00 2021/1/8 2021/2/8 1.48%-3.20% 否 可转债募 集资金 结构性存款 5,000.00 2021/1/8 2021/2/19 1.48%-3.20% 否 可转债募 集资金 结构性存款 10,000.00 2021/1/11 2021/2/9 1.30%或 3.15% 否 可转债募 集资金 为提高资金使用效率，公司利用暂时闲置的资金购买银行结构性存款。截 至2020年12月31日，公司剩余未使用前次可转债募集资金29,347.05万元（含 利息、理财产品收益等）。根据发行人募集资金使用计划，山东雪榕生物科技有 限公司工厂化杏鲍菇项目的募集资金于2021年二季度末基本使用完毕，山东德 州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）募集资金于2021年三季 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 8-11-2020 9-11-2020 10-11-2020 11-11-2020 12-11-2020 1-11-2021 度基本使用完毕。 闲置募集资金购买理财产品余额变动情况图 如上图所示，发行人使用闲置募集资金购买理财产品的余额随着前次募投 项目建设进度总体呈下降趋势。发行人使用募集资金购买理财产品系前次募投 项目建设期间（12个月左右）以增加资金收益为目的的现金管理行为，且购买 的理财产品均为短期投资，不影响募集资金投入募投项目进度。 公司利用暂时闲置资金购买银行结构性存款，期限在14-90天之间，年化 收益率在1.30%-3.60%之间，购买的理财产品并非收益波动较大且风险较高的金 融产品，不属于财务性投资。因此自2020年4月28日至本募集说明书签署日， 发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 7、非金融企业投资金融业务 自2020年4月28日至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施 投资金融业务的情形。 2021年2月1日，发行人认缴出资600万元与上海榕鸢企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、 朱建林共同投资设立上海榕上榕食品有限公司（以下简称“榕 上榕”），持股比例60%，截至本募集说明书签署日，发行人尚未实缴出资。榕上（未完）  |