天马科技:天马科技关于控股孙公司拟参与股权竞拍
股票简称：天 马科技 股票代 码： 603668 公告编号： 2021 - 0 19 福建天马科技集团股份有限公司 关于 控股孙公司 拟参与股权竞拍的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●福建 天马科技集团 股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ） 控股孙公司 福建华 龙生物科技集团有限公司 （ 以下简 称 “ 华龙生物 ” ） 拟参与竞拍福建中粮华港饲 料有限公司 所持有的 龙岩中粮华港饲料有限公司 100% 股权 项目 、 南平中粮华港 饲料有限公司 100% 股权 项目 、 漳州中粮华港饲料有限公司 100% 股权 项目、 宁 德中粮华港饲料有限公司 100% 股权 项目 、 武平中粮华港饲料有限公司 100% 股 权 项目 、 永安中粮华港饲料有限公司 100% 股权 项目 的联合转让 。 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据北京产权交易所公开信息显示，福建中粮华港饲料有限公司 所持龙岩中 粮华港饲料有限公司 100% 股权、南平 中粮华港饲料有限公司 100% 股权、漳州 中粮华港饲料有限公司 100% 股权、宁德中粮华港饲料有限公司 100% 股权、武 平中粮华港饲料有限公司 100% 股权、永安中粮华港饲料有限公司 100% 股权 项 目联合转让， 于2020年12月31日在北京产权交易所挂牌，上述股权合计挂牌 价格为人民币21,119.13万元，最终交易价格以实际成交价格为准。 华龙生物 拟使用自有资金参与本次竞拍。 （二）审议及披露情况 公司于 2021 年 1 月 21 日 以通讯表决方式 召开第三届董事会第三十 四 次会议， 会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权表决通过了《关于 控 股 孙 公司 拟参与股权 竞拍的 议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的 相关规定， 本次交 易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次 拟交易 事项在 董事会 审批权限内 ，无需提交公司股东大会批准。 鉴于公司控股孙公司拟参与此次竞拍事项属于临时性商业秘密，且相关事项 具有不确定性，若当时予以披露，将有可能增加竞拍对手以及提高竞拍价格，损 害公司及中小投资者利益。经公司董事会商议，认为该事项符合《上海证券交易 所上市公 司信息披露暂缓与豁免业务指引 》的相关规定。公司决定暂缓披露本次 控 股 孙 公司 拟参与股权竞拍的事项 ，并承诺在本次拍卖结束后按要求对此次事项 予以披露。现因暂缓披露的原因已消除，公司就有关控股孙公司 参与股权竞拍 事 项予以公告。 二、拟交易双方基本情况 1、拟参与竞拍方公司名称：福建华龙生物科技集团有限公司 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 陈文忠 成立日期： 20 20 年 12 月 03 日 注册地址： 厦门市思明区水仙路 33 号 11 层 B 单元之二 经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料 原料销售（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 与本公司的关系： 控股子公司 福建省华龙集团饲料有限公司 的控股子公司 ， 系本公司的控股孙公司 。 2、转让方基本情况 转让方名称：福建中粮华港饲料有限公司 统一社会信用代码：91350305MA34A08X10 注册地：福建省莆田市秀屿区笏石镇丙仑村仁洋173号（笏石工业园区内） 成立日期：2016年07月28日 经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业 法定代表人：周亚平 注册资本：20,000万元(人民币) 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 持有产（股）权比例：100% 三、交易标的基本情况 根据北京产权交易所公开信息显示，本次拟受让的标的企业基本情况如下： （一）标的企业基本情况 标的企业1 名称：龙岩中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省龙岩市新罗区东城东宝路423号 法定代表人：严生学 成立日期：2016年8月26日 注册资本：1,500万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：91350800MA34AFN753 经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料制造和销售；预混合料（核 心料）销售；编织袋销售；农产品的收购和销售；家禽和家畜收购和销售；蔬菜 和水果种植；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止 进出口商品和技术除外）。 标的企业2 名称：南平中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省南平市延平区罗源工业园区南路2号 法定代表人：严生学 成立日期：2016年8月26日 注册资本：2,000万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：91350700MA34AFW3X6 经营范围：畜禽、水产配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料生产、销售； 预混合（核心料）饲料生产、销售；编织袋生产；农产品的收购、销售；家禽、 家畜收购、销售；蔬菜、水果种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 标的企业3 名称：漳州中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园 法定代表人：严生学 成立日期：2016年8月30日 注册资本：3,000万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：91350602MA34AH9E9X 经营范围：配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）的生产、销售；预混合核 心料销售；编织袋销售；农产品销售；家禽、家畜销售；水产饲料销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 标的企业4 名称：宁德中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省宁德市市辖区(福建省宁德市东侨经济开发区金湾路南8号) 法定代表人：严生学 成立日期：2016年8月26日 注册资本：1,500万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：91350900MA34AFPT8T 经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料制造和销售；预混合饲料 销售；编织袋销售；农产品销售；家禽和家畜销售；蔬菜和水果种植；自营和代 理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 外）。 标的企业5 名称：武平中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省龙岩市武平县(福建省龙岩市武平县岩前工业集中区东区 B-09) 法定代表人：严生学 成立日期：2016年8月26日 注册资本：2,000万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：91350824MA34AFMM18 经营范围：配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）及预混合（核心料）饲料 生产、销售，编织袋制造，农产品收购、销售，家禽、家畜收购、销售，自营和 代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 标的企业6 名称：永安中粮华港饲料有限公司 注册地：福建省三明市(永安市曹远大兴工业区26号) 法定代表人：严生学 成立日期：2014年5月26日 注册资本：2,000万元(人民币) 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 所属行业：农业 统一社会信用代码：913504813993625638 经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料制造、销售；蔬菜、水果 种植；预合料（核心料）、编织袋、农产品、家禽、家畜销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家禁止公司经营的商品和技术除外。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的企业股权结构 福建中粮华港饲料有限公司持有龙岩中粮华港饲料有限公司 100% 股权、南 平中粮华港 饲料有限公司 100% 股权、漳州中粮华港饲料有限公司 100% 股权、 宁德中粮华港饲料有限公司 100% 股权、武平中粮华港饲料有限公司 100% 股权、 永安中粮华港饲料有限公司 100% 股权 。 （三）标的企业主要财务指标 根据北京产权交易所公开信息显示，交易标的2019年、2020年1-11月主要 财务数据如下： （单位：万元） 龙岩中 粮华港 饲料有 限公司 2019年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 17,232.13 62.43 54.74 资产总计 负债总计 所有者权益 4,568.04 2,828.89 1,739.15 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 17,440.85 376.19 391.34 资产总计 负债总计 所有者权益 6,357.52 4,227.03 2,130.5 南平中 粮华港 饲料有 限公司 2019年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 20,477.73 114.86 85.9 资产总计 负债总计 所有者权益 5,786.42 1,814.51 3,971.91 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 18,012.18 420.3 350.81 资产总计 负债总计 所有者权益 5,727.68 1,404.96 4,322.72 漳州中 2019年度审计报告数据 粮华港 饲料有 限公司 营业收入 营业利润 净利润 21,131.48 -73.83 -69.26 资产总计 负债总计 所有者权益 6,679.97 3,205.76 3,474.21 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 16,212.03 113.57 131.22 资产总计 负债总计 所有者权益 6,337.89 2,732.45 3,605.44 宁德中 粮华港 饲料有 限公司 2019年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 10,056.42 92.39 71.33 资产总计 负债总计 所有者权益 3,363.75 752.36 2,611.39 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 10,409.33 275.24 267.08 资产总计 负债总计 所有者权益 3,460.28 581.81 2,878.46 武平中 粮华港 饲料有 限公司 2019年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 4,230.88 -330.74 -330.88 资产总计 负债总计 所有者权益 3,542.11 2,129.28 1,412.83 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 2,849.18 -228.78 -226.6 资产总计 负债总计 所有者权益 3,082.09 1,895.86 1,186.23 永安中 粮华港 饲料有 限公司 2019年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 0 -360.32 -360.24 资产总计 负债总计 所有者权益 7,889.08 7,029.23 859.84 2020年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 0 -509.74 -506.1 资产总计 负债总计 所有者权益 7,714.29 7,360.54 353.75 （四）其他说明 1、本次竞拍项目与龙岩中粮华港饲料有限公司100%股权项目、宁德中粮华 港饲料有限公司100%股权项目、武平中粮华港饲料有限公司100%股权项目、 永安中粮华港饲料有限公司100%股权项目、南平中粮华港饲料有限公司100% 股权项目联合转让；若形成竞价，则竞价起始价为六个项目转让底价总和，即 21,119.13万元。成交价格的增值部分按六个项目转让底价的比例进行分配。 2、依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字[2020] 第1813号）评估报告：根据公司章程及工商登记有关规定，被评估单位营业执 照经工商注册期满后企业可以申请延续经营，公司股东认为公司经营业绩、管理 等各方面较好，未发现存在限定经营年限的特殊情况及可能影响企业继续经营的 事项，公司具备持续经营的条件。 3、其他详见《审计报告》、《资产评估报告》等北交所备查文件。 四、本次参与竞拍的主要条件 （一）价款支付方式：一次性支付。 （二）与转让相关的其他条件： 1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并交 纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉《审计报告》、《资 产评估报告》等及该等报告所披露内容，并依据该等内容独立判断决定自愿全部 接受本项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，愿意全面履行交易程序。 受让方若以不了解转让标的资产现状、瑕疵及风险等为由发生逾期或拒绝签署 《产权交易合同》、拒付交易价款及交易服务费、放弃受让或退还转让标的，即 可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证 金，并承担相关的全部经济责任与风险。 2、意向受让方须在被确认资格后3个工作日将保证金4,223.826万元（六个 项目转让保证金总和）支付至北交所指定账户。（以到账时间为准） 3、如挂牌期满，经确认受让资格后只征集到一家符合条件的意向受让方， 则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络 竞价方式确定受让方，意向受让方所缴纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受 让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让 方所交纳的保证金在受让方被确定且北交所收到意向受让方提交的退还保证金 申请原件之日起3个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证 金将被100%扣除，先用于补偿北京产权交易所及各方交易服务会员应收取的各 项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实 际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2） 未同时受让本项目6家公司100%股权的；（3）产生两家及两家以上符合条件的 意向受让方后，未参加后续竞价程序的；（4）在竞价过程中以挂牌价格为起始 价，参加竞价程序的意向受让方均不应价的；（5）在被确定为受让方后未在约 定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款和交易服务 费的；（6）意向受让方未履行承诺事项的；（7）意向受让方存在其他违反北京 产权交易所规则、挂牌条件要求的。 5、意向受让方须在被确认为受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权 交易合同》，并在合同签订后的3个工作日内将转让款一次性支付至北交所指定 的结算账户（以到账时间为准）。 6、意向受让方须书面承诺：（1）已经充分知晓、理解和接受本次产权转让 公告及所有披露之文件，包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》等内容， 已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向 受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或 拒付交易价款及交易服务费；（2）同意同时受让本项目的6家公司100%股权； （3）承诺本次股权办理工商变更的同时，标的企业须变更公司名称，不得使用 “中粮”、“五谷丰登”的商号、商标；（4）同意自评估基准日到签订《产权 交易合同》日止，标的企业与转让方新增或减少的债权债务（以实际发生数为准， 六家标的企业合并计算）与截至评估基准日转让方对六家标的企业合并的应收账 款5,735.391309万元（截止评估基准日，转让方对漳州中粮华港饲料有限公司、 永安中粮华港饲料有限公司的应收款项合计为7,555.238304万元，对龙岩中粮华 港饲料有限公司、武平中粮华港饲料有限公司、南平中粮华港饲料有限公司及宁 德中粮华港饲料有限公司的应付款项合计为1,819.846995万元，前述应收应付相 互抵消后，转让方的应收账款为5,735.391309万元）进行抵消，剩余仍须偿还的 欠款部分，由受让方在签订《产权交易合同》后3个工作日内代标的企业一次性 足额偿还至转让方指定账户。上述债务的偿还凭证作为北交所出具交易凭证的条 件之一；（5）同意北交所在出具本项目产权交易凭证后3个工作日内，将全部 交易价款划转至转让方账户。 五、参与竞拍对公司的影响及风险提示 1 、 依据竞拍公告， 若非转让方原因，出现公告中所认定的相关情况时，意 向受让方所交纳的保证金将被100%扣除，先用于补偿北京产权交易所及各方交 易服务会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以 补偿的，相关方可按实际损失继续追诉，因此存在不能收回保证金及被追索的风 险。 2、若本次股权竞拍事项成功，华龙生物将受让福建中粮华港饲料有限公司 所持有的 6 家公司 100% 股权 ，有利于做大做强公司饲料业务，进一步丰富公司 产品品类，契合公司全产业链业务布局和多元化业务发展的战略部署，有利于 提 升公司综合实力和整体竞争力； 若竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生影响。 3 、本事项不会影响公司 及华龙生物 的正常经营，不会对公司 及华龙生物 当 期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。 4、若本次股权竞拍事项成功，在短期内预计对公司及华龙生物的业绩贡献 有限，且本次竞拍交易结果具有不确定性。公司将及时披露竞拍结果，敬请投资 者注意投资风险。 特此公告。 福建 天马科技集团 股份有限公司 董 事 会 二〇二 一 年 二月 十 日 中财网
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