彤程新材:彤程新材公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:彤程新材:彤程新材公开发行可转换公司债券上市公告书 证 券代码： 603650 证券简称： 彤程新材 公告编号： 202 1 - 0 27 彤程新材料集团股份有限公司 Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. （上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png 深圳市 福田区 福田街道福华一路111号 二〇二一年二月 第一节 重要声明与提示 彤程新材料集团股份有限公司 （以下简称 “ 彤程新材 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 全体董事、监 事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、上海证券交易所（以 下简称 “ 上交所 ” ）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市 公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 20 2 1 年 1 月 2 2 日刊载于《上海证券报》 的 《 彤程新材料集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券募集说明书 摘要》及刊载于 上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《 彤程新材料集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书 》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 彤程 转债 二、可转换公司债券代码： 113 621 三、可转换公司债券发行量： 80,018.00 万元（ 8,001,800 张， 800,180 手 ） 四、可转换公司债券上市量： 80,018.00 万元（ 8,001,800 张， 800,180 手 ） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 20 2 1 年 2 月 2 2 日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 自 2021 年 0 1 月 2 6 日至 202 7 年 0 1 月 25 日 。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 202 1 年 0 8 月 0 2 日至 202 7 年 0 1 月 25 日。 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可 转 换 公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称 “ 中国结算上海分公司 ” ） 十一、保荐机构（主承 销 商 ）：招商证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况： 本次 可转换公司债券未 提供担保 。 十三、信用评级情况：彤程新材主体信用等级为 AA ，本次可转换公司债券 信用等级为 AA ，评级展望为“稳定”。评级机构为联合信用评级有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会（ 证监许可 [2020]3427 号 ）核准，公司于 2021 年 1 月 2 6 日 公开发行了 8 0 0,180 手 可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总 额 80,018.00 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先 配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易 系统网上定价发行，认购不足 80,018.00 万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书 【 2 021 】 6 4 号文同意，公司 80,018.00 万 元可转换公司债券将于 20 2 1 年 2 月 2 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 称 “ 彤程 转债 ” ，债券代码 “ 113621 ” 。 公司已于 20 21 年 1 月 22 日 在《上海证券 报》 刊登 了 《 彤程新材料集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要 》， 《募集说明书》 全文 及相关 资料 可以在 上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称： 彤程新材料集团股份有限公司 英文名称： Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 彤程新材 股票代码 ： 603650 法定代表人： Zhang Ning 注册资本： 58,598.75万元 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室 成立日期： 2008年06月04日 上市时间： 2018年06月27日 经营范围： 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发； 电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技 术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原 料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、 机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音 像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨 询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让， 相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限 分支机构经营）。 邮政编码： 200120 电话： +86-21-62109966 传真： +86-21-52371633 互 联 网 网 址： http://www.rachem.com/ 电子邮箱： [email protected] 二、发行人历史沿革 彤程新材成立于2008年06月04日，其股本形成及变化过程如下： （一）股份公司设立至首次公开发行股票之前股本演变情况 1 、 2008 年 6 月，发行人前身彤程有限设立 彤程有限由 Zhang Ning 、宋修信、刘志京于 2008 年 6 月 4 日共同出资设立， 成立时的注册资本为 5,000.00 万元。其中， Zhang Ning 认缴 4,850.00 万元，宋修 信认缴 100.00 万元，刘志京认缴 5 0. 00 万元 ，出资方式均为货币。 2008 年 6 月 10 日，上海市工商局南汇分局向彤程有限核发《企业法人营业执照》（注册号： 310225000603989 ）。 2008 年 10 月 16 日，上海市工商局南汇分局向彤程有限换发《企业法人营 业执照》（注册号： 310225000603989 ）。彤程有限设立及实缴出资后的股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 Zhang Ning 4,850.00 97.00 2 宋修信 100.00 2.00 3 刘志京 50.00 1.00 合计 5,0 00 .00 100.00 2 、 2014 年 8 月，第一次股权转让 2014 年 7 月 24 日，彤程有限股东会通过决议，同意刘志京将其持有的彤程 有限 1.00% 股权转让予 Zhang Ning 。同日，刘志京与 Zhang Ning 签署《股权转 让协议》，约定刘志京将其持有的彤程有限 1.00% 股权（对应注册资本 50.00 万元） 作价 50.00 万元转让予 Zhang Ning 。 2014 年 8 月 5 日，彤程有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。本次 股权转让后，彤程有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 Zhan g Ning 4,900.00 98.00 2 宋修信 100.00 2.00 合计 5,000.00 100.00 3 、 2015 年 12 月，第一次增资 2015 年 10 月 19 日，彤程有限股东会通过决议，同意注册资本由 5,000.00 万元增加至 44,372.00 万元。彤程投资增资额为 38,883.24 万元，对应注册资本 29,457.00 万元；维珍控股增资额为 9,372.00 万元，对应注册资本 7,100.00 万元； 秋棠集团增资额为 415.80 万元，对应注册资本 315.00 万元；卓汇投资增资额为 3 ,3 00.0 0 万元，对应注册资本 2,500.00 万元。 2015 年 12 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《关于同 意外资并购彤程集团有限公司的批复》（中（沪）自贸管商字 [2015] 第 18 号）， 同意彤程有限由国内合资企业通过外资增资并购方式变更为中外合资企业。 2015 年 12 月 3 日，上海市人民政府向彤程有限核发《外商投资企业批准证 书》（商外资沪浦合资字 [2015]3091 号），载明注册资本为 44,372.00 万元。 2015 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营 业执照》（统 一社 会信 用代 码： 91310000676234181X ）。本次增资完成后彤程有 限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 彤程投资 29,457.00 66.39 2 维珍控股 7,100.00 16.00 3 Zhang Ning 4,900.00 11.04 4 卓汇投资 2,500.00 5.63 5 秋棠集团 315.00 0.71 6 宋修信 100.00 0.23 合计 44,372.00 100.00 4 、 2015 年 12 月，第二次股权转让及第二次增资 20 15 年 1 2 月 4 日，彤程有限股东会通过决议，同意 Zhang Ning 将其持有的 彤程有限 6.536% 股权（对应 2,900.00 万元出资额）作价 3,828.00 万元转让给维 珍控股，同意 Zhang Ning 将其持有的彤程有限 4.507% 股权（对应 2,000.00 万元 出资额）作价 2,640.00 万元转让给宇通投资。 Zhang Ning 分别与维珍控股、宇通 投资签署了《股权转让协议》。 同日，彤程有限股东会同意彤程有限注册资本由 44,372.00 万元变更为 50,000.00 万元。其中，宋修信以 1,188.00 万元认购 注册 资本 90 0.00 万元，宇通 投资以 5,280.00 万元认购注册资本 4,000.00 万元，翔卓投资以 450.12 万元认购 注册资本 341.00 万元，顺元投资以 378.84 万元认购注册资本 287.00 万元，周波 以 132.00 万元认购注册资本 100.00 万元。 2015 年 12 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国 （上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号： LJZ201500424 ）， 载明彤程有限注册资本由 44,372.00 万元变更为 50,000.00 万元。 2015 年 12 月 23 日，上海 市工 商行 政管 理局向彤程有限换发《企业法人营 业执照》（统一社会信用代码： 91310000676234181X ）。本次股权转让及增资完 成后彤程有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 彤程投资 29,457.00 58.91 2 维珍控股 10,000.00 20.00 3 宇通投资 6,000.00 12.00 4 卓汇投资 2,500.00 5.00 5 宋修信 1,000.00 2.00 6 翔卓投资 341.00 0.68 7 秋棠集团 315.00 0.6 3 8 顺 元投资 287.00 0.57 9 周波 100.00 0.20 合计 50,000.00 100.00 5 、 2016 年 9 月，彤程有限整体变更为股份有限公司 2016 年 8 月 22 日，彤程有限董事会审议通过有关彤程有限整体变更为股份 有限公司的议案，同意以 2016 年 5 月 31 日为基准日，将彤程有限整体变更为股 份有限公司。安永会计师对彤程有限 2016 年 5 月 31 日的资产负债表进行了审计 并出具《专项审计报告》（安永华明（ 2016 ）专字第 61200492_B01 号）。彤程有 限董事会同意以有限公司截至 201 6 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 66,083.95 万元作为出资，按 1.3217 ： 1 的比例折成 50,000.00 万股股份，每股面值人民币 1.00 元，其余净资产 16,083.95 万元计入公司资本公积。股份有限公司名称暂定 为 “ 彤程新材料集团股份有限公司 ” 。 2016 年 8 月 22 日，彤程投资、维珍控股、秋棠集团、卓汇投资、周波、宋 修信、宇通投资、翔卓投资、顺元投资作为公司的发起人签署《发起人协议》。 2016 年 9 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上 海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号 ： L JZ 20 1601124 ）。 2016 年 9 月 6 日，彤程新材召开创立大会暨第一次股东大会。同日，安永 会计师出具《彤程新材料集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（ 2016 ） 验字第 61200492_B01 号），确认已收到全体发起人实缴的注册资本。 2016 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码： 91310000676234181X ）。彤程新材设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 彤程投资 29,457.00 58.91 2 维珍控 股 10,000.00 20.00 3 宇通投资 6,000.00 12.00 4 卓汇投资 2,500.00 5.00 5 宋修信 1,000.00 2.00 6 翔卓投资 341.00 0.68 7 秋棠集团 315.00 0.63 8 顺元投资 287.00 0.57 9 周波 100.00 0.20 合计 50,000.00 100.00 6 、 2016 年 10 月，第三次增资 2016 年 10 月 8 日，彤程新材召开 2016 年第一次临时股东大会通过决议， 同意公司注册资本由 50,0 00 .00 万 元变更为 50,718.75 万元，由赛凡投资以 2,300.00 万元认购注册资本 718.75 万元。本次增资完成后彤程新材的股权结构如 下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 彤程投资 29,457.00 58.08 2 维珍控股 10,000.00 19.72 3 宇通投资 6,000.00 11.83 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 4 卓汇投资 2,500.00 4.93 5 宋修信 1,000.00 1.97 6 赛凡投资 718.75 1.42 7 翔卓投资 341.00 0.67 8 秋 棠 集 团 31 5.00 0.62 9 顺元投资 287.00 0.57 10 周波 100.00 0.20 合计 50,718.75 100.00 7 、 2016 年 11 月，第四次增资 2016 年 10 月 24 日，彤程新材 2016 年第二次临时股东大会通过决议，同意 彤程新材注册资本由 50,718.75 万元增至 52,718.75 万元，由曾鸣以 8,000.00 万元 认购注册资本 2,000.00 万元。 2016 年 10 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商 投资企业变更备案回执》（备案号： LJZ20160 13 61 ）。 2016 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执 照》（统一社会信用代码： 91310000676234181X ）。本次增资完成后彤程新材的 股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 彤程投资 29,457.00 55.88 2 维珍控股 10,000.00 18.97 3 宇通投资 6,000.00 11.38 4 卓汇投资 2,500.00 4.74 5 曾鸣 2,000.00 3.79 6 宋修信 1,000.00 1.90 7 赛凡 投资 7 18.75 1.36 8 翔卓投资 341.00 0.65 9 秋棠集团 315.00 0.60 10 顺元投资 287.00 0.54 11 周波 100.00 0.19 合计 52,718.75 100.00 （二）首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况 1 、 2018 年 6 月，首次公开发行股票并上市，公司注册资本 52,718.75 万元 增加至 58,598.75 万元 2018 年 6 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]882 号文核 准，公司首次公开发行 A 股股票 5,880 万股 ，每 股面 值 1.00 元，发行价格为 12.32 元 / 股。公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书 [2018]92 号文批 准。证券简称 “ 彤程新材 ” ，证券代码 “603650” 。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 21 日对本次发行的 资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（ 2018 ）验字第 61200492_B01 号 《验资报告》。本次发行募集资金总额为 72,441.60 万元，其中公司公开发行新股 的募集资金总额为 67,550.66 万元。 三、 发行人的主要经营情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 1 、发行 人经营范围 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电 子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆 炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子 元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品） 商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让， 相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构 经营）。 2 、发行人主营业务 公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。 公司主要生产和销售轮胎橡胶用高性能酚醛树脂，产品在行业内处于领导者 地位。同时，公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球 轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企 业。 公司生产的高纯对叔丁基苯酚在聚碳酸酯行业中使用，是亚洲最重要的供应 商之一。主要客户包括三菱瓦斯、LG、帝人、万华、科思创等。贸易方面，公 司是德国 BASF、EVONIK、法国道达尔、日本住友化学等国际领先材料供应商 在中国轮胎橡胶行业的唯一或主要合作伙伴。 汽车行业对轮胎安全、节能、使用寿命等性能要求的不断提升，尤其是电动 汽车的发展，都对轮胎用高性能材料提出了更多的需求。公司在主营业务方面依 托自身研发、制造等优势，紧跟市场脉搏，持续稳定发展。 3、公司的主要产品及其用途 （1）生产业务 公司生产业务产品主要为特种橡胶助剂，以橡胶用酚醛树脂产品（包括增粘 树脂、补强树脂、粘合树脂等）为主。公司主要产品具体情况如下表所示： 产品系列 主要产品 用途 橡 胶 用 酚 醛 树 脂 增粘树脂 PTBP 增粘树脂 适用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶等橡胶 以及这些橡胶的并用胶料，主要用于合成胶配 合量大、而且要求加工粘性高的橡胶制品，如 轮胎、传送带、胶管、胶辊、胶片、电线电缆、 胶粘剂、翻胎等各种产品。也可以用于橡塑制 品、胶粘剂等。 PTOP 增粘树脂 具有优异的增粘性能，可用于任何需要高粘度 连接的复合橡胶制品，尤其是合成橡胶。 补强树脂 改性苯酚 - 甲醛树脂 主要应用在轮胎的胎圈部位，也用于鞋底胶及 车窗 密封 条等 。 非改性苯酚 - 甲醛树脂 粘合树脂 间苯二酚甲醛树脂 广泛用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶、三 元乙丙橡胶或这些橡胶的并用胶料与钢丝、尼 龙、人造丝棉、聚酯、维尼龙，玻璃纤维粘合。 （2）贸易业务 公司贸易业务的主要销售的产品包括均匀剂、超级增粘树脂、粘合剂、钴盐、 白炭黑、防护蜡、环保油及其他加工助剂等，其用途如下表所示： 产品名称 用途 均匀剂 使不同极性和不同粘度的橡胶混合更加均匀、充分，同时有利于粉料的分 散，提高胶料的耐屈挠性能。 产品名称 用途 超级增粘树脂 由 PTBP 及乙炔经过反应合成的增粘 树脂 ，因 其改 善橡胶性能明显被称作 超级增粘树脂。相比普通的增粘树脂，超级增粘树脂增强橡胶与橡胶之间 粘合的能力更强，合成过程对工艺、设备要求较高。 粘合剂 在轮胎配方中改善橡胶与骨架材料之间的粘合。 钴盐 在轮胎配方中改善橡胶与镀铜钢丝之间的粘合。 白炭黑 易与乙二醇活性剂和胺类及其他碱性促进剂配合使用，从而获得较好的硫 化胶性能；同时，在适当配合其他添加剂的情况下，可使硫化胶具有优异 的透明度。用于胎体、胎侧、胎面胶料、电缆、鞋类、其他工业橡胶制品。 防护蜡 用于在橡胶制品表面形成一层坚韧、持久有效的蜡膜 ，从 而有 效防 止橡胶 的老化和空气中臭氧的攻击。此外，由于其碳素分布较宽，使得轮胎表面 维持较高的光泽度。 环保油 用于橡胶工业中的软化剂。 （二）公司主要竞争优势 公司专注于特种橡胶助剂领域，所生产的粘合树脂、增粘树脂、补强树脂 等酚醛树脂产品技术含量较高。经过多年持续发展，公司已在特种橡胶助剂行 业树立了较高的信誉，占据细分市场领先地位。公司未来仍将立足于特种橡胶 助剂行业，始终关注市场需求变化，不断丰富产品线，持续为客户提供优质的 产品及服务，力争成为全球范围内拥有全产业链竞争优势的功能性特种材料制 造商与产品使 用方 案提 供者 。 与主要竞争对手相比，公司的主要竞争优势如下： 1 、高科技技术研发能力的优势 公司依托位于北京和上海的双研发中心，在国内率先建立了科学有效的轮 胎及橡胶制品剖析平台，是行业内为数不多具有自主研发和剖析测试能力，并 以此为基础向客户提供产品性能改进方案的企业。公司扎实的技术研发能力在 确保公司现有产品性能、质量稳定的同时，也使公司在新产品开发和技术创新 端不断取得突破，为公司在行业内长期保持领先优势提供了有力保障。 （ 1 ）完善的研发体系 公司目前建立了位于北京的 “ 材料测试与性能研究中心 ” 和位于上海的 “ 功 能 新 材 料研发 中心 ” 两个研发中心；其中， 2013 年 1 月，北京研发中心通 过中国合格评定国家认可委员会的认可，成为国家认可实验室； 2016 年 11 月， 上海、北京两地研发中心联合成为中国石油和化学工业联合会认定的 “ 石油和 化工行业橡胶功能材料测试技术工程实验室 ” 。在国内率先建立了科学有效的 轮胎及橡胶制品剖析平台，是行业内为数不多具有自主研发和剖析测试能力， 并以此为基础向客户提供产品性能改进方案的企业。 公司组建了业内极具竞争力的研发团队，拥有一批经验丰富、创新能力 强、专业构成合理的特种橡胶助剂产品研发专业技术人才。截至 20 20 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 128 名，其中博士 7 名，硕士 35 名。 公司与同济大学、北京化工大学、中国科学院化学研究所、华东理工大学 等高校或科研机构紧密合作，基于公司战略发展规划，根据技术成熟度分级设 置，联合开展系列通用基础型、特色特点型、前瞻导向型产品设计与研发工 作。 （ 2 ）成熟的研发创新实力 公司于 2010 年率先建立起轮胎及橡胶制品剖析平台，填补了国内同行业企 业在这一领域的空白。公司目前已在橡胶助剂原料、反应产物及作用机理方面 形成了剖析数据库，一方面，公司可以借助数据库为自有产品提供信息支持 ， 帮 助客 户选 择更合适的产品和应用技术；另一方面，公司可以及时准确掌握市 场产品技术的新动向，引导产品研发方向，确保公司产品技术始终处于整个行 业的科技前沿。 基于多年积累的经验和数据，公司通过大量试验探索，在橡胶用酚醛树脂 生产的材料合成、工艺控制方面掌握了多项自主核心技术，提升了传统的酚醛 树脂合成工艺，部分产品达到国际领先水平。 （ 3 ）显著的研发成果 公司在不断加大自身研发投入的同时，主动进行专利布局，形成以产品专 利为中心，产品改进专利、工艺或设备改进专利、测试技术专利以及产品应用 专利并举的全方位专利网。截至目 前， 公司 拥有 发明专利等各类专利超过 200 项。 （ 4 ）积极布局研发新产品 公司 2019 年加入 Centire 联盟，积极参与到国际前沿的轮胎相关化学品的技 术开发；在新材料方面，公司积极开拓酚醛树脂的高端应用，针对电子材料领 域，自主开发电子级酚醛树脂，在光刻胶、环氧塑封料、覆铜板均有布局。生 物可降解材料上，依托国际先进技术，探究和优化生物可降解聚酯 PBAT 生产 工艺，积极开展加工配方的开发。公司与北京工商大学成立生物可降解材料联 合开发中心。 2 、覆盖上游关键中间体的产业链布局 增粘树脂为公司生产业务的主要产品之一，分 为 P TB P 增 粘树脂及 PTOP 增 粘树脂。公司利用基础化工原料及其中间体生产增粘树脂，中间体的质量和供 应稳定性对公司橡胶助剂生产至关重要。为此，公司将产业链向上游延伸，增 粘树脂生产过程中所需的 PTBP 、烯烃等关键中间体基本实现自主生产，有力保 障了中间体的供应，从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有明显优 势。 随着国内环保要求的提高，上述中间体的市场供应量减少，公司凭借关键 中间体的自主生产能力，产品成本进一步降低，产业链延伸优势凸显。 3 、丰富的产品线 自 1999 年彤程化工成立至今，公司及主要经营管理团队深耕 特种 橡胶 助剂 行业达十九年。从最初开展橡胶助剂的代理业务，到实现以橡胶用酚醛树脂为 主的特种橡胶助剂自主生产，公司已成为特种橡胶助剂产品系列较丰富的生产 供应商，可广泛满足下游客户多样化的使用需求。目前，公司自产产品型号达 200 余种，涵盖增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等多个品类；公司还代理销售 十余家国际知名化工企业的百余种橡胶助剂产品，如巴斯夫的超级增粘树脂、 Flow Polymers 的均匀剂、住友化学的间苯二酚、 Struktol 的均匀剂及其他加工助 剂、道达尔的环保油等。目前公司客户已基本覆盖全球轮胎 75 强，其中包 括普 利司 通、 米其林、固特异、马牌、倍耐力、韩泰等全球知名轮胎企业。 对于轮胎制造企业而言，如果不同工艺、性能的轮胎使用不同供应商的特 种橡胶助剂产品，将增加采购成本、延长生产时间，并加大轮胎产品潜在的质 量风险。公司凭借丰富的产品线，能够为客户提供特种橡胶助剂产品一站式服 务，从而增强与客户的合作黏性，提升公司市场竞争力。 4 、完善的质量管理体系 公司依托国际先进的生产装置和自动化控制系统，以及严格的生产与质量 控制体系，做到从原材料供应、生产过程到最终检验、交货实现全过程质量控 制，保证了产品的优异品质和稳定性。 公司 将国 际先 进的自动控制技术运用到生产过程中，通过引进 Endress+Ha user 和爱默生过程控制系统、日本横河分布式控制系统、瑞典山特 维克造粒系统、 CAS 包装线、 ABB 机器人自动码垛，实现生产系统全自动化， 同时普遍采用程序化联锁，达到精确控制，确保产品质量的稳定。 公司始终瞄准国际领先企业的管理水平，坚持采用国际化的质量管理体 系，建立了覆盖原料采购、生产、监测、产品入库、售后服务全过程的质量管 理流程并有效执行。目前公司已通过通标标准技术服务有限公司（ SGS ）的 ISO 9001:2008 质量管理体系认证和 I SO /TS 16949:2009 质量管理体系认证。 公司凭借稳定的高品质原料供应、先进的生产控制工艺和严格的质量管理 体系，确保稳定的产品品质，产品质量获得客户的广泛认可。目前公司客户已 基本覆盖全球轮胎 75 强，其中包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力 等全球知名轮胎企业。 5 、客户导向的产品解决方案 在提供高品质产品的同时，公司以较强的技术研发能力为依托，提供覆盖 产品设计、测试、生产、技术应用指导、售后服务及产品技术改进的全过程服 务，为客户度身定制其所需的产品。 特种橡胶助剂的使用对于橡胶胶料的加工性能和 橡胶 制品 的 使 用 性能有着 复杂的影响，特种橡胶助剂生产企业的研发、生产活动只有充分贴近下游客 户，才能够满足客户差异化的需求。为此，公司坚持以客户需求为导向，打造 “ 全方位橡胶性能提升服务 ” 流程，示意如下： 与客户深度 接触与沟通 研发中心 研发 产品应用性能 测试 质量 检测控制 技术指导 跟踪服务 分析 客户的需求 产品试产 产品投产 交付 客户使用 客户 公司定期派遣销售及研发人员前往客户现场，安排技术交流，从而及时了 解客户的产品需求。研发部门根据现场人员的反馈情况，开展新产品的设计、 开发或现有产品的改进，并进行应用性能测试，客户亦可参与到公司的研发过 程中。产品性能测试完成后，研发部门配合工厂优化、完善生产工艺，以保证 最终交付客户的产品达到质量控制标准。产品 销售 完成 后 ， 经 过研发部门培训 的销售人员还将深入客户现场，开展技术应用指导及其他售后服务，以保证产 品的使用效果。同时，销售人员将客户的使用情况及意见反馈给研发部门，为 后续产品技术改进提供重要参考，从而形成 “ 全方位橡胶性能提升服务 ” 流程 的闭环，进一步强化公司与客户的合作伙伴关系。 6 、经验丰富的管理团队 公司创始人自 1999 年彤程化工成立伊始，即从事全球知名化工企业的轮胎 橡胶助剂产品的商贸代理，通过引进国际领先企业的特种橡胶助剂产品不断满 足国内轮胎企业需求。公司在江苏、上海等地投建了国际化标准的生产基地， 打破了 国外 企业 对 高 端 轮胎橡胶用酚醛树脂产品的垄断。 公司核心管理团队共同创业多年，部分管理人员具有海外求学经历，或曾 在业内领先的外资、合资企业担任管理职位，具备多年轮胎橡胶助剂及轮胎行 业经营管理或技术研发经验。 经验丰富兼具国际视野的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的重 要保证。 7 、绿色环保的生产工艺 公司在 “ 材料制造 ” 业务板块把 “ 环保生产、生产环保产品 ” （ ECO Production and Products ）作为企业信条，拥有大量环保生产技术、生产设备与环 保产品相关专利。持续加大投入，采用国际先进的生产 线设 备， 积 极 开 展新材 料、新配方、新工艺的研究、开发与测试，从而减少中间生产环节污染物，提 高产品收率，实现单位产品能源消耗和污染物排放量大幅减少。 公司成功研发出使用多聚甲醛生产功能树脂技术，替代了传统的液醛工艺， 使得含酚、含醛工艺废水减少 70% ，解决了橡胶用酚醛树脂生产过程中产生难以 处理的含酚、含醛污水的问题。 四、发行人股本结构及前十大股东持股情况 （一）公司股本结构情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构具体如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股股份 454, 57 .00 77.57% 二、无限售条件的流通股股份 131,41.75 22.43% 三、股份总数 585,98.75 100.00% 发行人股本变动情况符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必 要的法律手续，且 控股股东、实际控制人 未 发生变更。 （二）前十大股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 股权比例（ % ） 股东性质 1 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 294,570,0 00 50 . 27 境外法人 2 Virgin Holdings Limited 100,000,000 17.07 境外法人 3 舟山市宇通投资合伙企业（有 限合伙） 60,000,000 10.24 境内非国有法 人 4 朱雀基金－西部信托 · 陕煤－ 朱雀新材料产业投资单一资金 信托－陕煤朱雀新材料产业资 产管理计划 7,167,500 1 .22 境内非国有法 人 5 方士雄 7 ,132,000 1 .22 境内自然人 6 曾鸣 6 ,990, 0 00 1 . 19 境内自然人 7 王君 6 ,000,000 1 .02 境 内 自然 人 8 上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙）－高毅邻山 1 号 远望基金 5 , 0 00,000 0 . 85 境内非国有法 人 9 香港中央结算有限公司 4 , 950 , 635 0 . 84 其他 10 王孝安 4 , 340 , 0 00 0. 74 境内自然人 合计 496,150,135 8 4 . 67 - 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：80,018.00万元（8,001,800张，800,180手） 2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售的彤程转债总计为 740,400手，即740,400,000元，占本次发行总量的92.53% 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币80,018.00万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的 方式进行，认购金额不足 80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公 众投资者发售的申购数量下限为 1 手（ 10 张， 1,000 元），上限为 1,000 手（ 1 万 张， 100 万元） 7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为800,180,000元，向原有限售 条件股东优先配售的彤程转债总计为620,488手，即620,488,000元，占本次发 行总量的77.54%；向原无限售条件股东优先配售彤程转债总计为119,912手，即 119,912,000元，占本次发行总量的14.99%；网上向社会公众投资者发行的彤程 转债总计为57,784手，即57,784,000元，占本次发行总量的7.22%；主承销商包 销的数量为1,996手，即1,996,000元，占本次发行总量的0.25% 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序 号 持有人名称 持有数量（元） 持有可转债比例（%） 1 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 402,088,000.00 50.25 2 Virgin Holdings Limited 136,500,000.00 17.06 3 舟山市宇通投资合伙企业（有限 合伙） 81,900,000.00 10.24 序 号 持有人名称 持有数量（元） 持有可转债比例（%） 4 陕西煤业股份有限公司 24,812,000.00 3.1 0 5 朱雀基金－西部信托 · 陕煤－ 朱雀新材料产业投资单一资金 信托－陕煤朱雀新材料产业资 产管理 计划 2 4,07 7,000.00 3.01 6 曾鸣 8,116,000.00 1.01 7 广发证券股份有限公司－朱雀 企业优选股票型证券投资基金 7,399,000.00 0.92 8 招商银行股份有限公司－朱雀 产业臻选混合型证券投资基金 6,882,000.00 0.86 9 东方证券股份有限公司－朱雀 匠心一年持有期混合型证券投 资基金 2,525,000.00 0.32 10 华润深国投信托有限公司－朱 雀合伙专项证券投资集合资金 信托计划 2,392,000.00 0.3 0 合计 696,691,0 00 .00 87.07 9、发行费用总额及项目 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 800.18 会计师费用 51.20 律师费用 69.66 资信评级费用 23.58 发行手续、信息披露及其他服务费用 90.14 合计 1,034.75 注：以上各项发行费用 为不含税金额，其中与募集说明书的微小差异主要为发行手续、 信息披露及其他服务费用，原因系信息披露及其他服务费用降低所致。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 800,180,000 元，向原有限售条件股东优先 配售的彤程转债总计为 620,488 手，即 620,488, 000 元，占本次发行总量的 77.54% ； 向原无限售条件股东优先配售彤程转债总计为 119,912 手，即 119,912,000 元， 占本次发行总量的 14.99% ；网上向社会公众投资者发行的彤程转债总计 为 5 7,784 手，即 57,784,000 元，占本次发行总量的 7.22% ；主承销商包销的数量为 1,996 手，即 1,996,000 元，占本次发行总量的 0.25% 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构 （主承销商）于 20 21 年 2 月 1 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 安永 华明会计师事务所 （特殊普通合伙）已进行验证， 并出具了 安永华明（ 2021 ）验 字第 61200492_B02 号《验资报告》。 第 六 节 发行条款 一、本次发行基本情况 1 、 本次 可转换公司债券发行 已经公司 2020 年 6 月 3 日召开的第二届第六次 董事会 会议 、 2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 ， 并经 2020 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第九次会议及 2020 年 10 月 20 日召开 的第二届董事会第十次会议审议通过关于本次发行方案的调整 。 本次发行已经中国证券监督管理委员会 《关于核准彤程新材料集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【 2020 】 3427 号） 核准。 2 、证券类型：可转换公司债券 3 、发行规模： 80,018.00 万元 4 、发行数量： 8,001,800 张 （ 800,1 80 手） 5 、上市规模： 80,018.00 万元 6 、发行价格： 1 00 元 / 张 7 、募集资金 总额 及募集资金净额： 本次发行可转换公司债券募集资金总额 为 8 00,180 ,000.00 元，扣除发行费用 人民币 10 ,347,585.45 元（不含税金额）后， 实际募集资金净额为人民币 789 ,832,414.55 元 。 8 、募集资金用途： 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,018.00 万元 （含 80,018.00 万元），所募集资金扣除发行费用后， 将 用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 10 万吨 / 年可生物降解材料项目（一期） 66,862.88 48 , 0 66.00 2 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 19,207.58 14,807.00 3 研发平台扩建项目 10,000.00 4 , 895 .00 4 补充流动资金 1 2 , 250 .00 1 2 , 250 .00 合计 1 08 , 320 . 46 80 ,0 18 . 00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自 筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需 要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的 实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,018.00 万元，发行数量 为 8 00,180 手（ 8,001,800 张）。 3、票面金额和发行价格 本次 发行的可转换公司债券 每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 1 月 26 日至 2027 年 1 月 25 日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、 第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本 次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息 额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债 券的当年票面利率。 （2）付息方式 A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日（2021年1月26日，T日）。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C.付息债权 登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D. 可转换公司债 券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行承担。 7、转股期限 本次发行的可 转债转股期自本次可转债发行结束之日（ 2021 年 2 月 1 日， T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（ 2021 年 8 月 2 日）起至可转债到期日（ 2027 年 1 月 25 日）止。 （如遇法定节假日或休息日延至其后 的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息） 。 8 、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并 以去尾法取一股的整数倍。其中： Q ：指可转债持有人申请转股的数量； V ：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股 份须是整数股。本次可转换公司债 券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股 当日后的五个交易日内以 现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期 应计利息。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 为 32.96 元 / 股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易 日公 司股票交易额 / 该日公司股票交易量。 （ 2 ）转股价格的调整 及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股 本： P1=P0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 － D ； 上述三项同 时进行： P1 ＝（ P0 － D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告 ，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家 有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 10 、转股价格向下修正 条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一个交易日公司 股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转 股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修 正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110% （含 最后一期利息）的价格赎回 全部未转股的可转换公司债券。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年 票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可 转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的（未完）  |