四方新材:四方新材首次公开发行股票招股意向书
原标题:四方新材:四方新材首次公开发行股票招股意向书 重庆四方新材股份有限公司 CHONGQING SIFANG NEW MATERIAL CO., LTD . （重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号） 首次公开发行股票 招股 意向 书 保荐人暨主承销商 （ 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号 中原广发金融大厦 ） 重庆四方新材股份有限公司 首次公开发行股票招股 意向 书 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 3,0 90 万股，且不低于发行后总股 本的 25% ；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2 021 年 2 月 26 日 拟上市的证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 不超过 12, 311 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 一、发行人实际控制人李德志 和 张理兰承诺：自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发 行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次 公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发 行价，其持有发行人的股份的锁定 期限将自动延长 6 个月 ，如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作相应调整 ；作为发行人董事长兼总经理，李德志承 诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持 有的发行人的股份总数的 25% ；在其离职后半年内，不转让其 直接或间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变 动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定办理 。 二 、发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨 永红、李 禄静、张伟和江洪波承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份； 其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有 的发行人的股份总数的 25% ；在其离职后半年内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份 ；发行人上市后 6 个月内如股票价 格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发 行股票的发行价 ， 其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期 限将自动延长 6 个月 ， 上述人 员不因在发行人的职务变更或离 职而放弃履行上述承诺， 如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作相应调整 ； 本人持有发行人股份的持股变动申报将 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定办理 。 三、发行人监事杨翔 和 彭志勇承诺： 1 、自发行人股票上市 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人股份； 2 、其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接 或间接持有的发 行人的股份总数的 25% ； 3 、在其离职后半年内， 不转让其直接或间接持有的发行人股份； 4 、本人持有发行人股 份的持股变动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。 四、发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、 黄胜、卢健、张禹平、曾亮、张林、赵世金、周晓勇、 彭其军、 何宏敏、朱兴华、舒恋、张旭、李波、 刘俊洋、 姚勇、甘立金、 肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份， 也不由发行人回购其直接或间 接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 中原 证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期 202 1 年 2 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书及其 摘要中财务会计 资料 真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中 国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者 的 收益 作出 实质性判断 或者 保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股 意向 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者 认真阅读本招股 意向 书“风险因素”章节的全部内容， 并特别注意以下 重大事项 及公司风险。 一、本次公开 发行方案 （一） 本次公开发行新股数量应当根据募 集资金 投 资 项目资金需求合理确 定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募 集资 金 投 资 项目所需资金总额。 （二） 本次公开发行股份数量不超过 3 ,0 90 万股，不低于发行后总股本的 25% 。 （三） 公司股东不公开发售股份。 二、 股份自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人李德志、张理兰承诺： 自发行人股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份；发行人上市后 6 个月内 如股票价格连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ， 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整 ；作为发行人董事长兼总经理，李 德志承诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人 的股份总数的 25% ；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理 。 （二）发行人董事和高级管理人员承诺 发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨永红、李禄静、张伟和 江洪波承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的 股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份 ； 发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行人首次 公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行 股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个 月 ， 上述人员不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺， 如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作相应调整 ； 本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定 办理 。 （三）发行人监事承诺 发行人监事杨翔、彭志勇承诺：自发行人股票上市之日 起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接 或间接持有的发行人的股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或 间接持有的发行人股份； 本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。 （四）发行人其他股东承诺 发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、黄胜、卢健、张禹平、 曾亮、张林、赵世金、周晓勇、 彭其军、 何宏敏 、朱兴华、舒恋、张旭、李波、 刘俊洋、 姚勇、甘立金、肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不 由发行人回购该等股份。 三、持有发行人 5 % 以上股份股东持股意向及减持意向的承诺 发行人 控股股东 、 实际控制人李德志、张理兰分别承诺： 1 、作为发行人的实际控制人期间，基于对宏观经济、 预拌 混凝土行业及发 行人未来良好的发展趋势判断，在发行人首次公开发行股票并上市之日 前 所持发 行人股份 自 锁定期满后原则上不进行减持 ； 锁定期满后，确实需要减持的，本人 将依法遵 守中国证监会、证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规 定，结合发行人股价、行业状况、发行人经营和资本运作的需要，审慎减持决定。 2 、锁定期届满后两年内减持的，其拟减持价格不低于发行人首次公开发行 股票的股票发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所的规定。发行人发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 3 、 在符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等法律、法规的规定前提下， 锁定 期满后两年内，每年减持股票总量不超过上一年度末所持发行人股票的 25% ； 减 持发行人股份时，应当按 照《 公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规 相关规定 办理。 4 、如其未履行上述承诺，自愿接受 中国证监会 和 上海 证券交易所的有关处 罚。 四、 关于招股 意向 书真实性 的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“ 公司首次公开发行 股票 招股 意向 书不存在虚假记 载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如公司首次公开发行股票招股 意向 书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，对于 公司 首次公开发行的全部新股， 公司 将按照投资者所缴纳股票申购款加 算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。” “若 公司 首次公开发行的股票上市流通后，因 公司 首次公开发行股票并上市 的招股 意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 公司 是否符合 法律规定的发行 条件构成重大、实质影响， 公司 将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将 按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购 公司 首次公开发行的全 部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督 管理机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除 权除息事项，则上述价格需作相应调整； 公司 将在中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律 法规另有规定的从其规定。” “如果 因 公司 首次公开发行 股票 招股 意向 书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 公司 将 按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到 有效保护。” （二）发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高 级管理人员承诺 发行人 的 控股股东 、 实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：“ 公 司首次公开发行股票招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如 公司首次公开发行股票 并上市的招股 意向 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本人 将按照有 权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保 护。但是能够证明自己没有过错的除外。上述承诺不因职务变换或离职而改变或 导致无效。” 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商） 中原 证券股份 有限 公司承诺：“ 因本机构为发行人首 次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。” 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“ 因本机构为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。” 发行人律师 北京市京师律师事务所 承诺：“ 因本机构为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失 。” 六 、 关于稳定股价的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司 控股股东、实际控制人李德志 和张 理 兰 承诺： “ 1 、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以 增持公司股份方式来稳定股价。 ” “ 2 、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市 之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转 增股本和分红的影响，下同） （以下简称为 ‘ 启动股价稳定措施的前提条件 ’ ）， 本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 ” “ 3 、 稳定公司股价的具体措施 ：（ 1 ） 在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的 数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本人增 持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开 始实施增持公司股份的计划。 （ 2 ） 本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产的 100% 。 （ 3 ）本人 用于 增持股份的资金金额不低于本人自 公司上市后累计从公司所获得现金分红（税后）金额的 30% 及本人自公司上市后 累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50% 之和。 （ 4 ） 本人 将 在启动股价稳定措施 的前提条件满足第二日起 30 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不 满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。 （ 5 ） 本人增持 公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关 法律、法规及规范性文件的规定。 在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职 等原因而放弃履行该承诺。（ 6 ） 在启动股价稳定措施的前提 条件满足时，如本人 未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉 ； 本人 将 暂停领取应获得的公司现金分红， 直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 ； 本人将停止在公 司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 ； 本 人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕 ； 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受 损失的 ，本人将依法赔偿投资者损失 ； 上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受 监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 ” （二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： “ 1 、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以 增持公司股份方式来稳定股价。 ” “ 2 、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市 之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、配股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转 增股本和分红的影响，下同）且控股股东 、实际控制人 已履行稳定股价措施（以 下简称为 ‘ 启动股价稳定措施的前提条件 ’ ），本人将依据法律法规、公司章程规 定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 ” “ 3 、稳定公司股价的具体措施：（ 1 ）在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。（ 2 ）本 人购买公司股份的 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 100% ，本人 用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红 （税后）金额的 20% 及本人自公司上市后累计从公司领取的税后薪酬累计额的 50% 之和。（ 3 ）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 15 个交易 日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本 人可不再实施增持公司股份。（ 4 ）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符 合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（ 5 ） 在公司上市后三年内不因本人职 务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（ 6 ）在 启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；本人将暂停取得应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应 的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票 权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并 实施完毕；如果未履行 上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （三）发行人的承诺 发行人承诺： “ 1 、 在 公司 上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以 回购 公司股份方式来稳定股价。 ” “ 2 、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市 之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的 ，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转 增股本和分红的影响，下同）且公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董 事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为 ‘ 启动股价稳定措施的前 提条件 ’ ），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 ” “ 3 、稳定公司股价的具体措施：（ 1 ）在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向 社会公众 股东回购公司股份（以下简称 ‘ 回购股份 ’ ）。公司应在 10 日内召开董事会，讨 论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会 审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购 股份。（ 2 ）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经 审计的每股净资产的 100% 。（ 3 ）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份 事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。（ 4 ）公司 回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。如 果 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股 份。（ 5 ）回购股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。（ 6 ）在启 动股价稳定措施的前提条件满足 时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真 实意思表示，自愿接受监 管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺 将依法承担相应责任。” 七、 关于 填补被摊薄即期回报措施与相关承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为保护广大投资者利益，增强公司自身的盈利能力和持续回报能力，按照《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发 [2013]110 号）的规定，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求， 公司就首次公开发 行股票事 宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补 即期 回报措施， 公司 全体董事和高级管理人员做出了相关承诺 。 为降低本次发行摊薄即期回报的影 响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄： 1 、加快募投项目建设运营进度 公司本次募投项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，延伸产业链、丰富 产品线，增强公司的生产能力、研发能力以及盈利能力。本次募投项目的前期准 备工作已得到积极开展，本次募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的建 设运营进度，争取早日达产并实现预期效益，填补本次发行对即期回报的摊薄。 2 、 保证募集资金有效运用 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金将存放 于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司董事会将持续监督公司对 募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范 募集资金使用风险。 3 、 加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会 及其各专门委员会、监事会、独立董事 治 理结构，夯实了公司经营管理和内部控 制的基础，未来公司将继续提高经 营管理水平以提升整体盈利能力。 公司将从资 金使用、人员配置、生产安排等多维度提高公司日常运行效率，合理使用资金， 降低运营成本，节省各项开支。 同时，公司将努力加强内部控制建设，继续完善 并优化经营管理程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生 产、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，全面有效地控制 公司经营管理风险，提高经营业绩。 4 、 强化 投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法 权益 ，公司已于 2019 年第 三 次临时股东大会审议通过了《 关于公司上市后 三年 股东分红回报规划的议案 》 ，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资 者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 综上，本次发行完成后，公司将从多方面采取多种措施，提高公司对投资者 的回报能力，填补本次发行对即期回报的摊薄，积极保证投资者利益。 需提请广大投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对 公司未来利润做出保证。 （二）发行人全体董事及高级管理人员对于公司填补即期回报措 施的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补 即期 回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ； 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 ； 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 即期 回报措 施的执行情况相挂钩 ； 5 、若公司未来拟实施股权激励 ，本人 承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补 即期 回报措施的执行情况相挂钩 ； 6 、承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补 即期 回报措施及其承诺的 其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八 、 未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 如发行人未履行、已无法履行或无法按期履行本招股 意向 书载明的各项承诺 （因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客 观原因 导致的除外 ） ，将采取以下约束措施： “ 1 、 本公司将在股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股 东和社会公众投资者公开道歉 ； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 本 公司及其投资者的 利益 ； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提 交公司股东大会审议； 4 、 如果因未履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项给投资者造成损失的， 将依法向投资者作出赔偿 ； 5 、 如果 因未履行、已无法履行或无法按期履行相关 承诺事项而被有关机构 / 部门作出相应处罚 / 决定，本公司将严格依法执行该等处 罚 / 决定 ； 6 、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，本公司不 以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺 如李德志 、 张理兰未履行、已无法履行或无法按期履行本招股 意向 书载明的 各项 承诺 （因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等发行人无法 控制的客观原因 导致的除外） ，将采取以下约束措施： “ 1 、 本人将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者公开道歉 ； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护 公司 及其投资者的利益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会 审议； 4 、 如果因未履行、无法履行或无法按期履行相关承诺给投资者造成损失 的， 本人 将依法向投资者作出赔偿 ； 5 、 如果 因未履行、已无法履行或无法按期 履行相关承诺事项而被有关机构 / 部门作出相应处罚 / 决定，本人严格依法执行该 等处罚 / 决定 ； 6 、在完全消除因本人未履行 、已无法履行或无法按期履行 相关承 诺事项所导致的不利影响之前，本人将不直接或间接地收取发行人所分配之红 利 ； 7 、 如果 本人因未 履行、已无法履行或无法按期履行 承诺事项而获得收益的， 该等收益归发行人所有，本人 将 在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给 发行人指定账户。 ” （三）发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员 承诺 如发行人董事 （不包括独立董事） 、监事及高级管理人员未履行、已无法履 行或无法按期履行本招股 意向 书载明的各项承诺 （因 相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他 不可抗力等发行人无法控制的客观原因 导致的除外） ，将采取以 下约束措施：“ 1 、 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉 ； 2 、 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的利益； 3 、将上述补 充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、 如果因未履行、无法履行或无法 按期履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法向投资者作出赔偿 ； 5 、如果 因 未履行、已无法履行或无法按期履行相关承诺事项而被有关机构 / 部门作出相应 处罚 / 决定，本人严格依法执行该等 处罚 / 决定 ； 6 、在完全消除因本人未履行、已 无法履行或无法按期履行相关承诺事项所导致的不利影响之前，本人将不直接或 间接地收取发行人所分配之红利 ； 7 、 如果 本人因未履行、已无法履行或无法按 期履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获得该等收益 之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 ” 九 、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第 三 次临时股东 大会决议，公司首 次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持 股比例共享。 十 、本次发行上市后的股利分配 政策和现金分红比例规定 根据公司 2019 年 6 月 6 日 召开的 201 9 年第 三 次临时 股东大会 审议通过的《公 司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下： （一）利润分配政策 1 、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在 符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、利润分配间隔：原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5 、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利 年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 , 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 , 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以 按照前项规定处理。 重大投资计划或 重大现金支出是指以下情况之一：（ 1 ）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 10% 且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（ 2 ）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30% 。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合章程的规定、盈利情 况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立 董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括但不限于提供网络投票表决等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现 金分红的利润少于当年实现可供分配利润的 10% 时，公司董事会应在定期报告中 说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。董事会 审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东 可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 5 、监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ） 分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ） 相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ） 独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ） 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 ；（ 6 ） 对现金分红政策 进行调 整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明 ；（ 7 ） 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （三）利润分配政策调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响 公司可持续发展时，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 法律、法规及中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润 分配政策调整方案。由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会提出调整利润分配政策的议 案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投 资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 十一 、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 （一）宏观经济波动风险 商品混凝土行业作为建材行业中最重要的子行业之一，其发展与国家和各地 区国民经济、社会发展、宏观调控及投融资等政策密切 相关 ，主要受基础设施 建 设投资和房地产开发投资影响。目前 ， 我国宏观经济总体平稳增长，商品混凝土 行业发展迅速，需求 持续稳定增长 。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资 政策的周期性调整将对商品混凝 土 行业 产生影响 ，公司经营也会受到影响，导致 公司业绩波动。 （二）公司销售区域集中风险 商品混凝土的市场需求与地区的经济和社会发展速度息息相关。报告期内 ， 公司 产品 销售 区域 集中在 重庆市。重庆市 为我国 中西部地区唯一的直辖市，近年 来处于社会和经济快速发展的阶段 ， 重庆市的快速发展为当地商品混凝土产品提 供了巨大的市场空间。 如果 重庆 市 基础设施建设投资及房 地产开发投资规模萎 缩，或者 公司市场开拓 不能 达到预期， 将对公司的生产经营造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司目前主营业务是商品 混凝土研发、生产和销售 ，同时生产建筑用砂石骨 料。商品混凝土市场集中度较低，竞争较为激烈。如果 公司不能 充分 发挥 自身 资 源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基地规模、经营及管理、 品牌等优势 ，巩固 提高 现有 市场地位， 公司 市场占有率和毛利率 水平将 出现下滑 ， 公司 将面临 市场 竞争加剧的风险 。 （四）应收账款较高的风险 商品 混凝土 企业下游客户主要是建筑施工企业， 建筑施工 行业具有工程建设 周期 长、 资金周转慢 、工程款 结算周期长 等 特点。 商品 混凝土 无法仓储存放，必 须即产即销，生产企业需要 根据施工单位的施工进度 ， 频繁、连续的 供应 商品混 凝土 ，施工单位 通常 采取分阶段支付货款的结算模式。此外，由于商品混凝土的 质量 是建筑物的质量的重要影响因素之一，客户通常会留取一定比例的货款（含 质量保证金）待建筑物主体封顶并验收合格后支付。因此 商品混凝土企业 普遍 存 在 应收账款余额 较大 、 回款周期较长 的 情形。 公司客户 主要为大型 央企及国有 企业 、上市公司或重庆市规模较大的民营企 业， 公司 与客户保持着长期稳定 的 合作关系，应收账款账龄主要集 中在 1 年以内， 实际发生 坏账 的 风险较小 。公司 已 按照合理的会计估计方法充分 计提了 坏账 准 备 ， 并 制定 了 严格 的应收 账款管理 制度， 加大应收账款催收力度，加快应收账款 回收 。 若公司应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付 款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失的风险。 （五）石灰岩矿资源管理政策变动及公司无法持续取得矿产资 源风险 重庆市 巴南区 姜家镇石灰岩矿资源集中、 储量丰富 ，距离 公司 商品混凝土生 产基地运输距离约 40km 。公司目前 在 姜家镇 取得的 建筑石料用 石灰岩 矿 矿区面 积 约 0. 4 599 平方 公里 ，根据重庆市 地质调查院出具的评审意见书，截至 2 017 年 3 月 3 1 日，建筑石料用石灰岩资源储量约为 4, 805.30 万吨。未来，如果国家和 地方关于石灰岩矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的 采矿许可到期 后 不能续展或者政策变化导致公司无法继续进行矿产资源的开采， 将对公司的生产经营造成不利影响。 根据 2019 年储量年报（由第三方专业机构编制，并经专家评审通过），截至 2 019 年 末，公司石灰岩矿预计可开采量 3,271.45 万吨。假设公司自 2020 年起年 开采量与 2019 年开采量基本持平，即年开采量约 600 万吨，则可继 续开采 5.45 年，因此，短期内矿山储量可以满足公司正产生产经营需要。公司未来将继续保 持和提升在机制砂石领域的竞争优势，紧跟机制砂石行业的发展政策，进一步提 高公司矿产资源储量，利用精细化的砂石骨料生产技术为公司经营业绩的稳定 性、生产经营的持续性提供保障。如果公司未来无法持续取得矿产资源，将会对 公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （六）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产商品混凝土所需要的原材料主要为水泥、砂石骨料等， 原材料成本占商品混凝土生产成本的比例在 60% 左右 ，占比较高。报告期各期， 假设在其他 条件不变的情况下 ，生产商品混凝土所需的主要原材料水泥或砂石骨 料价格上涨对公司的营业利润、毛利率影响如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 假设水泥价 格上涨10% 毛利率下降 2.16% 2.50% 2.67% 2.33% 营业利润减少额 1,046.38 3,670.46 3,856.40 2,137.19 占实际营业利润的比例 8.67% 13.45% 22.91% 27.12% 假设外购砂 石骨料价格 上涨10% 毛利率下降 0.51% 1.10% 2.17% 1.81% 营业利润减少额 245.73 1,611.39 3,128.26 1,665.99 占实际营业利润的比例 2.04% 5.91% 18.58% 21.14% 如上表所示，假设其他条件不变的情况下，主要原材料价格的上涨将对公司 毛利率和利润水平产生较大影响。报告期内，随着公司自产自用砂石骨料比例提 升和商品混凝土销售价格上涨，公司主营业务毛利和整体利润水平大幅提升，主 要原材料价格上涨对毛利率和利润水平的影响呈逐年下降的趋势。 通常情况下，商品混凝土价格随原材料价格的波动而调整， 但具有一定的滞 后性。近年来，受节能降耗、保护自然生态环境等政策的影响， 未来主要原材料 价格将维持较高水平或稳步上涨， 如果主要原材料价格持续上涨，而商品混凝土 价格不能及时相应调整，将会对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （七）房地产开发投资额增速下降的风险 商品混凝土行业受房地产开发投资影响较大，如果公司主要销售地区房地产 开发投资额未来增长不及预期，将对当地商品混凝土行业产生不利影响 ； 如果公 司不能充分发挥自身资源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基 地规模、经营及管理、品牌等优势，巩固提高现有市 场地位，将对公司收入、利 润的增长产生不利影响。 （八）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日 20 20 年 6 月 3 0 日至本招股 意向 书签署之日，公司经营 情况良好，各项业务稳步推进。公司生产经营模式未发生重大变化 ， 生产销售情 况正常 ，适用的 税收政策未发生重大变化， 公司所处 行业未出现重大不利变化， 公司亦未出现可能影响投资者判断的其他重要事项。 2020 年 1 - 6 月，公司实现的营业收入 50,075.66 万元，受 2020 年新冠疫情的 影响营业收入较上年同期下降 25.27% ，但随着疫情的稳定而逐渐恢复正常。 与 去年同期相比，公司商品混凝土和矿山一体化经营优势进一步加强，自产砂石骨 料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂对天然河砂的替代，使得毛利率 和利润水平同比提高。 2020 年 1 - 6 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 10,274.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,925.14 万元，分别较上年同期增长 20.38% 和 18.60% 。 公司 2020 年 1 - 6 月的财务数据已 经审计。 2020 年 度 ，公司实现的营业收入 117,933.42 万元，受 2020 年新冠疫情的影 响营业收入较上年下降 22.70% 。 与 上 年相比，公司商品混凝土和矿山一体化经 营优势进一步加强，自产砂石骨料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂 对天然河砂的替代，使得毛利率和利润水平同比提高。 2020 年 度 ，公司归属于 母公司所有者的净利润为 24,372.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 23,136.32 万元，分别较上年增长 4.60% 和 0.78% 。公司 2020 年 度 的财务数据未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了 XYZH/2021CQAA20001 号审阅报告。 基于 2020 年 度 已实现的经营业绩、 结合市场和业务拓展计划、客户订单情 况和公司生产经营计划等，公司预计 202 1 年 一季度 实现营业收入 20,163.95 万元 ~ 24,196.74 万元，较上年同期 上升 36.69% ~ 64.02% 。 与 上 年 同期 相比， 公司 2 021 年一季度受疫情影响相对较小 ， 经营业绩 同比提高。 预计 202 1 年 一季度 实现归 属于母公司所有者的净利润 3,054.04 万元 ~ 3,945.32 万元，较上年同期增长 33.50% ~ 72.46% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,964.33 万元 ~ 3,855.61 万元，较上年同期增长 41.0 1% ~ 83.41% 。上述 202 1 年 一 季度 业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预 计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 27 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 32 一、发行人简要情况 ................................ ................................ ................................ ............. 32 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ................................ ................. 36 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ..... 36 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 37 五、本次募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ......... 38 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 39 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 39 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ . 40 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................ ................. 41 四、发行上市重要日期 ................................ ................................ ................................ ......... 41 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 42 一、宏观经济波动风险 ................................ ................................ ................................ ......... 42 二、公司销售区域集中风险 ................................ ................................ ................................ . 42 三、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ................. 42 四、应收账款较高的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 42 五、石灰岩矿资源管理政策变动及公司无法持续取得矿产资源风险 ............................. 43 六、主要原材料价格波动的风险 ................................ ................................ ......................... 43 七、房地产开发投资额增速下降的风险 ................................ ................................ ............. 44 八、客户以房抵款的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 44 九、短期偿债风险 ................................ ................................ ................................ ................. 46 十 、产品质量风险 ................................ ................................ ................................ ................. 46 十一、生产经营资质不能续期的风险 ................................ ................................ ................. 46 十二、环保风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 46 十三、安全生产风险 ................................ ................................ ................................ ............. 47 十四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 47 十五、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ . 47 十六、募集资金投资项目的市场风险 ................................ ................................ ................. 47 十七、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ......................... 48 十八、股价波动风险 ................................ ................................ ................................ ............. 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 49 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 49 二、发行人历史沿革与改制设立情况 ................................ ................................ ................. 49 三、发行人股本的形成及其变化情况 ................................ ................................ ................. 52 四、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ............................. 71 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................ ..... 83 六、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ............. 85 七、发行人子公司、参股公司基本情况 ................................ ................................ ............. 87 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ . 90 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 96 十、发行人的内部职工股 ................................ ................................ ................................ ... 100 十一、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情形 ........................... 100 十二、员工及社会保障情况 ................................ ................................ ............................... 100 十三、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员作出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 108 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ .................... 111 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................................ ... 111 二、发行人所属行业基本情况 ................................ ................................ ........................... 113 三、发行人在行业的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 158 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ... 168 五、发行人的主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ........... 208 六、发行人拥有的资质证书 ................................ ................................ ............................... 226 七、发行人的特许经营权 ................................ ................................ ................................ ... 228 八、发行人的生产技术及研发情况 ................................ ................................ ................... 228 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ................................ ................................ ... 229 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 231 一、独立性 ................................ ................................ ................................ ........................... 231 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............... 232 三、关联方和关联关系 ................................ ................................ ................................ ....... 235 四、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 243 五、发行人减少关联交易采取的措施 ................................ ................................ ............... 253 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ............................. 255 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ ................... 255 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 261 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资情况 ............... 262 四、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................ ........... 272 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................................ ........... 273 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间亲属关系 ........................... 274 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况 ............... 274 八、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................ ............... 275 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ................................ ........................... 276 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ ................................ ... 276 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................ 278 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容， 发行人相关制度符合有关上市公司治理 的规范 ................................ ............................... 278 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 278 三、发行人最近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ ........... 286 四、报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在重大违法违规行为 ....... 306 五、发行人最近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 306 六、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........................... 307 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 317 一、最近三年经审计的财务报表 ................................ ................................ ....................... 317 二、财务报表审计意见及关键审计事项 ................................ ................................ ........... 321 三、会计报表编制基础 ................................ ................................ ................................ ....... 323 四、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ........................... 323 五、报告期内主要的会计政策和会计估计 ................................ ................................ ....... 324 六、发行人适用的各种税费及税率 ................................ ................................ ................... 354 七、最近一年内收购兼并情况 ................................ ................................ ........................... 355 八、会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ........... 355 九、最近一 期末主要资产情况 ................................ ................................ ........................... 356 十、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................................ ... 357 十一、所有者权益情况 ................................ ................................ ................................ ....... 359 十二、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ ........... 359 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................ ................................ ... 360 十四、发行人主要财务指标 ................................ ................................ ............................... 360 十五、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ........... 362 十六、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ........... 362 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 363 一、财务状况分析 ................................（未完）  |