一品红:一品红药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
原标题:一品红:一品红药业股份有限公司可转换公司债券上市公告书 证券简称：一品红 证券代码：300723 公告编号：2021-020 一品红药业股份有限公司 一品红药业股份有限公司 Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. （广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） (上海市静安区新闸路1508号) 二零二一年二月 第一节 重要声明与提示 一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”、“发行人”、“公司”或“本 公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2021年1月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一品 红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：一品转债 二、可转换公司债券代码：123098 三、可转换公司债券发行量：48,000万元（480万张） 四、可转换公司债券上市量：48,000万元（480万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年2月23日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年1月28日至2027年1月27 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年8月3日至2027年1月27 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（即2021年1月28日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。 每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后 的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申 请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体长期信 用等级为AA-，本次发行的可转债信用评级为AA-，评级展望为“稳定”。中证 鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］3316号”文同意注册，公 司于2021年1月28日向不特定对象发行了480万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额48,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优 先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深 交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足48,000.00万元的部分由主承销商 余额包销。 经深交所同意，公司发行的48,000.00万元可转换公司债券将于2021年2 月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“一品转债”，债券代码“123098”。 本公司已于2021年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登《一品红药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》全文及相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：一品红药业股份有限公司 中文简称：一品红药业 英文名称： Yipinhong Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司成立日期：2002年2月4日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：一品红（300723） 法定代表人：李捍雄 注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 办公地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦17层 邮政编码：510320 电话：020-28877623 传真：020-28877668 互联网网址：www.gdyph.com 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立及发行上市情况 1、改制设立股份有限公司 发行人系由广东一品红药业有限公司（以下简称“一品红有限”）整体变更 设立的股份公司。2015年10月26日，一品红有限召开股东会，决议以一品红 有限截至2015年8月31日经审计的净资产139,815,706.63元为基数，按照1： 0.8583折为总股本12,000万股，将一品红有限整体变更为股份公司，同时更名 为“一品红药业股份有限公司”。 2015年12月1日，广东省工商行政管理局核准股份公司设立登记，公司领 取了统一社会信用代码为914400007361542488的《营业执照》。 公司整体变更设立时，发起人及其持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 广润集团 6,800.00 56.67 2 广州福泽 1,200.00 10.00 3 吴美容 943.9467 7.87 4 李捍雄 920.00 7.67 5 吴春江 736.0533 6.13 6 李捍东 666.6667 5.56 7 西藏融创 360.00 3.00 8 深圳阳光 240.00 2.00 9 北京睿石 133.3333 1.11 合计 12,000.00 100.00 2、公开发行上市前历次股权变动 （1）2002年2月，一品红有限设立（注册资本500万元） 一品红有限由李捍雄、黄立明共同出资设立。设立时注册资本为500.00万 元，其中李捍雄以货币出资450.00万元，占注册资本的90.00%；黄立明以货币 出资50.00万元，占注册资本的10.00%。 本次出资经广州市康正会计师事务所有限公司验证，并于2002年1月29 日出具了《验资报告》（（2002）康正验内字第102号），确认一品红有限注册资 本已经全额缴足。 2002年2月4日，一品红有限取得广东省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：4400002091057）。 一品红有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 黄立明 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00% - （2）2003年1月，一品红有限第一次增资（注册资本820.06万元） 2003年1月10日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资 本由500.00万元变更为820.06万元，新增注册资本320.06万元，其中李捍雄以 实物增资283.5572万元，黄立明以货币增资36.506355万元。 本次出资经广东数诚会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（粤 数会验字[2002]2066号）。审验确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本，其中 货币出资36.506355万元；实物出资部分，由广州白云资产评估有限公司出具了 《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第206号），李捍雄用以实物出资的房 产的评估现值总额为283.5572万元。截至2002年12月30日止，李捍雄尚未办 妥房屋所有权过户手续。 2003年1月10日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：4400002091057），注册资本变更为820.06万元。 本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 李捍雄 733.5572 89.45% 货币、实物 2 黄立明 86.506355 10.55% 货币 合计 820.06 100.00% - （3）2003年12月，一品红有限减资（注册资本500万元） 2003年8月30日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限减少注册 资本，由820.06万元减少至500.00万元，减少李捍雄以实物出资的283.5572万 元，减少黄立明以货币出资的36.506355万元。 2003年8月31日，股东李捍雄、黄立明签署《债权债务担保书》，约定股 东李捍雄、黄立明按照持股比例承担一品红有限减资以前的所有债权债务。 2003年8月29日、2003年9月26日、2003年10月22日，一品红有限按 照相关规定分别在广东工商报刊登了《减资公告》。 2003年12月8日，广州朗桦会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（朗 验[2003]10230号），对本次减资及实收资本情况进行了审验。 2003年12月24日，一品红有限办理完成变更登记，取得变更后的《企业 法人营业执照》（注册号：4400002091057），注册资本变更为500.00万元。 本次减资后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 黄立明 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00% - （4）2005年4月，一品红有限第一次股权转让 2005年3月31日，一品红有限召开股东会，决议同意黄立明将其持有的一 品红有限10.00%股权转让给吴春江，转让价款为50.00万元，转让价格为1元/ 出资额。同日，黄立明与吴春江签订《股份转让合同》。 2005年4月30日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记手续。 本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 李捍雄 450.00 90.00% 货币 2 吴春江 50.00 10.00% 货币 合计 500.00 100.00% - （5）2005年11月，一品红有限第二次增资（注册资本1,600万元） 2005年10月17日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册 资本由500.00万元增加至1,600.00万元。新增注册资本1,100.00万元，其中李 捍雄增资990.00万元，吴春江增资110.00万元，均以货币出资。 本次增资经广州深信会计师事务所有限公司验证，并于2005年10月25日 出具了《验资报告》（穗深信 [2005] 验字第C084号），确认本次新增注册资本 已经全额缴足。 2005年11月2日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：4400002091057），注册资本变更为1,600.00万元。 本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 李捍雄 1,440.00 90.00% 货币 2 吴春江 160.00 10.00% 货币 合计 1,600.00 100.00% - 本次增资中，股东的出资来源为向广州市鸿河国际投资有限公司的借款，该 等借款已经于2006年6月30日前归还，并支付利息。广州市鸿河国际投资有限 公司已经于2008年7月注销，股东与广州市鸿河国际投资有限公司之间不存在 纠纷及股份代持。 （6）2008年6月，一品红有限第三次增资（注册资本5,000万元） 2008年5月23日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册资 本由1,600.00万元增加至5,000.00万元。新增注册资本3,400万元，其中广润投 资以货币形式增资1,800.00万元；吴美容以实物形式增资，实物评估价值1,568.10 万元，经全体股东确认的价值为1,100.00万元；李捍东以货币形式增资500.00 万元。同日，广润投资、吴美容、李捍东与一品红有限、一品红有限原有股东李 捍雄、吴春江签订了《增资协议书》。 根据大连众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大众评报字[2008] 第6031号），吴美容用以实物出资的广州市天河区金穗路8号1702、1703房的 评估价值为1,568.10万元。 本次增资经万隆会计师事务所有限公司广东分所验证，并于2008年6月13 日出具了《验资报告》（万验粤字（2008）第701号），确认本次新增注册资本已 经全额缴足。 2008年6月13日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：440000000036052），注册资本变更为5,000.00万元。 本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润投资 1,800.00 36.00% 货币 2 李捍雄 1,440.00 28.80% 货币 3 吴美容 1,100.00 22.00% 实物 4 李捍东 500.00 10.00% 货币 5 吴春江 160.00 3.20% 货币 合计 5,000.00 100.00% - （7）2009年3月，一品红有限第二次股权转让 2009年2月20日，一品红有限召开股东会，决议同意李捍雄将其持有的一 品红有限15.00%的股权转让给广润投资，转让价款为750.00万元，转让价格为 1元/出资额。同日，李捍雄与广润投资签订了《股权转让协议》。 2009年3月2日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。 本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润投资 2,550.00 51.00% 货币 2 吴美容 1,100.00 22.00% 实物 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 3 李捍雄 690.00 13.80% 货币 4 李捍东 500.00 10.00% 货币 5 吴春江 160.00 3.20% 货币 合计 5,000.00 100.00% - 注：2009年9月22日广润投资（广东广润投资有限公司）变更名称为广润集团（广东 广润集团有限公司）。 （8）2012年11月，一品红有限第四次增资（注册资本9,000万元） 2012年11月15日，一品红有限召开股东会，决议同意一品红有限的注册 资本由5,000.00万元增加至9,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元由广润集 团以货币形式出资。 本次增资经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并于2012年11月 20日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第12005190011号），确认一品红有 限新增注册资本已经全额缴足。 2012年11月20日，一品红有限取得了变更后的《企业法人营业执照》（注 册号：440000000036052），注册资本变更为9,000.00万元。 本次增资后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润集团 6,550.00 72.78% 货币 2 吴美容 1,100.00 12.22% 实物 3 李捍雄 690.00 7.67% 货币 4 李捍东 500.00 5.55% 货币 5 吴春江 160.00 1.78% 货币 合计 9,000.00 100.00% - （9）2012年12月，一品红有限第三次股权转让 2012年12月25日，一品红有限召开股东会，决议同意广润集团将其持有 的一品红有限10.00%的股权转让给广州福泽，转让价款为1,950.00万元，转让 价格为2.17元/出资额。同意广润集团将其持有的一品红有限1.11%的股权转让 给北京睿石，转让价款为350.00万元，转让价格为3.5元/出资额。同日，广润 集团分别与广州福泽、北京睿石签订了《股权转让协议》。 广州福泽为一品红有限的员工持股平台，转让给广州福泽的价格低于转让给 外部投资者北京睿石的价格。公司对本次员工持股平台与外部投资者股权转让价 款的差额部分已根据会计准则相关规定，进行了股份支付处理。 2012年12月28日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手 续。 本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,550.00 61.67% 货币 2 吴美容 1,100.00 12.22% 实物 3 广州福泽 900.00 10.00% 货币 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 李捍东 500.00 5.55% 货币 6 吴春江 160.00 1.78% 货币 7 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - （10）2015年8月，一品红有限第四次股权转让 2015年8月7日，一品红有限召开股东会，决议同意吴美容将其持有的一 品红有限4.356%的股权转让给吴春江，转让价款为392.04万元，转让价格为1 元/出资额。同日，吴美容与吴春江签订了《股东转让出资合同书》。 2015年8月10日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续， 并取得《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,550.00 61.67% 货币 2 广州福泽 900.00 10.00% 货币 3 吴美容 707.96 7.87% 实物 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 吴春江 552.04 6.13% 实物、货币 6 李捍东 500.00 5.55% 货币 7 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - （11）2015年8月，一品红有限第五次股权转让 2015年8月11日，一品红有限召开股东会，决议同意广润集团将其持有的 一品红有限3.00%的股权转让给西藏融创，转让价款为16,800.00万元，转让价 格为62.22元/出资额；广润集团将其持有的一品红有限2.00%的股权转让给深圳 阳光，转让价款为11,200.00万元，转让价格为62.22元/出资额。广润集团分别 与西藏融创、深圳阳光签订了《股权转让合同》。 2015年8月21日，一品红有限办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。 本次股权转让后，一品红有限的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润集团 5,100.00 56.67% 货币 2 广州福泽 900.00 10.00% 货币 3 吴美容 707.96 7.87% 实物 4 李捍雄 690.00 7.67% 货币 5 吴春江 552.04 6.13% 实物、货币 6 李捍东 500.00 5.55% 货币 7 西藏融创 270.00 3.00% 货币 8 深圳阳光 180.00 2.00% 货币 9 北京睿石 100.00 1.11% 货币 合计 9,000.00 100.00% - （12）2015年12月，整体变更为股份有限公司 2015年10月26日，一品红有限召开股东会，决议同意以全体股东作为发 起人，以经正中珠江出具《审计报告》（广会审字[2015]G14003470038号）确认 的一品红有限截至2015年8月31日的净资产13,981.57万元为基础，按照 1:0.8583的比例折合股本总额12,000万股，整体变更为股份有限公司。 根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》（中广信评报字[2015] 第455号），一品红有限截至2015年8月31日的净资产评估价值为27,925.31 万元。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广 会验字[2015]G14003470048号）验证，公司注册资本12,000万元已经足额缴纳。 2015年12月1日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会 信用代码：914400007361542488），注册资本变更为12,000.00万元。 整体变更完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 广润集团 6,800.00 56.67% 净资产折股 2 广州福泽 1,200.00 10.00% 净资产折股 3 吴美容 943.9467 7.87% 净资产折股 4 李捍雄 920.00 7.67% 净资产折股 5 吴春江 736.0533 6.13% 净资产折股 6 李捍东 666.6667 5.56% 净资产折股 7 西藏融创 360.00 3.00% 净资产折股 8 深圳阳光 240.00 2.00% 净资产折股 9 北京睿石 133.3333 1.11% 净资产折股 合计 12,000.00 100.00% - （二）2017年公司公开发行A股并在深圳证券交易所上市 2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1882号文件核 准，一品红采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，发行后的总股本变更为16,000万 元。2018年1月，一品红换发了统一社会信用代码为914400007361542488的企 业法人营业执照。 （三）发行上市后股本变动情况 截止至本上市公告书签署之日，公司于2017年11月16日上市以来的股本 变化如下表所示： 单位：股 2017年11月16日股本 160,000,000 历次股权结构变化情况 变动时间 变动原因 股份变动数量 （股） 变动后股本 （股） 2018年6月 授予限制性股票 激励计划 1,471,000 161,471,000 2019年3月 回购注销部分限 制性股票 -288,000 161,183,000 2019年10月 回购注销部分限 制性股票 -40,200 161,142,800 2020年9月 回购注销部分限 制性股票 -247,700 160,895,100 三、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。 公司自有产品聚焦儿童用药和慢性病用药等领域。（1）针对儿童用药，公司 成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站、广东省儿科药 工程实验室，是国家重大科技专项“中药口服制剂产业化关键技术——馥感啉口 服液和芩香清解口服液”承担单位。公司已拥有10个儿童用药，包括盐酸克林 霉素棕榈酸酯分散片、芩香清解口服液、馥感啉口服液、益气健脾口服液、参柏 洗液和复方香薷水等独家产品，涵盖呼吸、消化、皮肤等多个疾病领域，可用于 治疗儿童感冒、感染性疾病、功能性消化不良、手足口病、儿童湿疹等多种临床 需求迫切的常见疾病。（2）针对于慢性疾病用药，公司着重发展缓控释制剂技术 平台。公司已建立口服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备 研发骨架型和渗透泵型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控 释高端制剂的技术条件和能力。公司将持续聚焦核心优势领域，加大缓控释高端 制剂的研发生产转化投入，打造高端制剂平台，提升产品核心竞争力。 发行人的核心子公司一品红制药是国家级高新技术企业，并建立了广州市博 士后创新实践基地、广东省生化制剂工程技术研究中心、广东省省级企业技术中 心。截至目前，公司共拥有96个品种137个药品注册批件，其中独家产品11个， 包括9个独家产品和2个独家剂型；拥有国家中药保护品种2个；专利产品13 个；进入国家医保目录品种53个，国家基药品种14个。 （二）技术先进性及具体表现 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。作为一家创新型医药企业，公司 专注于医药产品的研发和创新，具有较强的研发和创新能力，已实现了儿童药和 慢病药两大技术平台： 1、儿童药研发技术平台：公司实现了药物微粉化技术、颗粒掩味技术、延 迟释放技术、微丸包衣技术等儿童用药的核心技术平台建设，成立了以儿童药研 发为主要研究方向的国家级博士后科研工作站、广东省儿科药工程实验室，是国 家十三五重大科技儿童药专项的承担单位。 公司注重通过引进人才，提升自主研发能力，由此提高儿童专用制剂的研发 水平，重点解决儿童用药依从性差、安全隐患多等临床难题。目前，公司研发管 线共有19个儿童专用药项目，涵盖癫痫、流感、哮喘等多种高发疾病，可为广 大临床患儿提供创新产品。公司生产的儿童药产品结构丰富，产品梯队齐全，治 疗领域广泛，涵盖了儿童70%以上常见病种，涉及呼吸、消化、皮肤等多个疾病 领域。根据中国医药工业信息中心最新数据，公司生产的儿童用药盐酸克林霉素 棕榈酸酯分散片在林可酰胺类产品中连续三年市场占有率排名第一。 2、慢病药技术平台：公司着重发展慢病药缓控释制剂技术平台，已建立口 服缓控释制剂研究实验室和产业化生产技术转化中心，具备研发骨架型和渗透泵 型控释片、多层型缓释片、膜控型缓释微丸胶囊等口服缓控释高端制剂的技术条 件和能力，正在研发的口服缓控释高端制剂有RDH029控释片、RDH052缓释胶 囊、RDH055肠溶胶囊、RDH057双释放肠溶胶囊等9个产品。公司将持续聚焦 核心优势领域，加大缓控释高端制剂的研发生产转化投入，打造高端制剂平台， 提升产品核心竞争力。 凭借着较强的研发实力和技术创新能力，公司先后被评选为 “2019年中国 医药创新企业100强”、“中国化药企业100强”、“新中国成立70年医药行业标 杆企业”、“中国创业板上市公司价值五十强”、“中国广东最具平台成长力十大机 构”、“2019年广东省信用标杆企业”、“广东省守合同重信用企业（2009-2018）、 广东省诚信示范企业（2015-2018）”、“广东省高成长中小企业”等。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司股本结构为： 股份类别 数量（股） 占比 限售股 116,508,557 72.41% 流通股 44,386,543 27.59% 合计 160,895,100 100.00% 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 限售股份数量 （股） 1 广东广润集团有限公司 68,000,000 42.26% 境内非国有 法人 68,000,000 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 限售股份数量 （股） 2 广州市福泽投资管理中 心（有限合伙） 12,000,000 7.46% 境内非国有 法人 12,000,000 3 吴美容 9,439,467 5.87% 境内自然人 9,439,467 4 李捍雄 9,200,000 5.72% 境内自然人 9,200,000 5 吴春江 7,360,533 4.57% 境内自然人 7,360,533 6 李捍东 6,666,667 4.14% 境内自然人 6,666,667 7 西藏融创投资有限公司 3,600,000 2.24% 境内非国有 法人 - 8 一品红药业股份有限公 司回购专用证券账户 3,119,740 1.94% 境内非国有 法人 3,119,740 9 深圳阳光金瑞投资有限 公司 2,400,000 1.49% 境内非国有 法人 - 10 广发银行股份有限公司 －国泰聚信价值优势灵 活配置混合型证券投资 基金 1,700,000 1.06% 其他 - 合计 123,486,407 76.75% - 115,786,407 五、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人简介 公司自上市以来，控股股东一直为广润集团，实际控制人一直为李捍雄、吴 美容夫妇，未发生过变动。截至2020年9月末，广润集团持有公司68,000,000 股，占比42.26%；李捍雄、吴美容夫妇直接或间接持有发行人56.64%的股份。 广润集团基本情况如下： 1、成立时间：2007年12月05日 2、注册资本：10,100万 3、实收资本：10,100万 4、注册地和主要生产经营地：广州市天河区黄埔大道西100号之一1101房 5、股东构成： 姓名 认缴资本额（万元） 比例 李捍雄 7,070.00 70.00% 吴美容 3,030.00 30.00% 合计 10,100.00 100.00% 6、主营业务：对外投资 根据广润集团财务报表（业经华兴审计），截至2019年12月31日，广润集 团总资产为172,078.45万元，净资产为-4,057.81万元；2019年营业收入为4,771.25 万元，净利润为-4,819.55万元。 实际控制人基本情况如下： 李捍雄，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 4405271974********，工商管理硕士。一品红药业创始人，公司第二届董事会董 事长、总经理。先后荣获“中国优秀创新企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中 国优秀民营科技创新企业家”、“广州市产业领军人才（杰出产业人才）”、“科技 创新人才”、“广东省医药行业特殊贡献企业家”等荣誉。曾任中国中药协会药物 临床评价研究专业委员会副主任委员、广东省青年联合会第十届委员会常委。李 捍雄先生现任广东国际商会副会长、广东省预防医学会副会长、第一届中国中药 协会儿童健康与药物研究专业委会与副主任委员。 吴美容，女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 4405251972********。曾先后任职于深圳兴华注塑有限公司、深圳市南北医药有 限公司；2002年吴美容女士参与创立一品红药业；现任广润集团、兆成投资、 云润生物、摩天石投资、大雄风执行董事兼经理。 （二）控股股东及实际控制人持有公司的股份质押情况 截至2020年9月30日，控股股东广润集团直接持有公司的股份数量为 68,000,000股，均未设立质押。 截至2020年9月30日，实际控制人李捍雄直接持有公司的股份数量为 9,200,000股、实际控制人吴美容直接持有公司的股份数量为9,439,467股，实际 控制人直接持有公司的股份数量均已设立了质押。 除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在其 他质押情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币48,000万元（480万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东优先配售4,087,381张，即408,738,100.00元，占本次发行总量的 85.15%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币48,000万元。 6、发行方式： 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上 向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足的部分由主承 销商余额包销。 7、配售比例： 向原股东优先配售4,087,381张，占本次发行总量的85.15%；网上社会公众 投资者实际认购数量为694,864张，占本次发行总量的14.48%；主承销商包销可 转换公司债券的数量为17,755张，占本次发行总量的0.37%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量 比例（%） 1 广东广润集团有限公司 2,068,764 43.10 2 广州市福泽投资管理中心（有限合伙） 365,076 7.61 3 吴美容 287,177 5.98 4 李捍雄 279,892 5.83 5 吴春江 223,930 4.67 6 李捍东 202,820 4.23 7 深圳阳光金瑞投资有限公司 73,015 1.52 8 柯荣卿 58,051 1.21 9 李晶 23,377 0.49 序号 持有人名称 持有数量 （张） 占总发行量 比例（%） 10 中国银行股份有限公司-易方达医疗保健行业混合型 证券投资基金 22,927 0.48 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共760.53万元，具体包括： 项目 金额 承销及保荐费用 576.00万元 会计师费用 60.47万元 律师费用 56.60万元 资信评级费 23.58万元 发行手续费 23.58万元 信息披露费 20.28万元 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为4,800,000张，即480,000,000元。向原股东 优先配售4,087,381张，即408,738,100.00元，占本次发行总量的85.15%；网上 社会公众投资者实际认购数量为694,864张，即69,486,400.00元，占本次发行总 量的14.48%；主承销商包销可转换公司债券的数量为17,755张，包销金额为 1,775,500.00元，占本次发行总量的0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的保荐承销费5,160,000.00 元后的余额474,840,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2021年2月3日汇 入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了华兴验字﹝2021﹞ 21002790013号《一品红药业股份有限公司验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 刘秋明 住所： 上海市静安区新闸路1508号 联系电话： 021－22169999 传真： 021－22169344 保荐代表人： 申晓毅、陈瑜 项目协办人： 胡飞荣 其他经办人： 谭宇轩、孙秀利、黄冬阳 （二）发行人律师 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-59572288 经办律师： 全奋、邵芳 （三）发行人会计师 名称： 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人： 林宝明 住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 联系电话： 0591-87852575 传真： 0591-87840354 经办注册会计师： 陈富来、祝小锋 （四）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办评级人员： 秦风明、刘书芸 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司2020年5月12日召开的第二届董 事会第十七次会议、2020年5月29日召开的2020年第二次临时股东大会及该 次会议授权的2020年8月4日第二届董事会第十九次会议、2020年9月29日 第二届董事会第二十二次会议、2021年1月25日第二届董事会第二十六次会议 审议通过。 本次发行已于2020年10月28日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审 核，并于2020年12月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意一品 红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 ［2020］3316号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：48,000.00万元人民币。 4、发行数量：480万张。 5、上市规模：48,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币48,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为472,394,716.97元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币 48,000.00万元，用于如下募集资金投资项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38 2 医药创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62 3 补充流动资金项目 8,400.00 8,400.00 合计 48,000.00 48,000.00 9、募集资金专项存储账户： 序号 开户人 开户行 账号 1 一品红药业股份有限公司 招商银行股份有限公司 广州分行营业部 120906432010668 2 广州润霖医药科技有限公司 招商银行股份有限公司 广州分行营业部 120918936810388 3 广州一品红制药有限公司 中国工商银行股份有限 公司广州粤秀支行 3602015029202091980 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年1月28 日到2027年1月27日。 （五）债券利率 第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年 为2.5%、第六年为3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年2月3 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换 公司债券到期日止（即2021年8月3日起至2027年1月27日止（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）） （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为45.78元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格 由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原 股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年1月27日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.0423元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。 公司现有总股本为160,895,100股，剔除公司回购专户库存股3,119,740股后， 可参与本次发行优先配售的股本为157,775,360股，按本次发行优先配售比例计 算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,799,999张，约占本次发行的可转 债总额的100.00%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务 指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380723”， 配售简称为“一品配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先 认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“一品红”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370723”，申购简称为“一品发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申 购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申 购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者 使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余 申购均为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该 投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申 购。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年1 月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售的安排 1、优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数按每股配售3.0423元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 2、有关优先配售的重要日期 （1）股权登记日（T-1日）：2021年1月27日。 （2）优先配售认购及缴款日（T日）：2021年1月28日，在深交所交易系 统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售 权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 3、原股东的优先认购方法 （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2021年1 月28日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“380723”，申购简称 为“一品配债”。 （2）认购1张“一品配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位 为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。 （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购量获配一品转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按 其实际可优先认购总额获得配售。 （4）认购程序 ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 原股东持有的“一品红”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。 ④投资者的委托一经接受，不得撤单。 ⑤原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 ⑥原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东 参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规 则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份； （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形： 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请 破产； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）公司提出债务重组方案的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公 司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含 48,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 生产车间升级改造项目 15,590.38 15,590.38 2 医药创新产业园（一期）建设项目 24,009.62 24,009.62 3 补充流动资金项目 8,400.00 8,400.00 合计 48,000.00 48,000.00 在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 （十八）募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转换公司债券方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债 主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债 进行跟踪评级。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中证鹏元为公司向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况 进行了综合分析和评估，根据中证鹏元出具的《一品红药业股份有限公司2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【564】号 02），公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级 展望为“稳定”。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下： 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 利息保障倍数（倍） 25.26 46.80 15.90 13.19 四、公司商业信誉情况 最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结 果为AA-，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。最近三年及一期， 公司的主要偿债指标情况如下表所示： 主要财务指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动比率（倍） 2.28 3.07 2.88 10.97 速动比率（倍） 2.11 2.85 2.70 9.69 资产负债率（合并）（%） 29.91 25.31 27.05 25.20 资产负债率（母公司）（%） 22.79 3.08 8.44 5.95 主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 息税折旧摊销前利润（万元） 29,041.80 23,245.81 29,717.03 23,410.11 利息保障倍数（倍） 25.26 46.80 15.90 13.19 注：主要财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销 利息保障倍数＝息税前利润/利息净支出 最近三年及一期，公司合并资产负债率分别为25.20%、27.05%、25.31%、 29.91%，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率 适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司流动比率分别为10.97倍、2.88 倍、3.07倍、2.28倍，速动比率分别为9.69倍、2.70倍、2.85倍、2.11倍，公 司的短期偿债能力较强。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为 23,410.11万元、29,717.03万元、23,245.81万元、29,041.80万元，利息保障倍数 分别为13.19倍、15.90倍、46.80倍、25.26倍，公司偿债基础良好，息税折旧 摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。 总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流 量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的 资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019 年度的财务报告进行了审计并出具了华兴所（2020）审字GD—252号标准无保 留意见的审计报告。公司2020年1-9月的财务报告未经审计。 除有特别说明外，本节财务数据摘自公司2017年度、2018年度、2019年度 审计报告及2020年三季度报告。 二、主要经营和财务数据及指标 （一）最近三年一期简要资产负债表 单位：万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产 129,141.76 117,804.16 121,835.63 113,945.99 非流动资产 81,325.91 61,676.41 56,258.97 34,242.13 总资产 210,467.66 179,480.57 178,094.60 148,188.12 流动负债 56,550.38 38,433.12 42,292.14 10,384.74 非流动负债 6,408.05 6,986.74 5,874.54 26,960.20 总负债 62,958.43 45,419.87 48,166.68 37,344.93 归属于母公司所 有者权益 146,389.08 132,890.69 129,842.21 110,703.64 所有者权益 147,509.24 134,060.70 129,927.92 110,843.19 （未完）  |