菱电电控:菱电电控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:菱电电控:菱电电控首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 WUHANLINCONTROLAUTOMOTIVEELECTRONICSCO.,LTD. 说明: 中英文全称横版组合 （湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次 公开发行的股数 为 1,290 万股，且发行数量达到公司股份总数的 25% ， 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2 021 年 3 月 1 日 拟上市证券交 易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,160 万股 保荐机构（主承 销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签 署日 2 021 年 2 月 1 9 日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向 书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向 书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向 书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向 书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险，并认真阅 读本 招股意向 书正文内容。 一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）公司 EMS 产品主要应用于市场份额较低的商用车 N1 车型和交叉型乘用车 的风险 目前，我国汽车市场的主体是乘用车中的轿车和 SUV ，商用车中的 N 1 车型 和交叉型乘用车在我国汽车市场中占比较低。 201 8 年度至 2020 年度 ，我国汽车 市场各类车型的产量占比情况如下表所示： 车型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 乘用车 79.26% 83.05% 84.61% 其中：轿车 36.43% 39.79% 41.23% SUV 37.26% 36.33% 35.81% MPV 4.01% 5.37% 6.06% 交叉型乘用车 1.57% 1.56% 1.51% 商用车 20.74% 16.95% 15.39% 其中： N1 车型 6. 97% 6.34% 5.87% 合计 1 00 . 00% 100.00% 100.00% 数据来源：中国汽车工业协会 公司 EMS 产品主要应用于市场占比较低的 N1 车型和交叉型乘用车。 201 8 年度至 2020 年度 ，公司应用于不同车型的成套 EMS 产品销量及占比情况如下表 所示： 单位：万套 车型 2020年度 2019年度 2018年度 销量 占比 销量 占比 销量 占比 N1 42.57 81.33% 26.49 74.06% 15.87 72.28% M1 8.14 15.56% 7.78 21.74% 4.49 20.46% 其中：交叉型 乘用车 7.73 14.77% 6.81 19.03% 3.95 17.99% 车型 2020年度 2019年度 2018年度 销量 占比 销量 占比 销量 占比 其他 1.63 3.11% 1.50 4.20% 1.59 7.26% 合计 52.34 100.00% 35.77 100.00% 21.95 100.00% 注：其他包括 N2 车型、 M2 车型和非道路移动机械。 201 8 年度至 2020 年度 ，公司 N1 车型成套 EMS 销量占成套 EMS 总销量的 比例分别为 72.28% 、 74.06% 和 81.33% ；交叉型乘用车成套 EMS 销量占成套 EMS 总销量的比例分别为 17.99% 、 19.03% 和 14.77% 。 若未来公司 EMS 产品无法大批量进入技术要求更高的轿车、 SUV 和 MPV 等主流车型 EMS 市场，将限制公司的经营规模。 （二）公司产品主要为汽油车 EMS ，纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控 系统对汽油车 EMS 有替代风险 纯电动汽车使用电能作为能源，在运行中可以做到零污染物排放。另外，纯 电动车采用电机作为动力来源，不需要复杂的传动结构和排气系统，具有噪音低、 空间布置灵活的特点。相比于发动机，电机输出功率调节灵活，能为驾驶者带来 更好的操作体验。 混合动力汽车将发动机、电动机及电池组合在一起，可充分发挥内燃机和电 动机各自的优点。通过发动机的工况转移、自动启停和制动能量回收三个途径有 效降低了汽车的油耗和排放，并且能够克服纯电动汽车的里程焦虑问题。 在油耗限值和排放要求不断趋严的背景下，纯电动汽车和混合动力汽车的上 述优势，使其近年来的市场份额增长较快。 201 8 年度至 2020 年度 ，全国纯电动汽 车（ EV ）产量分别为 98.56 万辆、 101.95 万辆和 110.50 万辆 ，插电式混合动力汽车 （ PHEV ）产量分别为 28.33 万辆、 21.95 万辆和 2 6 . 00 万辆 。 目前 ，公司销售收入主要集中于汽车 EMS 领域，在纯电动汽车动力电控系统 和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，并取得了一定的技术成果， 实现了小规模量产。 2018 年 公司纯电动汽车 MCU 销售 825 套； 201 8 年至 2020 年 公 司纯电动汽车 VCU 分别销售 7 ,163 套、 3,555 套和 7, 273 套 ，增程式电动车 EMS 分别 销售 509 套、 566 套和 5 70 套 。销量和市场份额较小，仍面临一定的产业化壁垒。 若纯电动汽车和混合动力汽车发展速度超出公司预期，尤其是电池技术短期内取 得革命性突破，传统燃油车存在被纯电动汽车或混合动力汽车替代的风险，传统 汽车 EMS 销量可能会出现较大幅度下滑，将对公司生产经营的持续性带来不利影 响。 （三）汽车行业市场波动及市场竞争风险 公 司为汽车动力电子控制系统提供商，下游汽车行业景气周期波动对公司的 业务的影响较大。 2018 年至 2020 年 ，我国汽车销量分别为 2,808.06 万辆、 2,576.90 万辆和 2,531.10 万辆，增长幅度分别为 - 2.76% 、 - 8.23% 及 - 1.78% ， 2018 年 我国汽 车销量首次出现负增长后连续三年持续下降。 20 20 年本公司 M1 类 EMS 销量为 8 .14 万套，我国市场 M1 类汽车产量为 1 , 999.40 万辆，公司占比为 0 .41% ；其中交叉型乘用车 EMS 销量为 7. 73 万套 , 我国市场为 3 9.50 万套，公司占比为 1 9.57% ；公司 N1 类 EMS 销售 42.57 万套，我国市场 N1 类汽 车产量为 175.71 万辆，公司占比为 2 4.23% 。总体来看，公司所在 EMS 市场容量巨 大，公司产品占比仍然较低。 若汽车销量持续下滑，有可能导致公司订单减少，销售下降。虽然汽车电控 系统市场的行业壁垒较高，但由于市场规模 大，竞争仍然较为激烈，在市场份额 和技术水平上，公司与一些跨国 EMS 企业仍存在一定差距。综上，若公司未来不 能进一步提高技术水平，增强公司综合竞争力，将会影响公司的盈利能力。 （四）客户集中度较高的风险 汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能 够覆盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克、 意大利马瑞利都只服 务于一家或少数几家整车厂，本公司客户也集中于少数几家 发动机厂和整车厂。 2018 年至 2020 年各年度，公司前五名客户的销售收入占总 收入的比例分别为 95.15% 、 83.24% 和 83.62% ，占比较高。尤其是对前两大客户 北京汽车集团有限公司、东方鑫源控股有限公司的收入占比较高，报告期内各年 度分别达到 89.62% 、 57.16% 和 50.87% ，均超过当年 总收入的一半。 此外，由于整车厂在将一款车型交由一家 EMS 企业开发后，会倾向于将该 族系所有车型交由同一家 EMS 企业开发，以降低车型开发成本和检测费用。同 时，标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的 电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。未来一段时间内公司仍将会面临客户 集中度较高带来的潜在经营风险，若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶 化，将对公司生产经营造成不利影响。 （五）存货规模增长风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货增长较快。 2018 年末、 2019 年末和 2020 年末，公司存货账面价值分别为 7,234.70 万元、 14,219.87 万元和 12,813.16 万元，占流动资产比例 分别为 26.71% 、 25.68% 和 19.39% 。如果未来公 司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较 大资金压力，使公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不 利影响。 （六）新冠疫情、进口限制及贸易摩擦导致的芯片采购风险 目前 ECU 所用的车规级芯片不论是运算、存储的 CPU 芯片还是喷油、点火、 高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器、控制爆震的功能芯片均无国 产化解决方案，因此必须依赖进口。 报告期内公司芯片成本占总成本的比例情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 计入成本的芯片金额 6 , 051.73 4,089.12 2,391.88 销售产品总成本 49,090.12 34,467.57 18,009.11 占比 12 . 33% 11.86% 13.28% 报告期内，公司芯片成 本分别达到 2,391.88 万元、 4,089.12 万元和 6,051.73 万元，金额较高，占销售产品总成本的比例分别为 13.28% 、 11.86% 和 12.33% ， 是公司产品的最主要零部件之一。目前贸易摩擦走向和新冠疫情是否反弹对公司 芯片采购的持续性带来一定风险。在当前国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧 的背景下，车规级芯片作为尚未实现国产化的关键配 件，进口可能受到限制；若 新冠疫情二次爆发，部分供应商存在停工推迟供货的可能。进而对公司的正常生 产经营造成重大不利影响。 （七）自主品牌 EMS 产业化路径及面临产业化壁垒的风险 EMS 作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。整车厂对 EMS 供应商的选择往往非常慎重，一般都希望 EMS 厂商有类似产品已经在其他整车 厂被大规模 使用的经验，采用的时候往往先在一款车型上试用，经充分验证确认 后才在其它车型上大规模推广。自主品牌 EMS 的产业化只能沿着“低端 —— 高 端，边缘 —— 核心”的国产化路径行进。目前，公司 EMS 产品在商用车领域已 取得了一定的份额。公司 EMS 产品自 2017 年开始陆续进入二三线乘用车市场， 在当前国六排放阶段，公司 EMS 产品尚需要通过二三线整车厂车辆充分验证才 能进入一线自主品牌。 由于大规模产业化需要经历“一款车型标定 — 投产验证 — 多款车型标定”等 标定和验证过程，需要时间较长。 EMS 产品由于其技术含量和产业化壁垒，从 “零”到“一”往往较为困难，从“一”到“多”相对容易。本公司未来进入主 流乘用车市场面临产业化壁垒的风险。 二、审计报告截止日后主要经营状况 公司本次财务报告审计 截止日为 2020 年 12 月 31 日。审计报告截止日至本 招股意向 书签署日，公司所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化；公司 研发、采购、生产、产品销售、技术服务和收付款等主要经营活动均正常开展， 采购规模和采购价格、销售规模和产品价格、主要供应商和客户均未发生重大变 化。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................ ...... 3 二、审计报告截止日后主要经营状况 ................................ ................................ ......... 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 8 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 12 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 20 一、公司及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ... 20 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ .......... 22 四、公司业务与产品、经营模式、行业竞争地位 ................................ ..................... 22 五、公司符合科创板定位情况 ................................ ................................ ................. 27 六、公司技术先进性、研发技术产业化及未来发展战略 ................................ ........... 28 七、公司选择的具体上市标准 ................................ ................................ ................. 31 八、公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ .......... 31 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ........................ 33 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ..................... 34 三、公司与本次发行中介机构的关系 ................................ ................................ ....... 35 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................. 35 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 36 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 36 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ .......... 43 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 44 五、公司未来发展战略目标无法顺利实现的风险 ................................ ..................... 45 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ... 45 七、新冠肺炎疫情的相关风险 ................................ ................................ ................. 46 第五节 公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 47 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 47 二、公司设立基本情况 ................................ ................................ ............................ 47 三、公司设立以来的股本形成及其变化情况 ................................ ............................ 48 四、公司报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 54 五、公司在其他证券市场上市或挂牌情况 ................................ ................................ 54 六、公司的组织结构 ................................ ................................ ............................... 55 七、公司控股子公司、参股公司及分公司情况 ................................ ......................... 55 八、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................. 56 九、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ... 60 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ ..................... 62 十一、公司员工股权激励及相关安排 ................................ ................................ ....... 75 十二、公司员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .......... 76 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 81 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ......................... 81 二、行业基本情况 ................................ ................................ ................................ . 108 三、公司产品或服务的市场地位 ................................ ................................ ............ 162 四、公司的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ............ 178 五、公司的采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ........ 184 六、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情况 ................................ ................ 189 七、公司的核心技术与研发情况 ................................ ................................ ............ 197 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 217 一、公司治理概述 ................................ ................................ ................................ . 217 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ 217 三、公司特别表决权股份或类似安排的基本情况 ................................ ................... 232 四、公司协议控制架构的基本情况 ................................ ................................ ........ 232 五、公司内部控制情况 ................................ ................................ .......................... 232 六、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................ ................ 232 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ .......................... 233 八、公司独立持续经营能力情况 ................................ ................................ ............ 233 九、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 234 十、关联方和关联关系 ................................ ................................ .......................... 236 十一、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 238 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 242 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .............................. 242 二、财务报表及审计意见 ................................ ................................ ...................... 242 三、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素 ................................ ....................... 249 四、公司主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 251 五、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 281 六、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ...................... 282 七、公司主要税种和税率情况 ................................ ................................ ............... 283 八、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 285 九、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ . 287 十、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ . 338 十一、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析 ................................ ....................... 360 十二、资本性支出分析 ................................ ................................ .......................... 371 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 372 十四、盈利预测信息披露情况 ................................ ................................ ............... 372 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ .......................... 372 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 373 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .......................... 373 二、募集资金的运用情况 ................................ ................................ ...................... 374 三、募集资金投资项目与研发投入、科技创新 与新产品开发生产以及公司现有业务、核 心技术的关系 ................................ ................................ ................................ ............... 385 四、发展战略规划 ................................ ................................ ................................ . 386 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 391 一、投资者关系主要安排 ................................ ................................ ...................... 391 二、公司本次发行前后的股利分配政策 ................................ ................................ . 391 三、本次发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ ............ 394 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............... 395 五、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ........ 396 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 419 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ........ 419 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ........ 425 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ...................... 425 四、公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违法 违规情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 425 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 426 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ ..... 426 公司控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ............ 427 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ...................... 428 保荐机构董事长声明 ................................ ................................ ............................. 429 保荐机构总经理声明 ................................ ................................ ............................. 430 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .... 431 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ........ 432 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ . 433 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ........ 434 验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ . 436 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 437 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............... 437 二、附件查阅地点、时间 ................................ ................................ ...................... 437 第一节 释义 本 招股意向 书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一般词语释义 菱电电控、发行人、公司或本 公司 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司，系由武汉菱电 汽车电控系统有限公司于2015年8月28日整体变更而 来 菱电有限 指 武汉市菱电汽车电子有限责任公司 控股股东、共同实际控制人 指 王和平、龚本和 北京禹源 指 北京禹源资产管理有限公司 北京红崖若谷 指 北京红崖若谷基金管理中心（有限合伙） 武汉灵控 指 武汉灵控星火投资咨询有限公司 梅山灵控 指 宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙） 北京泽泰 指 北京泽泰投资顾问有限公司（后公司名称变更为北京 泽泰管理咨询有限公司） 宁波德斯科 指 宁波德斯科新能源汽车电子科技有限公司（后公司名 称依次变更为宁波德斯科电子科技有限公司、宁 波德业变频技术有限公司、 宁波德业变频技术股份 有限公司、宁波德业变频技术有限公司） 武科投 指 武汉科技投资有限公司 新余泽润 指 新余高新区泽润投资管理有限公司 报告期、最近三年 指 2018年、2019年、2020年 元/万元 指 人民币元/人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部，生态环境部前身。2018 年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批 准的国务院机构改革方案，将环境保护部的职责整合， 组建中华人民共和国生态环境部，不再保留环境保护 部 机动车环保网 指 生态环境部机动车和非道路移动机械环保信息公开平 台，主办单位为生态环境部机动车排污监控中心 保荐人、保荐机构、主承销商、 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 北京国枫、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉信源 指 武汉信源会计师事务有限责任公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 本次发行上市后适用的《武汉菱电汽车电控系统股份 有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股东大会议事 规则》 《董事会议事规则》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会议事规 则》 《监事会议事规则》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会议事规 则》 《独立董事制度》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事制 度》 《董事会秘书工作制度》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会秘书工 作制度 》 《关联交易管理制度》 指 《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关联交易管理 制度》 国六/国VI排放标准 指 环保部于2016年12月23日发布的《轻型汽车污染物排 放限值及测量方法（中国第六阶段）》 （GB18352.6-2016）及生态环境部于2018年6月28日发 布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国 第六阶段）》（GB 17691-2018）规定的排放标准。其 中轻型汽车国六排放法规分A和B两个阶段实施，A阶 段自2020年7月1日实施，B阶段自2023年7月1日实施。 根据2018年6月国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行 动计划》，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前至 2019年7月1日实施国六B阶段排放标准 摩托车国四标准 指 生态环境部于2018年7月1日发布的《摩托车污染物排 放限值及测量方法（中国第四阶段）》（GB 14622-2016） 及《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第 四阶段）》（GB 18176-2016），上述法规自2019年7 月1日起实施 中汽协 指 中国汽车工业协会 跨国EMS厂商 指 指德国博世、德国大陆、德尔福、日本电装等跨国EMS 厂商及其在国内的下属独资或合资企业，包括联合汽 车电子有限公司等 博世 指 罗伯特.博世有限公司（Bosch） 大陆 指 大陆集团股份公司（Continental） 日本电装 指 日本株式会社电装（Denso） 德尔福 指 德尔福科技（Delphi Technologies） 日本日立 指 日立汽车系统株式会社（Hitachi） 日本京滨 指 株式会社京滨（Keihin） 马瑞利 指 玛涅蒂-马瑞利股份公司（Magneti Marelli） 日本三菱 指 三菱株式会社（Mitsubishi） 奥易克斯 指 苏州奥易克斯汽车电子有限公司 专业词语释义 EMS 指 发动机管理系统（ Engine Management System ），由发 动机电子控制单元（ Electronic Control Unit 即 ECU ）及 传感器、执行器组成；通过安装在发动机各部位的传 感器检测发动机各种工作参数， ECU 按照预先设定的 控制程序，精确地控制燃油喷射量、喷射时间、点火 提前角等，使发动机在各种工况下都能运行在最佳状 态，实现最佳动力输出、最经济的燃油消耗和符合法 规要求的尾气排放 ECU 指 发动机电子控制单元（ Electronic Control Unit ），是 EMS 的控制电脑，又称“行车电脑”、“车载电脑”等，是 汽车专用微机控制器 电喷件 指 组成 EMS 的除 ECU 以外的部件，包括各类执行器和传 感器 电控系统 指 由电子控制单元（ ECU ）、传感器和执行器组成，与车 上的机械系统配合使用（通常与动力系统、底盘系统 和车身系统中的子系统融合），并利用 CAN 总线互相传 输讯息，包括发动机管理系统（ EMS ）、制动防抱死控 制（ ABS ）、驱动防滑系统（ ASR ）、电子稳定系统（ ESC ）、 电子控制悬架、自动变速箱控制系统（ TCU ）等 汽车动力电子控制系统 指 即以电子控制方式实现的汽车动力控制系统。包括汽 车 EMS 、混合动力汽车动力电子控制系统、纯电动汽 车动力控制系统、 TCU 等 AMT 指 电控机械式自动变速器（ Automated Mechanical Transmission ）该类变速器以手动变速器为母体，通过 电动或液压动力实现了手动变速器的离合器分离及换 挡拨叉等部件的自动操纵，从而实现了手动变速器的 自动化 TCU 指 自动变速箱控制器（ Transmission Control Unit ） , 用于 AMT 、 AT 、 CVT 等自动变速器。实现自动变速控制， 使驾驶更简单 OBD 指 车载诊断系统（ On - Board Diagnostics ）安装在汽车和 发动机上计算机信息系统，属于污染控制装置，应具 备下列功能： A. 诊断影响排放性能的故障； B. 在故障 发生时通过报警系统显示； C. 通过存储在 ECU 的信息 确定可能故障区域并提供信息离线通讯 阿特金森循环发动机 指 阿特金森循环发动机做功行程大于压缩行程，主要通 过调节气门相位实现，使发动机在进气行程结束后进 气门仍在一段时间内保持开启，将吸入的混合气又吐 出一部分，实现了做功行程大于压缩行程，从而达到 节油效果。阿特金森循环发动机存在低速动力不足和 加速无力的问题，不适合作为传统汽车动力，其缺点 在混合动力汽车上正好被电机弥补 BSG 指 皮带传动启动发电机（ Belt - Driven Starter Generator ）： BSG 电机是启停电机与发电一体化电机，发动机与电 机之间采取皮带传动方式进行动力传输，在正常行驶 工况下 BSG 电 机和常规车发电机一样由发动机驱动电 机发电，给蓄电池充电。当车辆停下时，发动机运转 停止，消除怠速状态，再启动时， BSG 电机快速启动 发动机 CAN 指 控制器局域网络（ Controller Area Network ） , 德国 BOSCH 公司开发的，并最终成为国际标准 （ ISO11898 ），是国际上应用最广泛的通讯总线之一 VVT 指 发动机可变气门正时技术（ Variable Valve Timing ） , 根 据发动机的运行情况，调整进气量、气门开合时间和 角度，从而达到最佳燃烧效率，提高燃油经济性 DVVT 指 双重可变气门正时技术（ Dual Variable Valve Timing ） 其原理与 VVT 类似，但 VVT 发动机只能对进气门进行 调节，而 DVVT 发动机可以实现对进气排气的同时调 节，使发动机的扭矩和功率得到大幅提升 EGR 指 排气再循环（ Exhaust Gas Recirculation ）将汽车内燃机 排出气体的一部分导入吸气侧使其再度吸入气缸的技 术。主要用于降低汽缸内燃烧温度，抑制氮氧化物 （ NOx ）的生成，并提高热效率 涡轮增压 指 涡轮增压（ Turbo Boost ），是一种利用发动机运转产生 的废气能量驱 动空气压缩机的技术。涡轮增压的主要 作用就是提高发动机进气量，从而提高发动机的功率 和扭矩，提高汽车的动力性能 MCU 指 电机控制器 (Motor Control Unit), 控制电源与电机之间 能量传输的装置，由逆变器和控制器两部分组成，逆 变器接收电池输送过来的直流电电能，逆变成三相交 流给汽车提供电源，控制器接收电机转速等信号反馈， 当发生制动或者加速行为时，控制器控制变频器频率 的升降，从而达到加速或减速的目的 VCU 指 整车控制器（ Vehicle Control Unit ）是电动汽车电控系 统的核心部件，它就像是整车的大脑，采集输入信号， 输出负载控制信号，协调各个控制系统工作并提供监 控检测功能，来为整车的正常运行提供完善的控制逻 辑 GCU 指 发电机控制单元（ Generator Control Unit ）用于发电机 的变频控制、电压控制，过载保护等 GDI 指 缸内直喷（ Gasoline Direct Injection ），使用缸内直喷技 术的发动机与进气道喷射发动机的主要区别在于汽油 喷射的位置不同。进气道喷射发动机上所用的汽油电 控喷射系统，是将汽油喷入进气歧管内，与空气混合 成混合气后再通过进气门进入气缸燃烧室内被点燃作 功；而缸内直喷发动机是将汽油直接喷注在气缸燃烧 室内，空气则通过进气门进入燃烧室与汽油混合成混 合气被点燃作功，从而提高燃油的使用效率，达到降 耗减排的目的 EV 指 纯电动汽车（ Electric Vehicle ），用充电电池的电力进行 驱动的汽车 HEV 指 混合动力汽车（ Hybrid Electric Vehicle ），使用汽油驱 动和电力驱动两种驱动方式 PHEV 指 插电式混合动力汽车（ Plug In Hybrid Electric Vehicle ） 能够进行外部充电的混合动力汽车 P0、48V微混 指 电机置于发动机前端的一种混合动力结构，因此称为 P0 结构混动，使用 BSG 电机作为启停电机与发电机， 电机电压一般为 48V ，因此也称为 48V 微混 P2结构混动 指 电机放在离合器后变速箱前，通过在发动机与变速箱 之间插入两个离合器和一套电动机来实现混动。电机 与发动机之间有离合器，因此电机可以单独驱动车轮； 在动能回收时也可以切断与发动机的连接，克服了 P0 和 P1 结构中发动机倒拖能量损失。同时，由于电机位 于变速箱前端，可以充分利用变速箱各个档位的传动 比，因此不需要太高的扭矩，可以降低成本和电机的 体积 P2.5结构混动 指 电机放在变速器上（即由皮带或齿轮连接的）或集成 在变速器内的混合动力结构 功率分流式 指 采用行星齿轮结构来耦合电机、发电机和发动机的功 率输入、输出的混合动力结构 增程式电动车 指 只使用电动机驱动车辆，发动机用来驱动发电机发电， 驱动电机的电力来自发电机或电池，发动机与发电机 及其控制系统的组合称之为增程器，将增程器拿掉后 的部分是完整的纯电动车 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管（ Insulated Gate Bipolar Transistor ） 是一个用电压控制的电路开关，用于电压几十到几百 伏量级、电流几十到几百安量级的强电上。通过计算 机控制 IGBT ，可以把电源侧的交流电变成给定电压的 直流电，或是变成给定频率的交流电，给负载使用 CNG 指 压缩天然气（ Compressed Natural Gas ），以气态储存在 容器中的天然气，其成分主要为甲烷 LNG 指 液化天然气（ Liquefied Natural Gas ），以液态储存在容 器中的天然气，主要成分是甲烷 SMT 指 Surface Mount Technology 的缩写，即表面组装技术或 表面贴装技术，是电子组装行业里的一种技术和工艺 T - Box 指 即 Telematics - Box ，车联网控制单元，安装在汽车上用 于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通 讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元 以及存储器。通过与 CAN 总线通信， T - Box 能够获取车 辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程 监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种 在线应用功能 MAP图 指 开发电控发动机，为获得最佳控制参数，需要进行大 量的试验，通过试验获得发动机各种工况下的动力性、 燃油经济性以及排放性能等试验数据，然后按照相关 法规的要求，对这些数据按照一定的优化准则，采用 适当的优化方法，获得控 制参数和各种修正参数随发 动机转速和负荷等因素变化的规律。这些参数通常以 三维图离散形式来表示，即为 MAP 图 轻型汽车 指 最大设计总质量不超过 3500kg 的 M1 类、 M2 类和 N1 类 汽车 M类车型 指 根据 GB - T 15089 - 2001 《机动车辆及挂车分类》， M 类汽 车为至少有四个车轮并且用于载客的机动车辆， M 类 车型又分为： M1 类，指包括驾驶员座位在内，座位数 不超过 9 座的载客车辆； M2 类，指包括驾驶员座位在 内座位数超过 9 个，且最大设计总质量不超过 5 吨的载 客车辆； M3 类，指包括驾驶员座位在内座位数超过 9 个，且最大设计总质量超过 5 吨的载客车辆 N类车型 指 根据 GB - T15089 - 2001 《机动车辆及挂车分类》， N 类车 为至少有四个车轮且用于载货的机动车辆。 N 类车型又 分为： N1 类，指最大设计质量不超过 3.5 吨的载货车辆； N2 类，指最大设计质量超过 3.5 吨，但不超过 12 吨的载 货车辆； N3 类，指最大设计质量超过 12 吨的载货车辆 交叉型乘用车 指 交叉型乘用车指的是既能载客，也能载货的车，俗称 “面包车” RDE 指 实际行驶排放（ Real Driving Emission ），车辆在实际使 用条件下的排放 GPF 指 汽油颗粒捕集器（ Gasoline Particle Filter ），是从排放后 处理角度降低颗粒排放物的手段之一。在车辆排气系 统中安装 GPF ，可过滤近 90% 的颗粒物排放。但 GPF 在 捕集了一定量的颗粒物后，需要发动机创造条件使其 高温再生，这就需要 EMS 控制系统对 GPF 的状态加以 了解，对再生过程施以精确的控制 标定 指 根据整车的油耗、排放、经济性和动力性以及驾驶感 的各种要求，调整、优化和确定电控系统软件的运行 参数、控制参数的整个过程，包括为此而进行的发动 机台架、整车标定、“三高”（高温、高寒、高原 ）试 验和实际道路的实验等验证过程 怠速 指 指发动机在无负荷的情况下运转，只需克服自身内部 机件的摩擦阻力，不对外输出功率。维持发动机稳定 运转的最低转速被称为怠速，混合动力汽车发动机一 般没有怠速工况 点火提前角 指 发动机（汽油机）工作时，点火时刻对发动机的工作 性能有很大的影响。提前点火就是活塞到达压缩上止 点之前火花塞跳火，点燃燃烧室内的可燃混合气。从 点火时刻起到活塞到达压缩上止点，这段时间内曲轴 转过的角度称为点火提前角。能使发动机获得最佳动 力性、经济性和最佳排放时的点火提前角称为最佳点 火提前角 电子节气门 指 电子节气门（ Electronic Throttle ），由节气门位置传感 器、节气门、电机构成。电子节气门是相对机械节气 门而言，电子节气门与油门踏板之间不存在拉索，油 门踏板给 ECU 信号后，由 ECU 综合其他需求后给电子 节气门信号确定开度大小，电子节气门是发动机全电 控的基础，定速巡航、车体电子控制体系功能是建立 在使用电子节气门的 EMS 基础上 工况 指 工作状况，发动机基本分八种工况：启动、启动后、 暖机、怠速、部分负荷、全负荷、过渡、拖动 公告 指 每种车型销售之前，必须按照排放法规要求的标准进 行检测，满足要求的车型会在生态环境部网站公告该 车型的相关信息，公告是某一车型能够上市销售的前 提条件 空燃比 指 混合气中空气与燃料之间的质量的比例。一般用每克 燃料燃烧时所消耗的空气的克数的数值来表示，它是 发动机运转时的一个重要参数，它对尾气排放、发动 机的动力性和经济性都有重要影响 扭矩 指 是发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下 它与发动机转速成反比关系，转速越快扭矩越小，反 之越大，反映了汽车在一定范围内的负载能力 三高试验 指 车辆在夏季高温试验、冬季低温试验和高原试验环境 下进行测试和标定，从而验证极端条件下车辆的性能 两用燃料车 指 既能燃用汽油又能燃用一种气体燃料，但不能同时燃 用两种燃料的车 NEDC 指 New European Driving Cycle ，新欧洲循环测试，包括 4 个市区循环工况和 1 个郊区循环工况，中国国五排放标 准及油耗标准采用该工况测试，国六油耗测试沿袭测 试方法 WLTC 指 Worldwide Light - duty Test Cycle ，全球统一轻型汽车测 试循环，中国轻型汽车国六排放标准采用 WLTC 工况， 该工况比 NEDC 工况瞬态工况更多，更接近实际道路驾 驶工况，在该工况下，车辆的排放更恶劣、油耗更高， 因此对 EMS 技术要求更高 硬件在环 指 硬件在环仿真测试系统（ Hardware - in - the - Loop ）是以 实时处理器运行仿真模型来模拟受控对象的运行状 态，通过与被测的 ECU 连接，对被测 ECU 进行全方面 的、系统的测试。从安全性、可行性和合理的成本上 考虑，硬件在环仿真测试已经成为 ECU 开发流程中非 常重要的一环，减少了实车路试的次数，缩短开发时 间和降低成本的同时提高 ECU 的软件质量，降低整车 厂的开发风险 Tier1 指 整车厂一级供应商，即其产品直接供应整车厂的汽车 零部件供应商 注：本 招股意向 书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向 书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向 书全文。 一、公司及本次发行的中介机构基本情况 （一）公司基本情况 公司名称 武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司 有限公司成立日 期 2005 年 1 月 7 日 注册资本 3,870 万元 法定代表人 王和平 注册地址 湖北省武汉市东西湖区金 银湖街清水路特 8 号（ 11 ） 主要生产经营地 湖北省武汉市东西湖区金 银湖街清水路特 8 号（ 11 ） 控股股东 王和平、龚本和 实际控制人 王和平、龚本和 行业分类 根据中国证监会 2012 年颁 布的《上市公司行业分类指 引（ 2012 年修订）》，公司 所属的行业为计算机、通信 和其他电子设备制造业（分 类代码： C39 ） 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 长江证券承销保荐有限公 司 主承销商 长江证券承销保荐有限公 司 发行人律师 北京国枫律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1 元 / 股 发行股数 1,290 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 1,290 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 5,160 万股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 1 0.23 元（根据 2 020 年 1 2 月 3 1 日经审计 的归属于母公司所有 者净资产除以本次发 行前总股本计算） 发行前每股收益 4 .05 元（根据 2 020 年度经审计的归 属于母公司所有 者净利润除以本 次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东 名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用等其他发 行费用由发行人承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募投资金投资项目 菱电电控汽车动力控制系统产业化项目 研发中心平台建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下： （ 1 ）保荐费用 200.00 万元； （ 2 ）承销费用 = 实际募集资金总额 *6.7% ； （ 3 ）会计师费用 1,386.79 万元； （未完）  |