中望软件:中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中望软件:中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 广州中望龙腾软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书............................................................................................................2 二、财务报表及审计报告..........................................................................................49 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报 告...............................................................................................................................230 四、内控鉴证报告....................................................................................................396 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表....................................................411 六、法律意见书........................................................................................................421 七、律师工作报告....................................................................................................583 八、发行人公司章程（草案）................................................................................742 九、中国证监会同意本次发行注册的文件............................................................804 关于 广州中望龙腾软件股份有限公司 首次公开发行股 票 并 在科创板 上市 发行保荐书 保荐机构 （ 主承销商 ） 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 目 录 目 录 .. .. .. .. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构工作人员简介 .. .. .. .. 3 二、发行人基本情况简介 .. .. .. .. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 .. .. .. .. .. 4 四、内核情况简述 .. .. .. .. 5 第二节 保荐机构承诺 .. .. .. 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、推荐结论 .. .. .. .. 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .. .. .. 9 三、本次证券发行符合《证券法 》规定的发行条件的说明 .. .. 10 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行 条件的说明 .. .. .. .. 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 .. .. .. .. .. 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 所 列事项核查情况的专项说明 .. .. .. . 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 .. .. 22 八、关于承诺事项的核查意见 .. .. .. 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核 查意见 .. .. 23 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的 核查意见 .. .. .. .. . 23 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意 见 .. .. .. .. .. 24 十二、关于股份锁定的核查结论 .. .. .. 26 十三、关于特别表决权股份的核查结论 .. .. .. 26 十四、关于财务报告审计截止日后财 务及经营状况的核查结论 .. .. 26 十五、发行人主要风险提示 .. .. .. . 27 十六、发行人发展前景评价 .. .. .. . 37 十七 、本机构的保荐意见 .. .. .. .. 41 华泰联合证券有限责任公司 关于 广州中望龙腾软件股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市发行保荐书 广州中望龙腾软件股份有限公司 （ 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 股份公司 ” 、 “ 中望软件 ” ） 申请在境内首次公开发行股票并 在科创板 上市，依据《公司法》、 《证券法》、 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》 等相关的法律、法规， 提交 发行申请文件。 华泰 联合证 券 有限责任公司 （ 以下简称 “ 华泰 联合证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 本保荐机构 ” ） 作 为其本次申请首次公开发行股票 并 在科创板 上市的 保荐机构 ， 孙科和郭斌元 作为 具体负责推荐的保荐代表人， 特为其出具本发行保荐书。 保荐机构 华泰 联合证券 、保荐代表人 孙科和郭斌元 承诺 ： 本 保荐机构 和保荐 代表人 根据《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和中国证监会 、上海证券交易 所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照 依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完 整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 工作人员 简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 孙科和郭斌元 。其保荐业务执业情况如 下： 孙科 ： 保荐代表人、注册会计师、北京大学经济学硕士。 209 年开始从事 投资银行工作，参与或负责了陕西黑猫 （ 601015 ） 、花园生物 （ 30401 ） 、挖金客 IPO 项目；宜华生活 （ 60978 ） 配股项目，三七互娱 （ 0025 ） 、朗姿股份 （ 002612 ） 非公开发行股票项目；骅威文化 （ 002502 ） 、金刚玻璃 （ 3093 ） 、华鹏飞 （ 30350 ） 、 三七互娱 （ 0025 ） 发行股份购买资产项目；水发众兴集团有限公司收购派思股 份 （ 60318 ） 控制权财务顾问项目，项目范围涵盖 IPO 、非公开发行、配股、并 购重组等大部分投资银行业务品种。 郭斌元 ：保荐代表人，毕业于中国人民大学，金融学硕士，具有 9 年投资银 行业务经验。先后负责或参与的项目包括 ： 普邦园林非公开 发行 以及 2015 年发 行股份购买资产、中山公用非公开、龙蟒佰利非公开、星辉娱乐非公开以及配股、 佳都科技可转债、龙蟒佰利可转债以及四三九、岭南电缆、嘉豪食品、九毛九、 咏声动漫等多个 IPO 项目，并担任九毛九 IPO 项目、咏声动漫 IPO 项 目、星辉 娱乐非公开和配股项目以及佳都科技可转债项目的保荐代表人。 2 、项目协办人 本次 中望软件 首次公开发行股票 并在科创板上市 项目的协办人为 徐征 ， 其保 荐业务执业情况如下： 徐征： 中山大学金融硕士，具有 4 年投资银行业务经验。曾负责或参与的项 目包括：华特气体、中星技术、华润化学 IPO 项目，华东重机 2017 年发行股份 购买资产项目，以及中检测试、汉源股份、诺康医疗等 新 三板挂牌项目。 3 、其他项目组成员 其他参与 中望软件 本次首次公开发行股票 并在科创板上市 保荐工作的项目 组成员还包括： 汪雪芳、彭海娇、 刘冀 翱 、 唐军帅、 叶余宽、 支音 。 二、发行人基本情况 简介 1 、公司名称： 广州中望龙腾软件股份有限公司 2 、注册地址： 广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01 - 08 房 3 、设立日期： 198 年 8 月 24 日 （ 207 年 1 月 8 日变更为股份公司 ） 4 、注册资本： 4,645.7857 万元 5 、法定代表人： 杜玉林 6 、联系方式： 020 - 38289780 - 838 7 、业务范围： 软件开发；职业技能培训 （ 不包括需要取得许可审批方可经 营的职业技能培训项目 ） ；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软 件零售；货物进出口 （ 专营专控商品除外 ） ；技术进出口。 8 、本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股。 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本 发行保荐书 出具日： （ 一 ） 保荐机构或其控股东、实际控制人 、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况： 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券 公司依法设立的另类投资子公司 （ 以下简称 “ 相关子公司 ” ） 参与本次发行战略 配售 ，具体按照上海证券交易所相关规定执行。相关子公司参与本次发行战略配 售， 但 不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保 荐代表人公正履行保荐职责不存在影响 ； 除此之外， 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有发 行人或其控股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 二 ） 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 三 ） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股东、实际控制人 及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （ 四 ） 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （ 五 ） 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、 内核情况 简述 （ 一 ） 内 部审 核程序 说明 1 、项目组提出内核申请 2020 年 8 月 18 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2 、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 8 月 19 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 8 月 26 日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 8 月 27 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部审核人员审阅预审意见 回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报 告。 3 、 合规与风险管理部 问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核 会由合规与风险管理部负责组织， 参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （ 保荐业务部门负责人 ） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4 、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完 毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为广州中望龙腾软件股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并在科创板上 市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 8 月 31 日 召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （ 含 ） 以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2020 年 8 月 31 日 ，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了华泰联合股权融资业务 2020 年第 82 次内 核评审会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、 上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建 议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发 送审核意见的形式进 行说明。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若 “ 反对 ” 票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为 “ 暂缓表决 ” 。 内核会议通过充分讨论，对广州中望龙腾软件股份有限公司申请在境内首次公开 发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5 、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后， 合规与风险管理部 汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明 尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。 质量控制部、合规与风险管理部 在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向 中国 证监会 、上 海证券交易所 推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （ 二 ） 内核意见说明 2020 年 8 月 31 日 ， 华泰联合证券 召开 2020 年第 82 次 投资银行股权融资业 务 内核 评审 会议 ， 审核通过了 中望软件 首次公开发行股票 并 在科创板 上市 项目的 内核申请。 内核小组成员的审核意见为： 你组提交的 中望软件 首次公开发行股票 项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构 承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会 、交易所 的规定， 对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 并依据 《证券发行上市保荐业务管 理办法》 第 26 条 的规定，遵循 行业公认的 勤勉尽责精神 和业务标准 ，履行 了 充 分的尽职调查程序 ，并对申请文件进行审慎核查后， 做 出如下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本 保荐机构 的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第三节 本次证券发行 的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券 遵循诚实守信、 勤勉尽责 的原则 ， 按照 《 保荐人 尽职调查工作 准则》等 中国 证监会对 保荐机构 尽职调查工作的要求， 对发行人进行 了 全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题 后， 有充分理由确信 发行人符 合《公司法》、《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及 中国 证监会规定的发行条件， 同意作为 保荐机构 推荐其在境内首次公开发行股票 在 科创板 上市。 二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1 、 2020 年 2 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名 ，审议通过了 《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于 审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关 于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在上海证券交 易所科创板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润 分配方案的议案》、《关于发行上市后稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定 < 广州中望龙腾软件股份 有限公司章程 （ 草案 ） > 的议案》、《关于制定 < 募集资金管理制度 （ 草案 ） > 的议 案》 、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案 》 等议案 。 2 、 2020 年 2 月 29 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 46,457,857 股，占发行人股本总额的 10% ，审议通过了 《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在上海证券交易所科创板 上市的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研 究报告的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司首次公开 发行股票前滚存利润分配方案的议 案》、《关于发行上市后稳定公司股价的议案》、 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定 < 广 州中望龙腾软件股份有限公司章程 （ 草案 ） > 的议案》、《关于制定 < 募集资金管理 制度 （ 草案 ） > 的议案》 等议案。 3 、 2020 年 8 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于更换本次发行上市 保荐人及主承销商的议案》等议案。 依据《公司法》、《证券法》及 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试 行 ） 》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及发行人《公司章程》 的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票 并 在 科创板 上市已履行了完备的内 部决策程序 。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定 的 发行条件的说明 华泰联合证券 依据《证券法》 第十二 条关于 首次公开发行新股 的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认 ： （ 一 ） 发行人具备健全且运行良好的组织机构 查证过程及事实依据如下： 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、 监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 董事会 专 门 委 员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度， 建立了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、 《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义 务 。因此，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 （ 一 ） 项的规 定。 （ 二 ） 发行人具有持续经营能力 查证过程及事实依据如下： 根据 致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的标准无保留意见的 《审计报 告》 （ 致同审字（ 2020 ）第 440ZA1532 号 ） ，发 行人 2017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 1 - 6 月 归属于母公司所有者的净利润分别为 2,759.31 万元、 4,48.68 万元 、 8,907.34 万元 和 2,791.57 万元 。报告期内，发行人具有持续经营能力，符 合《证券法》第十二条第 （ 二 ） 项的规定。 （ 三 ） 发行人最近 三年 一期 财务会计 报告被出具无保留意见审计报告 查证过程及事实依据如下： 致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 已对发行人最近三年 一期 财务 会计报告 出具的标准无保留意见的《审计报告》 ，发行人符合《证券法》第十二条第 （ 三 ） 项的规定。 （ 四 ） 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 查证过程及事实依据如下： 根据 有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构核查， 发行人及其控股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 （ 四 ） 的规定。 四、 本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试 行 ） 》 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》，对发行 人符合发行条件进行逐项核查， 并确认 ： 1 、 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人工商登记资料；发行人于 207 年 1 月 8 日由其前身 广州中望龙腾科技发展有限公司 整体变更为股份有限公司，其前身广州中望龙腾 科技发展有限公司系于 198 年 8 月 24 日成立。保荐机构核查后认为：发行人是 依法设立的股份有限公司，且持续经营 3 年以上。 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，以及发行人股东大会、董事 会、监事会 （ 以下简称 “ 三会 ” ） 相关决议；查阅了发行人历次 “ 三会 ” 文件， 包括书面通知副本、会议记录、表决票、 会议决议等；与发行人董事、董事会秘 书等人员就发行人的 “ 三会 ” 运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。保 荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责。 2 、 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内 部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》、发行人财务管理制度，了解了公司会计系统控制的岗位 设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要 控制文件。保荐机构核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的 审计报告。 本保荐机构查阅了致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的《广州中望龙 腾软件股份有限公司内部控制鉴证报告》，致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，主要意见如下： “ 中望软件公司于 20 20 年 6 月 3 0 日 在所有 重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》 建立的与财务报表相关的内部控制。 ” 保荐机构核查后认为：发行人内部控制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 3 、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （ 1 ） 资产完 整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关 联交易。 查证过程及事实依据如下： i 保荐机构查阅了发行人各项资产权属资料的核查并 抽样 进行现场实 地考察。保荐机构经核查后认为： 发行人的资产完整。发行人 产权界定明确，不 存在股东或其他关联方占用公司资产的情况； ii 保荐机构查阅了 发行人三会资料并对发行人高管人员 进行 访谈 。保荐机构 经核查后认为： 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职； ii 保荐机构查阅了 发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件 。 保荐机构经核查后认为： 发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系， 能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户； iv 保荐机构查阅了 发行人机构设置情况并对相关高管人员 进行 访谈 。保荐 机构经核查后认为： 发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情 形 ； v 保荐机构查阅了控股东、 实际控制人 及其控制的其他企业的 业务开展情 况、财务资料 以及 发行人实际控制人出具 的 相关承诺 。保荐机构核查后认为： 发 行人的业务独立。发行人的业务独立于 控股东、 实际控制人及其控 制的其他企 业，与 控股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （ 2 ） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人工商登记资料、历次 “ 三会 ” 决议资料。保荐机构核 查后认为：发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；控股东和受控股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷。 （ 3 ） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人主要资产权属资料、征信报告，并在中国执行信 息公开网 （ htp:/shixin.court.gov.cn ） 、中国裁判文书网 （ htp:/wenshu.court.gov.cn ） 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询。保 荐机构核查后认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 的重大变化等对持续经营有重大不利事项。 4 、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政 策。 （ 1 ） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行 业政策，并获取了合法合规证 明 。 保荐机构核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国 家产业政策。 （ 2 ） 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 查证过程及事实依据如 下： 保荐机构获取了 发行人境内 合法合规证明，查阅了美国徐建勋律师国际律师 事务所 （ SHU&ASOCIATES,LP ） 、香港张元洪律师行、越南 TUE ANH LAW LIMITED COMPANY 等境外律师事务所出具的法律意见书，获取了发行人控股 股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，获取了发行人及其控股 股东、实际控制人出具的承诺函，并在国家企业信用信息公示系统 （ htp:/w.gsxt.gov.cn/ ） 、中国执行信息公开网 （ htp:/shixin.court.gov.cn ） 、人 民检察院案件信息公开网 （ htp:/w.ajxgk.jcy.gov.cn ） 、中国裁判文书网 （ htp:/wenshu.court.gov.cn ） 及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核 查等进行互联网信息查询。 保荐机构核查后认为：最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ） 董事、监事和高级管理 人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形 。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员住所地派出所出具的无犯 罪记录证明以及本人出具的承诺函，并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公 开的资本市场违法违规失信记录 （ htp:/shixin.csrc.gov.cn ） 、中国执行信息公开网 （ htp:/shixin.court.gov.cn ） 、人民检察院案件信息公开网 （ htp:/w. ajxgk.jcy.gov.cn ） 、中国裁判文书网 （ htp:/wenshu.court.gov.cn ） 及 发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网 信息查询。保荐机构核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、 本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据 《上市规则》 对发行人是否符合首次公开发行股票并在 科创 板上市的条件进行了 逐项 核查，核查情况如下： 1 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市 ， 应当符合下列条件： （ 1 ） 符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ） 发行后股本总额不低于人民币 3 , 00 万元； （ 3 ） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （ 4 ） 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准； （ 5 ） 上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符 合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节 “ 三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明 ” 及 “ 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法 （ 试行 ） 》规定的发行条件的说明 ” 。 截至本 发行保荐书 出具日，发行人注册资本为 4,645.7857 万元，发行后股本 总额不低于人民币 3,0 万元 ；本次公开发行 不超过 1,548.60 万股 （ 不含采用超 额配售选择权发行的股份数量 ） ，本次 发行后 股本总额 6,194.39 万元 （ 不 超过 4 亿元 ） ， 公开发行 股份的比例为 25% ，达到 25% 以上。 综上，保荐机构认为，发 行人符合上述规定。 2 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： （ 一 ） 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （ 二 ） 预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ； （ 三 ） 预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （ 四 ） 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （ 五 ） 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 根据致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 出具的标准无保留意见的《审计报 告》 （ 致同审字（ 2020 ）第 440ZA1532 号 ） ， 发行人 201 8 年、 201 9 年归属于母 公司股东的净利润 （ 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ） 分别为 4,258.71 万元、 7,802.07 万元，超过人民币 5,0 万元。根据保荐机构出具的《 华泰联合 证券有限责任公司 关于 广州中望龙腾软件股份有限公司预计市值的分析报告 》， 公司本次发行后预计市值不低于 10 亿元。公司 本次发行上市 符合上述第一套标 准的要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1 、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制度，确定销 售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部 境内 已开立银行账户清 单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告 期内相关银行账户的流水，抽取公司 10 万 元 以上 大额资金收支，与收付款凭证、 合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应 商的访谈和函证，核查交易发生的真实 性和往来款余额的准确性；对发行人主要 客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大 额、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，重点关注是否存在关联方占用发 行人资金的情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2 、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 获取发行人月度销售数据，了解企业绩的 季节 波动性， 了解同行业可比上 市公司业绩的季节波动性，验证发行人业绩波动是否符合行业趋势； 检查 发行人 是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销 售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检 查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策 文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策 有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加 情况； 查阅 境内主要客户和主要供应商工商登记信息，境外客户通过中国进出口 信用保险公司进行查询 ， 获取主要客户及主要供应商股东结构、工商登记信息、 经营范围和资信状 况等信息， 结合对主要客户和主要供应商的 访谈 和函证，了解 主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在 公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率等财务指 标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构实地核查发行人与关联方是否共 用办公场所，同时查阅了发行人账 簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用 率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比 较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、 工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等 指标的波动是否合理；核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关 联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的 交易价 格向发行人提供经济资源的情况。 4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一 年 新增客户的工商资料、保荐机 构及其关联方 、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资 机构的控股东或实际控制人控制或投资的其他 企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合 的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方 、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的控股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长的情况。 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通 过向主要供应商 走访 （ 含视频访谈 ） 或函证的方式，核查发行人报告期各期的采 购量和采购金额。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支 付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人 （ 即互联网或移动互联网服务企业 ） 进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 了解发行人互联网 （ 移动互联网 ） 销售收入，经营模式及收入构成及变化趋 势， 取得发行人 银行 对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否 存在通过互联网进行交易的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方 或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （ 即互联网或移动互 联网服务企业 ） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存 货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法， 取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽 点表，核查存货的真实性； 计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、期间费用率等指标，并与同行业上 市公司进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 的情况 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内 员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人 力资源及社会保障部门的公开资料，并 将 发行人不同岗 位 的薪酬水平 与同行业、 同地区 薪酬 水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问 员工 对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费 用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费 用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常 经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情 况。 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期 发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查， 核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访 （ 含视频访谈 ） 、函证等方式对公 司主要客户的应收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类 存货明细表及货龄分析 表、存货跌价准备计提表；实地察看固定资产状态，并分 析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 的情况。 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行 测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使 用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产 开始计提折旧时间的情况。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。 七 、关于 本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 根据 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并在科创板上市的议案》，本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司 股东转让股份。 八 、关于承诺 事项 的核查意见 保荐机构对发行人及 其控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否 合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包 括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺 函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等责任主体 已就 其各自应出具的股份锁定及减持意 向 、避免同业竞争、规范 和减少 关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的 措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公 开承诺，并提出了承诺约束措施 与赔偿责任 。相关责任主体的承诺事项均履行了 必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九 、关于 私募投资基金 股东 履行备案程序 的核查意见 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出 具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私 募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （ 试 行 ） 》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金， 取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案 程序，其管理人是否履行登记程序。 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （ 试行 ） 》规定的私 募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下： 序号 法人股东名称 备案编号 私募基金管理人 1 达晨创通 SCQ638 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 2 晨鹰三号 SEP396 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 3 航天投资 ST6038 航天科工投资基金管理（成 都）有限公司 4 广东毅达 SEZ517 广东毅达汇顺股权投资管理 企业（有限合伙） 5 中网投 SS8838 中国互联网投资基金管理有 限公司 6 粤财投资 SJG194 广东粤财基金管理有限公司 7 越秀投资 SD9871 广州越秀产业投资基金管理 股份有限公司 8 粤科投资 SJB147 深圳粤科鑫泰股权投资基金 管理有限公司 本保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有 关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符 合有关法律法规的规定。 十 、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》， 拟定了《 广州中望龙腾软件股份有限公司关于填补被摊薄即期回报 的措施及承诺 》，并经发行人 2020 年第 二 次临时股东大会审议通过。同时，发行 人及其控股东 、 实际控制人 、 董事、高级管理人员签署了《 关于填补被摊薄即 期回报的措施及承诺 》。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董 事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股东 、 实际控制人 、 董事、高级管理人员已签署了《 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 》，上述 措施 和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十 一 、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》 （ [2018]2 号 ） 的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人 （ 以下简称 “ 第三方 ” ） 的行为进行核查，并发表如 下意见： （ 一 ） 关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了 容诚 会 计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申 报 材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 容诚 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 的基本情况如下： 名称： 容诚会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 成立日期： 2013 年 12 月 10 日 统一社会信用代码： 9101020854927874 注册地： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 执行事务合伙人： 肖厚发 经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规定的其他业务；软件开 发。 （ 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 本保荐机构与 容诚 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 经过友好协商，最终以市 场价为基础，通过自有资金向 容诚 会计师事务所 （ 特殊普 通合伙 ） 支付 20.0 万 元作为本项目的外部审计费。 除上述情况外，本项目执行过程中 保荐机构 不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。 （ 二 ） 关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查 ， 现将核查意见说明如下 ： 1 、 发行人 原聘请广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销 商，鉴于广发证券于 2020 年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局 出具的《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制 高级管理人员权利监管措施的决定》 （ 中国证券监督管理委员会广东监管局行政 监管措施决定书〔 2020 〕 97 号 ） ，暂停广发证券保荐机构资格 6 个月。发行人 改 聘 华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2 、 发行人 聘请 北京市中伦律师事务所 作为本次发行的发行人律师 ； 聘请 美 国徐建勋律师国际律师事务所 （ SHU&ASOCIATES,LP ） 、香港张元洪律师行、 越南 TUE ANH LAW LIMITED COMPANY 等境外律师事务所 为本次发行涉及境 外事项的律师 事务所 。 3 、 发行人 聘请 致同 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 作为本次发行的发行人 审计机构 、验资机构 和 验资复核机构 。 4 、发行人聘请广东中广信资产评估有限公司作为本次发行的发行人评估机 构。 5 、发行人聘请深圳市天晓投资咨询有限公司为发行人提供可行性研究服务， 为发行人提供行业咨询、 IPO 募投可研报告撰写服务等。 除上述聘请行为外 ， 发行人 本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为 。 （ 三 ） 保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次 发行 中， 除聘请 容诚 会计师事务所 （ 特 殊普通合伙 ） 作为本次项目的外部审计机构， 保荐机构不存在 其他 直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为； 发行人 在本次 发行 中除聘请保荐机构、律师事务所、 会计师事务所 、资产评估机构 和可研机构 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十 二 、关于股份锁定的核查结论 公司控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持有 5% 以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持 股及 减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为，公司控股东、实际控制人、 董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员 及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安 排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定 期安排符合相关规定。 十 三 、关于特别表决权股份的核查结论 截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在特别表决权股份。 十 四 、关于 财务报告审计截止日后 财务及经营状况 的核查 结论 按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （ 2020 年修订 ） 的要求，对财务报告审 计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了 核查，具体情况和核查过程如下： 与发行人管理层进行访谈， 了 解 2020 年 全年 的 经营情况，获取了发行人 2020 年 1 - 12 月 的订 单量和订单金额以及销售收入明细表进行印证，查阅了同行业上 市公司的 2 020 年度业绩预告 。 经核查，保荐机构认为，除新型冠状病毒疫情外， 发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。 新型冠状病毒疫情对 发行人国外市场及国内教育市场的开拓产生一定的影响，但是在全国各地采取有 效防控措施下，疫情的影响在逐步减弱，对发行人生产经营带来的负面影响也逐 步减低，订单量逐步回升 ， 随着境内疫情得到长期有效的控制，疫情对国内企业 生产经营活动影响越来越小，人口流动及企业正常商务活动也基本恢复到正常状 态。在此背景下，公司在国内市场的业务推广投入也持续加码，尤其是线下营销 活动与行业会议陆续恢复，业务推广工作步入正轨，国内企业采购需求及企业客 户订单规模保持积极增长态势，第四季度订单金额同比增长 4,069.63 万元，增幅 为 45.46% ；同时随着学校在 5 、 6 月份逐步恢复开学，前期受疫情影响的教育市 场招投标项目得以继续推进落实，第四季度教育订单金额同比增长 3,803.91 万 元，增幅为 97.4% 。 除上述情况外，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后 经营情况未出现重大不利变化。 财务报告审计基准日后至本 发行保荐书出具之 日 ，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、 业务模式及竞争 优势、 主要产品销售 、 主要客户及供应商 等 均 未发生重大变化，未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项 ，本次招股说明书涉及更新事 项不属于重大不利事 项 。 十 五 、 发行人主要风险提示 （一）技术风险 1 、研发失败风险 工业软件行业属于技术密集型行业 ，工业软件的复杂度高，专业性强，产品 升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来， 公司在 CAD 、 CAE 等领域需要持续的高研发投入 ，若公司未来自行研发的新技 术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级 迭代进度、成果未达预期甚至研发 失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机 会，对公司未来业务发展造成不利影响。 2 、产品规划不符合市场需求风险 公司在决定主要产品的升级方向及新产品的开发计划时，会结合外部用户、 经销商、管理层、研发团队等意见制定相应的产品规划，对主要产品升级或新产 品需要实现的目标进行规划，若公司的产品规划不符合市场需求，则可能使公司 产品竞争力下降，不利于公司未来业务发展。 3 、核心技术泄露风险 公司的核心技术是公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网 络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致 公司产品的竞争力下降、并造成客户流失。 4 、核心技术人员流失风险 工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和 技术更新较快，无论是现有产 品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向 的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢， 或其他因素导致核心技术人员流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公 司经营产生不利影响。 5 、科研项目相关政府补助退回风险 报告期内公司正独立或与其他方合作参与重大科研项目，并取得了相应的政 府补助，若由于公司自身原因或其他合作方原因导致重大科研项目研发进展滞 后、甚至研发失败，则可能面临无法取得预留补助款、已取得的补助款被要求退 回的可能性，对公 司未来发展及盈利能力构成不利影响。 6 、 2D CAD 软件领域行业标准由行业领头企业制定的风险 2D CAD 软件领域的重要行业标准 DWG 数据标准及 ARX 二次开发标准均 由行业领头企业欧特克制定、更新与维护，公司通过 ODA 技术授权兼容欧特克 的 DWG 数据标准，并通过自研的 ZRX 二次开发标准实现二次开发并保持与 ARX 二次开发标准的兼容性。由于欧特克制定的上述行业标准拥有大量用户基础及较 强的用户粘性，若公司未来无法继续通过 ODA 技术授权持续兼容 DWG 数据标 准，或未来公司的 ZRX 二次开发标准因技术更新不达预期而无法被二次 开发商 持续、广泛地接受，则可能使公司 2D CAD 产品无法兼容主流数据格式 DWG 文 件而在行业内的 适用性下降，或导致 ZWCAD 二次开发专业应用增长放缓，使 得公司产品竞争力下降，对公司产品推广及销售造成不利影响。 7 、 ZWSim - EM 产品部分技术尚不具备独立性的风险 发行人 ZWSim - EM 核心技术中网格剖分技术及计算求解技术主要来源于 2018 年引进的晓天博士的 CAE 技术原型。发行人虽然建立 CAE 研发中心，并 加强求解器相关研发，但在 ZWSim - EM 产品部分技术上对晓天形成依赖， ZWSim - EM 产品部分技术尚不具备独 立性。如果晓天博士离职，则可能对发行 人 CAE 产品研发和现有产品改进形成较大不利影响。 8 、与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距 公司主要 产品为 2D CAD 及 3D CAD/CAM 产品 ，并于 2018 年进入 CAE 领 域 ，公司的 2D CAD 产品 ZWCAD 与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较 低、 API 接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术 突破存 在不确定性，完善 API 接口并加强生态系统 建设 需要克服技术和市场的综 合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。 目前公司的 3D CAD /CAM 一体化产品 ZW3D 主要应用在以通用机械等离散 制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领 域应用较少；公司 CAE 产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应 用。发行人在高端 3D CAD 、 CAE 领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产 品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、 PTC 、 ANSYS 等欧美工业软 件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复 杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。 （二）经营风险 1 、市场竞争加剧的风险 由于国产 CAD 软件发展时间相对较短，达索、欧特克、西门子等海外竞争 对手在市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在国内中高端市场仍然处于主导 地位。如海外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势改变在国内的营 销策略，则公司国内市场份额存在被蚕食的风险；其次，未来中高端战略性客户 是公司开拓的方向之一，必然会与国外竞争对手展开直接竞争，竞争可能进一步 加剧；最后，国内本土竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，公司与国内 本土竞争对手的竞争也可能加剧。 2 、产品相对单一的风险 公司 ZWCAD 及 Z W3D 系列产品为公司收入的主要来源，报告期内二者合 计占营业收入比例均在 9 0 % 以上。目前人工智能、云计算及大数据技术越来越成 熟，应用领域越来越广泛，一旦上述新技术的融合产生革新性、替代性产品，并 实现产业化，则可能导致 CAD 软件行业外部环境和竞争格局发生巨大变化，对 公司的经营产生不利影响。 3 、盈利模式风险 公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品，收取授权费，公司对某一 版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外 收取升级费。目前公司授权收入占总收入比例较高，升级收入占总收入比例较低。 近年来国外第一阵营的工业软件企业纷从永久授权模式向订阅模式转型，公司 因目前产品及业务所处的发展阶段转型较慢， 若 未来 公司开拓新客户能力下降， 或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有用户升级需求，则可能 在客户 扩张至一定程度后面临增长瓶颈 ， 无法通过持续开拓新客户产生稳定的现金流， 对公司经营造成不利影响。 4 、收入增速下滑风险 报告 期各期 ，公司的收入分别 为 18,387.42 万元、 25,503.08 万元、 36,107.80 万元 和 14,07.13（未完）  |