惠博普:使用安东集团股票进行质押融资及金融衍生品交易的确认公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-015 华油惠博普科技股份有限公司 关于使用安东集团股票进行质押融资及金融衍生品交易的 确认公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日召 开第四届董事会2021年第三次会议，审议通过了《关于对使用安东集团股票进 行质押融资及金融衍生品交易予以确认的议案》，公司全资子公司香港惠华环球 科技有限公司（以下简称“香港惠华”）于2018年8月13日与Nomura International plc（以下简称：“野村证券”）就安东油田服务集团（以下简称“安东集团”）股 票的融资签署了《Variable Prepaid Forward Transaction》协议，公司将香港惠华 持有的2.06亿股安东集团股票质押给野村证券并到账1.63亿港币借款，同时野 村证券授予公司一项与质押股票数量相等的安东集团股票的卖出权（看跌期权） 用于保证本金偿还，公司授予野村证券一项同等额度股票的买入权（看涨期权） 用于对冲融资成本，双方均无需单独就所获得的期权向对方支付费用。 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，公司自查 认为，上述融资方案的成本合理、风险可控，所采用的期权工具仅为风险控制目 的，且无实际成本，因此前期并未履行风险投资（金融衍生品）的相关决策程序 和信息披露。但该方案确实包含金融衍生品的相关内容，因此公司董事会对上述 交易进行了补充确认。现将具体情况公告如下： 一、交易事项概述 公司于2018年7月27日取得安东集团股票3.34亿股，作为安东集团的战 略伙伴，公司计划长期持有其股票，但由于2018年8月23日公司需对“16华 油01”公司债券进行付息和回售等资金支付，资金异常紧张，需要进行大额融 资。基于上述原因，公司计划以安东集团股票为基础进行质押融资等筹资活动。 在多方沟通过程中，野村证券向公司提供了双限期权的融资方案，在融资金额和 成本上得到了公司的认可。该融资方案分为两部分内容，具体情况如下： 1、第一部分，公司将一定额度的安东集团股票过户质押给野村证券，通过 市场询价双方确定一个安东集团股票的初始价格，根据此初始价格的约80%野村 证券向公司提供借款。协议到期时公司可选择现金还款（即直接按照100%初始 价格进行现金还款，同时野村证券将安东集团股票过户回公司）或股票交割还款 （即将已经过户给野村证券的安东集团股票实质性交割给野村证券，无需支付现 金但无法再取回股票）； 第二部分，野村证券授予公司一项与质押股票数额相等的安东集团股票的既 定价格的卖出权（看跌期权），以保证未来公司可以完全还款。同时公司授予野 村证券一项同等额度股票的既定价格的买入权（看涨期权），以对冲获得看跌期 权的潜在成本。公司和野村证券均无需就所获得的上述期权单独向对方支付费 用。 二、交易事项的主要内容和执行情况 2018年8月13日公司全资子公司香港惠华与野村证券就安东集团股票融资 签署了《Variable Prepaid Forward Transaction》协议。 （一）协议的主要内容如下： 1、协议涉及的安东集团股票数量：香港惠华过户给野村证券2.06亿股； 2、股票初始价格：0.97港币/股； 3、看跌期权的地板价：股票初始价格*100%，即0.97港币/股； 4、看涨期权的天花板价：股票初始价格*140%，即1.36港币/股； 5、融资金额：股票初始价格*股票数量*82.25%； 6、融资到期还款金额：股票初始价格*股票数量； 7、还款时间和还款方式：整个协议被平分为27期还款，最短的还款期限为 16个月，最长为32个月。到期时公司有权选择采用股票交割还款或者现金交割 还款； 8、到期结算：到期后公司将按照融资还款金额还款，公司除按照协议约定 选择股票交割还款或现金还款外，若届时安东集团股价在0.97-1.36港币之间， 公司仍可以保有相应的收益权。 （二）协议执行情况 通过执行此方案，香港惠华顺利的于2018年8月16日、8月20日共取得 融资资金1.63亿港币，公司于8月23日顺利完成了债券付息和回售兑付。 2019年12月起，交易协议开始陆续到期，公司需要按照协议约定进行股票 交割或现金交割还款，但因公司资金持续紧张，公司选择了股票交割的方式偿还 借款。 进入2020年下半年，公司的资金紧张状况有所缓解，公司决定收回尚未交 割的安东集团股票。2020年10月，公司通知野村证券，决定以现金交割的方式 赎回协议下尚未到期执行的6,866万股安东集团股票，并分别于10月底和11月 中旬向野村证券支付了相关款项（合计2,900万港币），12月初野村证券将股票 筹集到位，12月29日股票过户至公司名下，至此公司与野村证券的双限期权合 约全部执行完成。 三、采用的会计政策及核算原则 公司及子公司香港惠华根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套 期会计》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对上述融资方案涉及的金融衍生品 交易进行公允价值评估和核算处理。 四、对公司的影响 本次基于安东集团股票的综合性融资方案，成本合理、风险可控，所采用的 期权工具仅为风险控制目的，且无实际成本。本次综合融资交易能够满足公司的 资金需求，该方案中的双限期权风险控制工具，一方面公司并未为此支付专门的 费用，另一方面在一定程度上减少了安东集团股价波动对上市公司造成的损失， 有效保障了广大投资者的利益。 五、独立董事意见 公司就安东集团股票进行的综合融资方案，能够满足公司的资金需求，成本 合理、风险可控，所采用的双限期权工具仅为风险控制目的，且无实际成本，一 定程度上减少了安东集团股价波动对上市公司造成的损失，符合公司及子公司和 全体股东的基本利益，不存在损害公司、子公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形，董事会对上述事项履行了补充确认的决策程序。因此，我们对公司所 开展的基于安东集团股票的质押融资及金融衍生品交易事项予以同意并确认。 六、保荐机构意见 保荐代表人通过查阅公司及子公司开展金融衍生品交易的相关决策文件对 该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为： 1、2018年综合性融资方案中的双限期权金融衍生品交易工具已于2020年 12月29日全部履行完毕，上述行为满足了当时公司紧迫的资金需求，所采用的 期权工具仅为风险控制目的，且无实际成本，一定程度上减少了安东集团股价波 动对上市公司造成的损失，符合公司及子公司和全体股东的基本利益，不存在损 害公司、子公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、公司第四届董事会2021年第三次会议审议并通过了《证券投资及衍生品 交易管理制度》，进一步规范公司运作，完善公司治理体系。同时，公司第四届 董事会2021年第三次会议审议通过了《关于对使用安东集团股票进行质押融资 及金融衍生品交易予以确认的议案》，补充了对2018年综合性融资方案的董事会 决策程序，独立董事也发表了同意意见。保荐机构对公司上述补充确认情况无异 议。 七、备查文件 1、第四届董事会2021年第三次会议决议； 2、第四届董事会2021年第三次会议相关事项的独立董事意见； 3、保荐机构《关于华油惠博普科技股份有限公司及其子公司开展对金融衍 生品交易的核查意见》。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司董事会 二.二一年二月十九日 中财网
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