唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书 证券代码：300426 证券简称：唐德影视 浙江唐德影视股份有限公司 向特定对象发行A股股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） C:\Users\Administrator\Desktop\微信图片_20200829124205.jpg 二零二一年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务 会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证 券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共1名投资者， 符合中国证监会规定。 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利 为D，调整后发行价格为P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股（含本数），未超 过本次发行前公司总股本的30%。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核 通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时 的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次 发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内 不得转让。 浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得 的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关 规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所 认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412,635,215.00元，扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 六、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险 因素”全文，并特别注意以下风险： （一）连续亏损对公司持续经营造成影响的风险 由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响， 公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司2018年、2019 年和2020年前三季度发生亏损。同时，公司已披露业绩预告，预计2020年营业 收入为18,000.00 万元-23,400.00万元，归属于母公司股东的净利润为亏损 9,500.00万元-6,650.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损10,230.00万 元-7,380.00万元。 报告期内，公司净利润为19,184.76万元、-95,175.42万元、-12,684.26万元 和-9,069.57万元，2020年9月末净资产为5,135.20万元，其中报告期内2020年 1-9月相关财务数据未经注册会计师审计，与年度报告中披露的最终相关数据可 能存在差异。若未来公司继续亏损，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负 的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。 （二）公司资产负债率较高导致的财务风险 公司2019年末和2020年9月末的资产负债率为94.04%和97.39%，高于同 行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有 息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负 债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利 变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风 险。 （三）同业竞争的风险 发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股 股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若 控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行 人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。 （四）关联交易的风险 公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关 系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易， 若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易 对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （五）疫情影响的风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影 视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明 显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制 或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 ................................................. 2 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 ................................................. 2 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 ................................................. 2 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 ................................................. 3 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 ................................................. 3 六、公司的相关风险 ............................................................................................. 3 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8 一、发行人的基本情况 ......................................................................................... 8 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 13 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 18 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 20 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 20 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 24 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 27 四、募集资金投向 ............................................................................................... 28 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 28 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 28 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 28 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 30 一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 ............................... 30 二、本次募集资金的必要性及可行性 ............................................................... 30 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 32 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 34 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ............................................... 34 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................... 34 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 可能存在的关联交易的情况 ............................................................................... 39 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 41 一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险 ............................................... 41 二、流动性风险 ................................................................................................... 41 三、公司资产负债率较高导致的财务风险 ....................................................... 41 四、存货减值风险 ............................................................................................... 42 五、应收账款减值风险 ....................................................................................... 42 六、同业竞争的风险 ........................................................................................... 42 七、关联交易的风险 ........................................................................................... 42 八、影视剧产品适销性的风险 ........................................................................... 42 九、监管政策风险 ............................................................................................... 43 十、疫情影响的风险 ........................................................................................... 43 十一、发行失败或募集资金不足的风险 ........................................................... 43 第六节 发行人及各中介机构声明 ........................................................................... 45 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 46 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 2 三、保荐机构声明 ................................................................................................. 3 四、律师事务所声明 ............................................................................................. 6 五、会计师事务所声明 ......................................................................................... 7 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................... 9 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 常用释义 公司、本公司、发行人、 上市公司、唐德影视 指 浙江唐德影视股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行 指 浙江唐德影视股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并在 创业板上市的行为 浙广集团 指 浙江广播电视集团 浙广传媒集团 指 浙江广播电视传媒集团有限公司 浙江易通 指 浙江易通数字电视投资有限公司 声动唐德 指 北京声动唐德影视科技有限公司 浙影集团 指 浙江影视（集团）有限公司 睿石成长 指 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） 太易控股 指 太易控股集团有限公司 鼎石源泉 指 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） 广电总局、国家广电总 局 指 国家广播电视总局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江唐德影视股份有限公司公司章程》 股东大会 指 浙江唐德影视股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江唐德影视股份有限公司董事会 监事会 指 浙江唐德影视股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专用术语 IP 指 Intellectual Property，知识产权 执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作 以及资金的管理和摄制成本核算的一方 植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到 宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 贴片广告 指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告， 是影视剧衍生产品的一种 注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 第一节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称：浙江唐德影视股份有限公司 英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 统一社会信用代码：91330000794397512J 注册资本1：418,919,000元 1唐德影视于2020年11月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，并于2020 年12月7日召开2020年第九次临时股东大会,审议通过《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回 购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》同意对2019年 第一期限制性股票激励计划激励对象所持有的限制性股票共计4,147,500股进行回购注销并相应减少注册 资本。履行完减资相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本将由41,891.90万股变更为41,477.15 万股。 法定代表人：许东良 成立日期：2006年10月30日 整体变更为股份有限公司时间：2011年8月26日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：唐德影视 股票代码：300426 注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C3-028 办公地址：北京市海淀区花园路16号 邮政编码：100088 电话号码：010-56075455 传真号码：010-62367673 互联网网址：www.tangde.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材 租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、 代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本 的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构情况 截至2020年9月30日，公司股权结构如下： 浙江唐德影视股份有限公司 浙江广播电视传媒 集团有限公司 100% 浙江易通数字电视 投资有限公司 直接持股5%，表决权委托23.55% 其他 股东 东阳市金融控股 有限公司 60% 东阳聚文影视文化 投资有限公司 5% 吴宏亮 27.23% 浙江广播电视 集团 100% 东阳市财政局 100% 23.55%表决权 委托 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 拥有股份表决 权数量（股） 拥有股份表 决权比例 （%） 浙江易通 国有法人 20,945,950 5.00 119,600,000 28.55 吴宏亮 境内自然人 114,081,049 27.23 15,426,999 3.68 东阳聚文 境内一般法人 20,945,950 5.00 20,945,950 5.00 太易控股 境内一般法人 19,390,295 4.63 19,390,295 4.63 赵健 境内自然人 10,090,989 2.41 10,090,989 2.41 陈蓉 境内自然人 9,818,981 2.34 9,818,981 2.34 李钊 境内自然人 8,262,566 1.97 8,262,566 1.97 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 拥有股份表决 权数量（股） 拥有股份表 决权比例 （%） 古元峰 境内自然人 8,122,560 1.94 8,122,560 1.94 睿石成长 境内一般法人 7,786,752 1.86 7,786,752 1.86 鼎石源泉 境内一般法人 6,900,170 1.65 6,900,170 1.65 合 计 226,345,262 54.03 226,345,262 54.03 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 发行人的控股股东为浙江易通。截至2020年9月30日，浙江易通持有公司 20,945,950股股份，并合计拥有公司119,600,000股股份的表决权，合计控制公 司28.55%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。 浙江易通基本情况如下： 成立时间： 2006年10月19日 注册资本： 101,500万元 注册地址： 浙江省杭州市莫干山路111号 法定代表人： 许东良 股权结构： 股东名称 持股比例 浙广传媒集团 100.00% 经营范围： 广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开 发、应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 项目（单位：元） 2019年12月31日/2019年度 总资产 3,145,045,031.04 净资产 2,324,605,551.13 净利润 87,559,209.49 审计情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、实际控制人基本情况 发行人的实际控制人为浙广集团。截至2020年9月30日，浙江易通持有公 司20,945,950股股份，并合计拥有公司119,600,000股股份的表决权，合计控制 公司28.55%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通 过浙广传媒集团持有浙江易通100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制 发行人28.55%股份，为发行人的实际控制人。 浙广集团基本信息如下： 有效期： 2016年11月15日至 2021年11月15日 开办资金： 109,277.5万元 住所 ： 浙江省杭州市西湖区莫干山路111 号 法定代表人： 吕建楚 举办单位： 浙江省人民政府 宗旨和业务范围： 播映广播电视新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。经营各类广 播电视及相关业务 项目（单位：元） 2019年12月31日/2019年度 总资产 31,675,572,649.08 净资产 28,864,732,905.28 净利润 1,079,748,450.27 审计情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、 制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业 务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制 作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业 属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。按照证 监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业属于“文化、体育和娱 乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。 （二）行业的主要特点 1、影视剧行业具有产业和意识形态双重属性 影视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态双 重属性，承担审美娱乐功能和教育功能。电视剧所表达的思想内容，审美取向和 情感格调对民众的世界观、价值观、思维方式产生重要的、潜移默化的影响。影 视剧作品的双重属性使得影视剧制作和发行行业具有产业属性和意识形态属性 兼具的特殊性。 2、行业内企业普遍采用轻资产的运营模式 影视剧制作企业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制 耗材、道具、服装、化妆用品等，专用设施及设备通常以经营租赁的方式取得并 使用。因此，影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在预 付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货 等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款、对网络视频服 务企业出售电视剧信息网络传播权转让款）之间流转。这也使电视剧制作企业体 现出“轻资产”的运营特点。 3、产品差异性大、无法试制 影视剧产品作为一种文化产品，缺乏外在有形的评判标准。观众主要根据自 己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活 经验也会不断发生变化。 影视剧生产不同于一般工业产品生产。一般工业产品都可以先研发，再试产， 试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终 使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产。由于影视剧无 法试制，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试。这要求制作机构具备对市 场需求准确的把握能力。 4、资源整合 影视剧行业作为一个典型的文化创意行业，人才是其核心经营要素。与其它 行业不同，影视剧生产过程中的经营要素编剧、演员、导演一般不是公司的内部 员工，而是以提供劳务的方式与公司建立合作关系，这决定了制作企业须具有资 源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台、网络视频服务企业等客户以及观众 需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强 的作品。 （三）行业竞争情况 目前，中国影视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上 市公司主要包括华策影视、慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、华录百 纳等，具体情况如下： 公司名称 证券代码 竞争对手概况 华策影视 300133.SZ 华策影视主要从事影视剧和综艺的投资、制作、发行和衍生业务， 注册地位于浙江，于2010年在深交所创业板上市，2019年实现营业 收入26.31亿元，实现归属于母公司股东净利润为-14.67亿元。 慈文传媒 002343.SZ 慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，注册地 位于北京，于2015年通过与禾欣股份重组后在深交所上市；2019年 实现营业收入11.71亿元，实现归属于母公司股东净利润为1.65亿元。 光线传媒 300251.SZ 光线传媒主营业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容 为核心、以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两 个维度同时布局，业务已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、 艺人经纪、实景娱乐等领域，注册地位于北京，于2011年在深交所 创业板上市；2019年实现营业收入28.29亿元，实现归属于母公司 股东净利润为9.48亿元。 欢瑞世纪 000892.SZ 欢瑞世纪主要从事电视剧投资、制作和发行，艺人经纪等相关业务， 注册地位于重庆，于2016年与星美联合重组后在深交所上市；2019 年实现营业收入5.40亿元，实现归属于母公司股东净利润为-5.51亿 元。 华谊兄弟 300027.SZ 华谊兄弟主要从事影视剧的制作、影视娱乐的运营，主要板块包括 影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块及产业 投资及产业相关的股权投资板块，注册地位于浙江，于2009年在深 交所创业板上市；2019年实现营业收入22.44亿元，实现归属于母 公司股东净利润为-39.78亿元。 华录百纳 300291.SZ 华录百纳主营业务包括影视、营销、综艺、体育等业务，注册地位 于北京，于2012年在深交所创业板上市，2019年实现营业收入6.11 亿元，实现归属于母公司股东净利润为1.14亿元。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、采购模式 影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、 服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁 等。 剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量影响着一部影视剧的成败。目前， 公司一般采取两种方式取得剧本：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧 本。后者又包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本， 以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。 优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，包括导演、摄影和演员等专业人 员，由公司聘请，并支付报酬。 摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经批准 后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。 剪辑、配音等后期制作服务部分由声动唐德提供，由于题材特点以及时间进 度要求等原因，部分电视剧也会聘请外部专业服务团队提供服务。 场景一般由剧组进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费用。 影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧 组报公司批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。 为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹 管理工作，公司将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具 采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和 承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购，制作过 程中发生的采购费用由受托方统一支付。 2、生产模式 （1）以剧组为生产单位 剧组由各种专业人员组成。制片人作为总负责人以及核心组织者和管理者， 在影视剧生产过程中发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯 穿影视剧项目立项、筹备建组、前期拍摄、后期制作等影视剧生产全过程。制片 主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导 演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。 （2）采取独家或联合投资拍摄 ① 独家投资拍摄 对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在公司资金充足的情况下，公司 一般采取独家拍摄的方式，即由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视 剧全部版权收益及承担全部投资风险。 ② 联合投资拍摄（担任执行制片方） 对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风 险，公司一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约 定分享利益及分担风险。在这种模式下，公司担任执行制片方，负责剧组的组建 和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工 作。 ③ 联合投资拍摄（担任非执行制片方） 对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理， 只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及 相应的投资收益。 公司具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身 资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联 合摄制模式。 3、销售模式 （1）电视剧、网络剧的销售模式 电视剧销售实质是知识产权的销售，包括电视播映权、信息网络传播权和音 像制品出版权的销售。 一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为首轮播映权转让和二 轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发 行许可证》后24个月内（部分剧目延长到36至60个月）先后开始播放的权利； 二轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权 在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮播映权的单集销售价格远低 于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播映权收入的90%以上。 对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年） 独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收 入。 出于尽快收回资金等原因，对部分电视剧，公司也会采取将电视剧播映权和 信息网络传播权全部出售给专门的发行企业，由其再向电视台和网络视频服务企 业进行销售，即公司电视剧销售模式存在自主发行和委托发行两种模式。 委托发行是电视剧制作行业通行的业务模式。公司拥有完整独立的销售渠道 和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计 划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行 模式。 对于部分电视剧，公司会采取预先销售的形式，即公司在电视剧取得发行许 可证之前就将未来电视播映权或信息网络传播权预先销售给电视台、网络视频服 务企业等客户。 网络剧是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连 续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前仅需完成网站内部 审核、节目信息备案和备案号标注，无需取得电视剧发行许可证。网络剧主要销 售给网络视频服务企业，其销售模式与电视剧相近。 （2）电影的销售模式 电影的销售模式与电视剧有所不同，具体如下： ① 以“院线+电影院”作为主要销售渠道 公司电影作品取得《电影片公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与 各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理 的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签 署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。 ② 电影收入集中实现 电影具有档期运作的特征，院线公司一般会安排电影在特定的档期播出。由 于中国电影企业绝大部分收入来源于电影票房分成收入，因此电影制作和发行企 业一般会在此期间集中确认收入及结转成本。根据原国家广电总局电影管理局 《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》和行业惯例，院线公司一般将票房 收入扣除营业税和电影业发展基金后净额的40%左右分给发行企业，然后由发行 企业与制片企业对分得的票房分账收入按约定比例进行分成。 （二）主要产品 1、电视剧、网络剧业务主要产品 公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。 电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。 公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信 息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电 视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。 网络剧作品拍摄完毕并在互联网视听节目服务单位内容审核通过后（重点网 络影视剧需制作机构在重点网络影视剧信息备案系统备案登记，获得备案系统生 成的上线备案号）后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售 网络剧信息网络传播权、向专业从事网络剧发行业务的网络剧发行企业等中间商 出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版 权收入。 电视剧、网络剧衍生产品包括植入性广告、电视剧和网络剧图书出版、电视 剧和网络剧道具衍生品等。 2、电影业务主要产品 公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。 电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。 公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作 协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售 影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出 版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售 影片版权取得相应的版权收入。 电影衍生产品包括贴片广告、植入性广告、电影图书出版、电影道具衍生品 等。 3、艺人经纪及相关服务内容 艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务和企业客户艺人 服务。 艺人演艺经纪代理服务是指公司依托自身的影视资源和专业管理经验，为影 视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判 签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司 根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比 例取得佣金收入。 企业客户艺人服务是指本公司根据企业客户委托，为企业各类商业活动提供 市场讯息、活动策划、艺人聘请、活动组织管理等服务，上述商业活动通常以艺 人演出或代言为核心。 4、影视广告制作及相关服务内容 影视广告制作及相关服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视制作资 源，为客户提供影视广告拍摄制作及相关服务。 5、影视剧后期制作服务内容 影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作 力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片 尾制作等视听语言的制作和合成服务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）电视剧、网络剧业务 在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但 公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为 自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。 对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内 国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部 国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投 资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风 险。另一方面，公司通过平台定制剧、C端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公 司利润和现金流。 （二）电影业务 公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工 作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入， 特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成 规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择 机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。 在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公 司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提 升公司影视剧剧本策划能力。 （三）系列化开发 内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升IP全生命周期价 值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。 公司将以产品线思维，探索在优质IP的基础上形成系列化，并将该IP的号 召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质IP 孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现IP的累计和叠加，进而推动产业链的 延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体 系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特 有的不确定性。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持影视行业发展 在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列 促进影视剧行业发展的扶持政策。 2016年11月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中 华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验 上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对 电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主 要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就 业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对 电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导 向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域 的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长 期深远的影响。 2017年4月19日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年 全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚 持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则， 提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长 点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民 经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结 构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显 著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就 业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。 2017年9月、2018年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意 见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道19：30-22：30播出的综艺节目， 全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬 的70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的30%。 2017年9月27日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升 级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。 2017年9月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创 作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策 和保障措施。 2018年4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设 电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发 展的根本转变。 2018年12月13日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场 繁荣发展的意见》，明确指出到2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总 数达到8万块以上。 2018年12月25日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》， 提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件 的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金 融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。 2019年1月23日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落 地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展， 为繁荣社会主义文化创造有利环境。 2019年5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于 深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业 改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、 发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进 改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、 从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。 在文化行业大力发展的当下，国家还先后出台了《关于支持中西部县城数字 影院建设发展的通知》、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》等一批影 视政策推动影视行业发展，与此同时，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业 的发展。 上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。 2、影视剧行业具有广阔的发展前景 随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影 视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断 提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文 化产业增加值占GDP比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核 心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的 发展机遇。 近年来，我国国产电视剧交易额实现较快增长，《2019年中国剧集市场研究 报告》显示，从2015年到2018年中国电视剧市场总投资规模不断攀升，分别为 187亿元、191亿元、208亿元和232亿元。随着视频服务企业终端客户对电视 剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电 视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进 军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的 推动力，优质电视剧的市场前景广阔。 中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统 计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了 两百亿元。2019年全国电影票房收入达到642亿元，同比增长5.4%。目前，中 国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家 相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍 大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观 念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的 增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。 我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G时代的来临，影视视频内容需 求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受 政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利 于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应 通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本 次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平 及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资 源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞 争优势。 2、改善财务结构，补充营运资金 截至2020年9月30日，公司净资产为5,135.20万元，资产负债率为97.39%， 明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额 41,263.52万元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身 流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资 本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出 更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司在影视剧领域的市场份额。 3、有利于公司长远战略发展 公司于2015年2月完成首次公开发行A股股票并在创业板上市，不仅增强 了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游 的议价能力及综合竞争力。 公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批 品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知 名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展 战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现IP的累积和 叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。 本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本 次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公 司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地 位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共1名投资者，符合中国 证监会规定。 1、发行对象基本信息 浙江易通基本情况如下： 成立时间： 2006年10月19日 注册资本： 101,500万元 注册地址： 浙江省杭州市莫干山路111号 法定代表人： 许东良 股权结构： 股东名称 持股比例 浙广传媒集团 100.00% 经营范围： 广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开 发、应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 项目（单位：元） 2019年12月31日/2019年度 总资产 3,145,045,031.04 净资产 2,324,605,551.13 净利润 87,559,209.49 审计情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况 2020年6月，唐德影视与浙江易通签署了《浙江易通数字电视投资有限公 司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股 票之股份认购协议》，并于2020年11月20日签订了《股份认购协议之补充协议》， 约定浙江易通受让吴宏亮先生所持唐德影视的部分股份，同时吴宏亮先生不可撤 销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通以现 金认购上市公司向特定对象发行A股股票。 2020年10月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款2.69 亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费 用，借款期限12个月，借款利率按照一年期银行贷款基准利率（即年化4.35%） 计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。 2020年10月，公司与浙广集团的控股子公司浙影集团签署《联合投资合同》， 就双方联合投资制作电视剧项目达成合作，浙影集团负责投入2,000.00万元投资 资金，与公司共享合作电视剧项目版权及收益。 2020年11月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款不 超过5亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及 相关费用，借款期限12个月，借款利率按照年化4.75%计息。截至本说明书出 具之日，上述资金已到位。 （二）发行对象与发行人的关系 本次发行的发行对象为浙江易通，系发行人控股股东。 （三）附生效条件的认购合同内容摘要 2020年6月1日，公司与发行对象浙江易通签署了附生效条件的《股份认 购协议》，并于2020年11月20日签订了《股份认购协议之补充协议》。股份认 购协议及其补充协议相关内容摘要如下： 1、合同主体和签订时间 （1）合同主体 发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司 认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司 （2）签订时间 股份认购协议签订于2020年6月1日。 补充协议签订于2020年11月20日。 2、认购方式、认购数量及价格、限售期； （1）认购方式 乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （2）认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的人民币普通股（A股）每股面值为人民币 1.00元。乙方拟认购104,729,750股。 （3）认购价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.94元/股，定价基准日为甲方关于 本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次 向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价 的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （4）限售期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行股票的A股普通股自本 次向特定对象发行股票的股份上市之日起36个月内不得转让。 3、合同的生效条件和生效时间 本协议在下列条件全部得到满足时生效： （1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收 购管理办法》规定的对甲方的实际控制； （2）本协议经乙方内部决策机构审批同意； （3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、 浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同 意； （4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议； （5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本 次发行免于发出要约表决同意； （6）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。 除上述生效条件外，合同未设置其他附带的保留条款、前置条件。 4、违约责任 本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义 务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。 在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内 容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购 股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。 因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）定价方式 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利 为D，调整后发行价格为P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股（含本数），未超 过本次发行前公司总股本的30%。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核 通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时 的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次 发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 （三）限售期 本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内 不得转让。 浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得 的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关 规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所 认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、募集资金投向 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412,635,215.00元，扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 浙江易通系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发 行股票构成关联交易。 在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已 回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股 东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104,729,750股公司股份，进 一步巩固其控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会 导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年6月1日召开的第三届 董事会第四十一次会议、2020年11月20日召开的第四届董事会第二次会议、 2020年12月7日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过，并经国资主管 部门批准通过，相关《股份转让协议》已生效。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 股票相关事宜尚需由深交所审核通过和中国证监会同意注册。获得深交所审核通 过和中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深 交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履 行本次向特定对象发行股票的相关程序。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41,263.52万元，扣除发行费用后 拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35,000.00万元用于偿还借款，剩余 部分用于补充流动资金。 如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进 度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到 账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。 若实际募集资金净额低于待偿还借款总金额，公司股东大会将授权董事会根 据实际募集资金净额，结合各项借款的到期时间调整并最终决定募集资金的使用 安排，实际募集资金与拟偿还借款总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。 二、本次募集资金的必要性及可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、优化资产负债表结构，降低财务风险 近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性 负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至 2020年9月末，公司合并资产负债率为97.39%，流动比率、速动比率分别为1.12、 0.47。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。 本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一 步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公 司及全体股东的利益。 2、降低公司财务费用，改善盈利水平 近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场 竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利 水平。 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还借款，将有效降低公司融资 规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。 3、补充流动资金的必要性 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41,263.52万元，扣除发行费用后 拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35,000.00万元用于偿还借款，剩余 不超过6,263.52万元用于补充流动资金。 截至2020年9月30日，公司货币资金余额为1,054.84万元，资产负债率为 97.39%，经营活动产生的现金流量净额-9,216.38万元。报告期各期末，公司资 产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。公司 营运能力承压。 通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善 公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有 可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有 所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、 快速发展。公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所 降低。 2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的 内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使 用的规范、安全和高效。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金 存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理 规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才 引进、合作并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。公司管理层专业 结构配置合理，业务管理团队大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分 曾经在广电系统任职，影视剧行业平均从业年限超过10年，具备丰富的影视行 业经验、影视企业管理经验和人脉资源，熟悉行业内知名编剧、导演和演员的 风格和特点，了解电视台、网络平台等客户以及观众需求变化，并能够根据影 视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升 影视剧作品的适销性。基于对行业的深刻理解，公司管理团队对行业发展趋势 和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局。同 时，公司培养了一批优秀的影视企业管理者，能够有效对接创意人才和专业团 队并达成长期合作，在巩固公司精品影视剧制作优势的同时，为公司不断完善 产业布局奠定了坚实的基础。 此外，公司近年来从投资银行、律师事务所、会计师事务所等专业机构引入 了大批投资、法律、财务等方面的专业人才，为创意人才提供支持服务和法律合 规、财务核算等方面的统一管理服务，以满足业务快速发展和上市公司规范治理 的各项要求，同时持续发掘投资机会，与创意者达成合作，为公司发展提供全面 支持。 本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公 司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善，以公司2020年三季度 末合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限41,263.52万元进 行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的97.39%下降 为80.50%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。 报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。若本次发行能 顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司流动资产将增加，短期偿债能力有所 增强。 本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产负债率将有所 下降，公司短期偿债能力有所增强，提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体 股东的利益。 本次发行股票募集资金，一方面将有助于公司把握市场机遇，满足业务发展 资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。 总体而言，本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 公司本次发行募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。实施本次 向特定对象发行股票将有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇，在增加 未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能 力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务 资产构成将总体保持不变。 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104,729,750股公司股份，发 行完成后，浙江易通直接持有125,675,700股股份，并合计拥有公司224,329,750 股股份的表决权，合计控制公司42.84%股份的表决权，进一步巩固控股股东地 位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变 化。 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 （一）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金41,263.52万元，扣除发行费用 后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35,000.00万元用于偿还借款，剩 余部分用于补充流动资金。 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争。 （二）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、 制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业 务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制 作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。 报告期内，发行人按产品分类的业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电视剧业务 15,765.17 92.70% -19,374.30 不适用 26,737.86 71.97% 111,970.33 94.87% 电影业务 187.28 不适用 2,692.98 7.25% 2,969.85 2.52% 剧本创作及销售业务 496.37 2.92% 4,683.02 不适用 3,766.40 10.14% 1,875.88 1.59% 栏目业务 116.04 0.68% 416.12 不适用 0.00 0.00 影院业务 133.15 0.78% 1,561.44 不适用 1,390.25 3.74% 0.00 艺人经纪业务 3.30 0.02% 182.43 不适用 209.15 0.56% 320.04 0.27% 影视广告制作及相关 服务业务 375.28 2.21% 51.75 不适用 216.24 0.58% 40.00 0.03% 影视后期制作业务 488.96 不适用 2,138.89 5.76% 531.87 0.45% 其他业务 116.85 0.69% 317.61 不适用 0.00 312.78 0.27% 合计 17,006.16 100% -11,485.69 100% 37,151.77 100% 118,020.74 100% 如上表所示，报告期内，除主营业务电视剧、网络剧的投资、制作、发行和 衍生业务以及电影的投资、制作、发行和衍生业务之外，其他业务占比均很小。 其中剧本创作及销售业务仅2018年度的占比为10.14%，占比略高于10%，其他 年度占比均不足10%。 截至2020年9月30日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东、实际控 制人控制的其他企业涉及同业竞争的情况如下： 序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注 1. 浙影集团 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电 视节目制作经营许可证》）。设计、制作、 代理国内各类广告，影视基地建设管理 影视剧 制作 2. 浙江蓝巨星国 际传媒有限 公司 许可项目：广播电视节目制作经营；营业性 演出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、 电视台、报刊出版单位）；电子产品销售； 文具用品零售；文具用品批发；体育用品及 器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工 艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除 外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营 销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象 策划；文艺创作；住房租赁；非居住房地产 浙江卫视 相关的栏 目业务，影 视剧制作 序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注 租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄 影扩印服务；专业设计服务；从事语言能力、 艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训 服务机构（除面向中小学生开展的学科类、 语言类文化教育培训）；社会经济咨询服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；计算机系统服务；数 据处理和存储支持服务；软件开发；软件销 售；人工智能基础软件开发；人工智能应用 软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 3. 蓝色星空影业 有限公司 广播电视节制作经营（范围详见《广播电视 节制作经营许可证》），设计、制作、代理 国内各类广告 影视剧 制作 系浙影集团子 公司 4. 丽水青杉影业 有限公司 许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧 发行；广播电视节目制作经营；音像制品制 作；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目：广告制作； 广告设计、代理；电影摄制服务；文艺创作； 其他文化艺术经纪代理；影视美术道具置景 服务；文化娱乐经纪人服务；广播影视设备 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。 影视剧 制作 5. 青梅影业（象 山）有限公司 广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服 务；文学创作；版权代理服务；摄影摄像服 务；影视置景；影视策划；企业形象策划； 市场调查；软件开发；经营演出经纪业务； 组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、 发布；会议服务；影视技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询；电脑图文设计、制作； 动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、 服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 影视剧 制作 6. 浙江布噜文化 传媒有限公司 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动 画片、广播剧、电视剧;经营性互联网文化服 务；第二类增值电信业务中的信息服务业； 艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业 形象策划；设计、制作、代理、发布国内各 类广告；广播电视数字技术的开发、服务及 成果转让；网页设计、制作；计算机系统集 成；软件开发及推广。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 短视频 业务 公司目前主要 经营短视频业 务，公司的业 务经营包含影 视剧制作，公 司有比较明确 的后续进行影 视剧拍摄的发 展目标 除上述企业外，公司还存在如下公司涉及同业竞争情况： 序号 公司名称 经营范围 主营业务 备注 1 浙江电影制片 厂有限公司 电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。 设 计、制作国内广告。） 电影制作 已停业 2 浙江电视剧制 作有限公司 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电 视节目制作经营许可证》）。 设计、制作、 代理国内各类广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 电视剧 制作 已停业 （三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙江易通和浙广集团分别就解决及避 免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下： 浙江易通承诺： “本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可 能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同 业竞争的业务或活动。 本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业 竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机 会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的 主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机 会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等 新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行 从事、经营该等业务。 若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视 的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位 将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停 止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。 上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行 上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。” 浙广集团承诺： “本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可 能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同 业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下： 1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下 属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视 剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将 于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于 资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司 等方式）加以解决。 2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前 已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述 公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。 3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽 从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏 目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有 限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网 络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上 述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向 市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公 司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。 4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及 影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个 月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围 的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞 争的任何活动。 5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同 业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务（未完）  |