上投安通回报A : 上投摩根安通回报混合型证券投资基金托管协议
上投摩根 安通回报 混合型 证券投资基金 托管协议 基金管理人： 上投摩根 基金管理有限公司 基金托管人：交通银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人 ................................ ................................ ................................ ......... 2 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ................................ ................................ .................. 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核 查 ................................ ................................ ... 3 四、基金管理人对基金托管 人的业务核查 ................................ ................................ .............. 9 五、基金财产的保管 ................................ ................................ ................................ .............. 10 六、指令的发送、确认和执行 ................................ ................................ ............................... 12 七、交易及清算交收安排 ................................ ................................ ................................ ....... 15 八、基金资产净值计算和会计核算 ................................ ................................ ....................... 17 九、基金收益分配 ................................ ................................ ................................ .................. 21 十、基金信息披露 ................................ ................................ ................................ .................. 23 十一、基金费用 ................................ ................................ ................................ ...................... 24 十二、基金份额持有人 名册的保管 ................................ ................................ ....................... 25 十三、基金有关文件档案的保存 ................................ ................................ ........................... 26 十四、基金管理人和基金托管人的更换 ................................ ................................ ................ 27 十五、禁止行为 ................................ ................................ ................................ ...................... 30 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产 的清算 ................................ ......................... 30 十七、违约责任 ................................ ................................ ................................ ...................... 32 十八、争议解决方式 ................................ ................................ ................................ .............. 33 十九、基金托管协议的效力 ................................ ................................ ................................ ... 34 二十、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...................... 34 二十一、基金托管协议的签订 ................................ ................................ ............................... 34 鉴于上投摩根基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司，拟募集上投摩根安通回报混合型证券投资基金（以下简称“本 基金”或“基金”）； 鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银 行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于上投摩根基金管理有限公司拟担任上投摩根安通回报混合型证券投资 基金的基金管理人，交通银行股份有限公司拟担任上投摩根安通回报混合型证券 投资基金的基金托管人； 为明确上投摩根安通回报混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人 之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非文义另有所指，本协议的所有术语与《上投摩根安通回报混合型证券投 资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）中定义的相应术语具有相同的含义。 若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：上投摩根基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号震旦国际大楼 25层 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25层 法定代表人：陈兵 成立时间：2004年 5月 12日 批准设立机关：中国证监会 批准设立文号：证监基字「2004」56号 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 注册资本：2.5亿 元 组织形式：有限责任公司 存续期间：持续经营 （二）基金托管人 名称：交通银行股份有限公司（简称：交通银行） 住所：上海市浦东新区银城中路188号（邮政编码：200120） 办公地址：上海市长宁区仙霞路18号（邮政编码：200336） 法定代表人：彭纯 成立时间：1987年3月30日 批准设立机关及批准设立文号：国务院国发(1986)字第81 号文和中国人民 银行银发［1987］40号文 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字［1998］25号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务； 提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务。 注册资本：742.62亿元人民币 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 二、基金托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、 《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投 资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资基金信 息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资 基金流动性风险管理规定》、《上投摩根安通回报混合型证券投资基金基金合同》 （以下简称《基金合同》）及其他有关规定订立。 本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及 职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利 益的原则，经协商一致，签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 （ 1 ）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定， 对基金的投资范围、投资对象进行监督。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的 股票（含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、存托凭证、权 证、国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、中期票据、可转换债券（含分 离交易可转债）、短期融资券、中小企业私募债、证券公司短期公司债、资产支 持证券、债券回购、银行存款、股指期货、股票期权以及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具(须符合中国证监会相关规定)。 股票资产占基金资产的0%-30%；每个交易日日终在扣除股指期货合约及股 票期权合约需缴纳的交易保证金后，现金或到期日在一年期以内的政府债券不低 于基金资产净值的5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款 等。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。 基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的义务自基金合同生效日起 开始履行。 （ 2 ）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定， 对基金投资、融资比例进行监督。 根据《基金合同》的约定，本基金投资组合比例应符合以下规定： 1） 股票资产占基金资产的 0%-30%； 2） 本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％； 3）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的 3％； 4）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产 净值的 0.5％； 5）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基 金资产净值的 10％； 6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20％； 7）本基金持有的同一 (指同一信用级别 )资产支持证券的比例，不得超过该资 产支持证券规模的 10％； 8）本基金应投资于信用级别评级为 BBB以上 (含 BBB)的资产支持证券。基 金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级 报告发布之日起 3个月内予以全部卖出； 9）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资 产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； 10）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金 资产净值的 40%，本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展期； 11）本基金投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的 15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因 素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限 资产的投资； 12）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基 金资产净值的 10%； 13）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值与有价证券市 值之和，不得超过基金资产净值的 95%。其中，有价证券指股票、债券（不含到 期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含 质押式回购）等； 14）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金 持有的股票总市值的 20%； 本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易 所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等； 15）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差 计算）占基金资产的 0%-30%； 16）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额 不得超过上一交易日基金资产净值的 20%； 本基金在开始进行股指期货投资之前，应与基金托管人就股指期货开户、清 算、估值、交收等事宜另行具体协商； 17）本基金因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产 净值的 10%； 18）本基金开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；开仓卖出认沽期权 的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现 金等价物； 19）本基金未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的 20%。其中，合 约面值按照行权价乘以合约乘数计算； 20）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约及股票期权合约需缴纳的交 易 保证金后，应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或到期日在一年以内的政 府债券 ，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等 。 21）本基金持有的全部中小企业私募债券，其市值不超过基金资产净值的 10%；本基金持有一家企业发行的中小企业私募债，不得超过该债券的 10%； 22） 本基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 23）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手 开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保 持一致； 24）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，并与境 内上市交易的股票合并计算，法律法规或监管机构另有规定的从其规定； 25）法律法规和《基金合同》约定的其他投资比例限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。 因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，除上述 8） 、11）、20）、 23）条所述情况外， 基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会 规定的特殊情形除外。法律法规或监管部门修改或取消上述限制规定时，本基金 不受上述投资组合限制并相应修改其投资组合限制规定。 基金托管人依照上述规定对本基金的投资组合限制及调整期限进行监督。 （ 3 ）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对 基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动。 1. 承销证券； 2. 违反规定 向他人贷款或者提供担保； 3. 从事承担无限责任的投资； 4. 向本基金的基金管理人、基金托管人出资； 5. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ； 6. 依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，基金管理人在履行适当 程序后可不受上述规定的限制或按变更后的规定执行。 （ 4 ）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对基金 管理人参与银行间债券市场进行监督。 1.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理 人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督。 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易 对手的名单。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或回函确认收到该名 单。基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更 新。基金托管人在收到名单后2个工作日内电话或书面回函确认，新名单自基金 托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算 的交易，仍应按照协议进行结算。 2.基金管理人参与银行间市场交易时，有责任控制交易对手的资信风险，由 于交易对手资信风险引起的损失,基金管理人应当负责向相关责任人追偿。 （ 5 ）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对基金 管理人选择存款银行进行监督。 基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的 约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托 管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1.基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银 行存款业务账目及核算的真实、准确。 2．基金管理人与基金托管人应根据相关规定，就本基金银行存款业务另行 签订书面协议，明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执 行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、 保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有 人的合法权益。 3．基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查，严格审查、复核 相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 4．基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。 （ 7 ）基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定，对 基金投资其他方面进行监督。 （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净 值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收 益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督 和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印 制在宣传推介材料上，则基金托管人对此不承担任何责任，并有权在发现后报告 中国证监会。 （三）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，在规定时间内答 复并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需 向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料 和制度等。 基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及其 他有关法规、《基金合同》和本协议规定的行为，应及时以书面形式通知基金管 理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以电话或书面形式向基金 托管人反馈，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期 内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理 人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国 证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时 通知基金管理人在限期内纠正。 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或 者违反《基金合同》约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人， 并有权向中国证监会报告。 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人， 并有权向中国证监会报告。 （四）当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基 金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师 事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基 金份额持有人大会审议。 基金托管人依照相关法律法规的规定和基金合同的约定，对侧袋机制启用、 特定资产处置和信息披露等方面进行复核和监督。侧袋机制实施期间的具体规则 依照相关法律法规的规定和基金合同的约定执行。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定，基金管理人 对基金托管人履行托管职责的情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人 是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户等 投资所需账户，是否及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额 净值，是否根据基金管理人指令办理清算交收，是否按照法规规定和《基金合同》 规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托 管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金 管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复并改正。 基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基 金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的，应及时以书面形式通知基金 托管人在限期内纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管 理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金 托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基 金管理人应报告中国证监会。对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基 金监督报告的，基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时 通知基金托管人在限期内纠正。 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 （1）基金托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的指令，不得自行 运用、处分、分配基金的任何资产。 （2）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 （3）基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户、证券账户、期货账户 和债券托管账户等投资所需账户。 （4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的 完整和独立。 （5）对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产， 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金 资产没有到达基金银行存款账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施 进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的 损失。基金托管人应予以必要的协助和配合，但对此不承担任何责任。 （二）基金募集资产的验证 基金募集期满或基金提前结束募集之日起10日内，由基金管理人聘请具有 从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报 告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基 金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款账 户中，基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件。 （三）基金的银行存款账户的开立和管理 （1）基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。 （2） 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户， 并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保管 和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付 基金收益，均需通过本基金的银行存款账户进行。 （3）本基金银行存款账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。 基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户；亦 不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动。 （4）基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进 行资金支付，并使用交通银行企业网上银行（简称“交通银行网银”）办理托管 资产的资金结算汇划业务。 （5）基金银行存款账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民 币银行账户结算管理办法》、《现金管理暂行条例实施细则》、《人民币利率管 理规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。 （四）基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责 任公司开立证券账户。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使 用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金管理人不得对基金证券交收账户、资金交收账户进行证券的超卖或超买。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结 算备付金账户即资金交收账户，用于证券交易资金的结算。基金托管人以本基金 的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。 （五）债券托管账户的开立和管理 （1）基金合同生效后，基金托管人负责向人民银行进行报备，并在备案通 过后在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司以本 基金的名义开立债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算。 基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易，由基金管理人 在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户 。 （2）基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议，协议 正本由基金管理人保存。 （六）其他账户的开立和管理 若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他 投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，由基金管理人协助基金托 管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按 有关规则使用并管理。 （七）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管 实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。实物证券的购买和转让， 由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构 实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管。 （八）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托 管人、基金管理人保管，相关业务程序另有限制除外。除本协议另有规定外，基 金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的 正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件，基金管理人应 及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按照国家有关规定执行。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权 业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。 六、指令的发送、确认和执行 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送指 令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限，并规定基金 管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员（以下简称“被授 权人”）身份的方法。基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章。基 金管理人发出授权通知后，以电话形式向基金托管人确认，授权通知自其上面注 明的启用日期开始生效，在此后三个工作日内基金管理人应将授权通知的正本送 交基金托管人。 基金托管人收到授权通知后，将签字和印鉴与预留样本核对无误后，应在收 到授权通知当日电话向基金管理人确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）指令的内容 指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他 款项收付的指令。指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户、大 额支付号等执行支付所需内容，加盖预留印鉴。 （三）指令的发送、确认和执 行的时间和程序 基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的规 定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，被授权人应按照其授权权限发 送指令。指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用传真的方式向基 金托管人发送。发送后基金管理人及时通过电话与基金托管人确认指令内容。基 金管理人必须在 15:00之前向基金托管人发送付款指令并 确保基金银行账户有足 够的资金余额， 15:00之后发送付款指令或截止 15:00时账户资金不足的，基金 托管人不能保证在当日完成划付。 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金 托管人发出的指令，基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管 人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。如基金管理人要求当天某一时点 到账，必须至少提前 2小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话确 认。 基金管理人指令传输不及时或账户资金不足，未能留出足够的执行时间，致 使指令未能及时执行的，基金托管人不承担由此导致的损失。基金管理人应将银 行间市场成交单加盖预留印鉴后传真给基金托管人。对于被授权人发出的指令， 基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令 的有效后，方可执行指令。指令 执行完毕后，基金托管人应及时通知基金管理人。 基金托管人仅根据基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对 其真实性不承担责任。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督 职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人 改正。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时，如发现基金管理人的投资指 令违反有关基金的法律法规、《基金合同》、本协议的规定，如交易未生效，则 不予执行并立即通知基金管理人；如交易已生效，则以书面形式通知基金管理人 限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对，并以约定形式向基金托管人反馈， 由此造成的损失由基金管理人承担。 基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时，如发现投资指令有可能违反 法律法规、《基金合同》、本协议的规定，应暂缓执行指令，通知基金管理人改 正。如果基金管理人拒不改正，基金托管人有权向中国证监会报告。 （ 六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金托管人由于自身原因造成未按照基金管理人发送的正常指令执行，应在 发现后及时采取措施予以弥补， 给基金份额持有人造成损失的，对由此造成的直 接经济损失负赔偿责任。 （七）被授权人员的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个工 作日，使用传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知，注明启用日期， 同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知自其上面注明的启用日期起开始生 效。基金管理人对授权通知的内容的修改自启用日期起生效。基金管理人在此后 三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知基金 托管人，则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员无权发送的指令，或超 权限发送的指令，基金管理人不承担责任。 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券 、 期货 买卖的证券 、 期货 经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 基金管理人应代表基金与被选择的证券经营机构签订交易单元租用协议。基 金管理人应及时将基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书 面形式通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露相关内容。因相关法律法 规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。 基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货 经纪合同，其他事宜根据法律法规、基金合同的相关规定执行，若无明确规定的， 可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 （1）资金划拨 对于基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内 执行，不得延误。基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划 拨指令时，基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足 时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指 令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间和在途时间。在基金资金头寸充足的 情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令 不得拖延或拒绝执行。对超头寸的划款指令，基金托管人有权止付但应及时电话 通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担。 （2）结算方式 支付结算以转账形式进行。如中国人民银行有更快捷、安全、可行的结算方 式，基金托管人可根据需要进行调整。 （3）证券交易资金的清算 本基金投资于证券而发生的场内、场外交易的清算交割，由基金托管人负责 办理。 本基金场外证券投资的清算交割，由基金托管人根据基金管理人的指令通过 登记结算机构办理。本基金场内证券投资的清算交割，由基金托管人根据双方签 订的《托管银行证券资金结算协议》约定，由基金托管人负责办理。但本基金场 内证券投资涉及t+0日非担保、RTGS交收的业务，基金管理人应在t+0日15： 00前书面通知基金托管人办理交收，否则基金托管人不能保证相关清算交割成 功。如因基金托管人的自身原因在清算上造成基金资产的损失，应由基金托管人 负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而 造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由 基金管理人负责解决，基金托管人应给予必要的配合，由此给基金造成的损失由 基金管理人承担。 基金托管人在完成相关登记结算公司通知的事项后应以书面形式通知基金 管理人。 由于基金管理人的原因造成基金无法按时支付证券清算款，按照登记结算机 构的有关规定办理。 （三）基金管理人与基金托管人进行资金、证券账目和交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净 值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。 如果交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此 导致的损失由基金的会计责任方承担。基金管理人每一交易日以双方认可的方式 在当日全部交易结束后，将编制的基金资金、证券账目传送给基金托管人，基金 托管人按日进行账目核对。 对实物券账目，相关各方定期进行账实核对。 基金托管人应按定期核对证券账户中的证券数量和种类。 双方可协商采用电子对账方式进行账目核对。 （四）申购、赎回、转换开放式基金的资金清算和数据传递的时间、程序及托管 协议当事人的责任界定 （1）基金份额申购、赎回的确认，清算由基金管理人指定的登记机构负责。 （2）基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传 送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真 实性、准确性、完整性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据 基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。 （3）基金管理人应在T＋3日前将申购净额（不包含申购费）划至托管账户。 如申购净额未能如期到账，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收， 由此给基金造成损失的，由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损 失。 （4）基金管理人应及时向基金托管人发送赎回及转换资金的划拨指令。基 金托管人依据划款指令在T＋3日（包含赎回产生的应付费用）划至基金管理人 指定账户。基金管理人应及时通知基金托管人划付。若赎回金额未能如期划拨， 由此造成的损失，由责任方承担。基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。 （五）基金收益分配的清算交收 安排 （1） 基金管理人决定收益分配方案并通知基金托管人，经基金托管人复 核后公告。 （2） 基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后， 基金管理人应及时向基金托管人发送分发现金红利的划款指令，基金托管人依据 划款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户。 （3） 基金管理人在下达分红款支付指令时，应给基金托管人留出必需的 划款时间。 八、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值及基金份额净值的计算与复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。 基金管理人应每工作日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或《基 金合同》的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《基金合同》、《关于证券投 资基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及份额净值计价有关事项的通知 》及其他法 律、法规的规定。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托 管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值，以 约定方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后，将复核结果反 馈给基金管理人，由基金管理人按规定对基金份额净值予以公布。 本基金按以下方法估值： 1、证券 交易所上市的有价证券的估值 （ 1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易 所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发 生重大变化 且 证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的 市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构 发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因 素，调整最近交易市价，确定公允价格； （ 2）交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（本合同另有规定的 除外），选取估值日第三方估值机构 提供的相应品种对应的估值净价估值，具体 估值机构由基金管理人与托管人另行协商约定； （ 3）交易所上市未实行净价交易的固定收益品种按估值日收盘价减去固定 收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价进行估值；估值日没 有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日固定收益品 种收盘价减去固定收益品种收盘价中所含的固定收益品种应收利息得到的净价 进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的 现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； （ 4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠 计量公允价值的情况下，按成本估值 ； （ 5） 本基金投资存托凭证的估值核算，依照境内上市的股票执行。 2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： （ 1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌 的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； （ 2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价 值，在估值技术难以可靠计 量公允价值的情况下，按成本估值。 （ 3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交 易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管 机构或行业协会有关规定确定公允价值。 3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，以第 三方估值机构提供的价格数据估值。 4、本基金投资股指期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日 无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算 价估值。 5、中小企业私募债券按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 6、本基金投资股票期权合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日 无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算 价估值。如有相关法律法规以及监管部门相关规定，按其规定内容进行估值。 7、 本基金投资证券公司短期公司债，选取估值日第三方估值机构提供的相 应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与托管人另行协商约定； 8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基 金管理人可根据具体情况与基金托管人商定 后，按最能反映公允价值的价格估值。 9、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 （二）净值差错处理 当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理，由此给基金份额持有人 和基金造成损失的，由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿 金。基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后 按以下条款进行赔偿。 （1）如采用本协议第八章“基金资产净值及基金份额净值的计算与复核” 中估值方法（除第8项外）进行处理时，若基金管理人净值计算出错，基金托管 人在复核过程中没有发现，且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规 定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，由基金 管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任； （2）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重 新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形， 以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失以 及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失，由基金管理人负责赔付， 基金托管人不负赔偿责任； （3）基金管理人、基金托管人按股票估值方法的第8项进行估值时，所造 成的误差不作为基金份额净值错误处理。 由于交易所、期货公司及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化 或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误， 基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采 取必要的措施消除或降低由此造成的影响。 针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定，则按新的规定执行； 如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，双方应 本着平等和保护基金份额持有人利益的原则重新协商确定处理原则。 （三）基金会计制度 按国家有关部门制定的会计制度执行。 （四）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记 账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双 方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计 处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 （五）会计数据和财务指标的核对 双方应每个交易日核对账目，如发现双方的账目存在不符的，基金管理人和 基金托管人必须及时查明原因并纠正，确保核对一致。若当日核对不符，暂时无 法查找到错账的原因而影响到基金净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为 准。 （六）基金定 期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编 制，应于每月终了后5个工作日内完成。定期报告文件应按中国证监会的要求公 告。季度报表的编制，应于每季度终了后15个工作日内完成。中期报告在基金 会计年度前6个月结束后的两个月内公告；年度报告在会计年度结束后三个月内 公告。基金管理人至少每年更新并公告一次基金招募说明书、基金产品资料概要。 基金管理人在月度报表完成当日，对报表盖章后，以传真方式将有关报表提 供基金托管人；基金托管人在2个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通 知基金管理人。基金管理人在季度报表完成当日，以约定方式将有关报表提供基 金托管人；基金托管人在5个工作日内进行复核，并将复核结果反馈给基金管理 人。基金管理人在更新招募说明书完成当日，将有关报告提供基金托管人，基金 托管人在收到后及时进行复核，并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在 中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到后20日内 进行复核，并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日， 将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到后30日内复核，并将复核结果 反馈给基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基 金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理 方式为准。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就相关报表 达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就 相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务报表、季度报告、中期报告或年度报告复核完毕后，可 以出具复核确认书（盖章）或以其他双方约定的方式确认，以备有权机构对相关 文件审核检查。 九、基金收益分配 基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例 向基金份额持有人进行分配。 （一）基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定，具体规定如下： （1）基金当期收益先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。 （2）由于本基金A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额收取销售服 务费，各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同，本基金同一类别每一 基金份额享有同等分配权。 （3）基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配净 额后不能低于面值。 （4）收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当 投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，基 金登记机构可将投资人的现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份 额。 （5）本基金收益分配采取现金方式或红利再投资方式（指将现金红利按分 红权益再投资日经过除权后的基金份额净值为计算基准自动转为基金份额进行 再投资），投资者可对A类、C类基金份额选择不同的分红方式，基金份额持有 人可选择现金方式或红利再投资方式；基金份额持有人事先未做出选择的，默认 的分红方式为现金红利方式。 （6）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每年最多分配4次， 每次收益分配最低比例为30%。基金收益分配比例应当以该次收益分配基准日可 供分配利润为基准计算。收益分配基准日可供分配利润指收益分配基准日资产负 债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 （7）分红权益登记日申请申购的基金份额不享受当次分红，分红权益登记 日申请赎回的基金份额享受当次分红。 （8）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （二）基金收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人核实后确定，基金管 理人应及时在指定媒介公告。基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令， 基金托管人按指令将收益分配的全部资金划入基金管理人的指定账户，并由基金 管理人负责分配。基金收益分配方案须载明基金收益的范围、基金收益分配对象、 分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式及有关手续费等内 容。 十、基金信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及中国证监会关于基 金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对公开披露前的 基金信息、从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密，不 得向任何第三方泄露。法律法规另有规定的以及审计需要的除外。 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： （1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公 开； （2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证 监会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。 （二）基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承 担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼 此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 本基金信息披露的文件，包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基 金净值信息及中国证监会规定的其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并公布。 基金托管人应按本协议第八章第（六）条的规定对相关报告进行复核。基金 年报经有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露。 本基金的信息披露公告，必须在证监会指定的媒介发布。 （三）暂停或延迟信息披露的情形 （1）不可抗力； （2）基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停 营业时； （3）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。 （四）基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。 基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》 的情况，是基金中期报告和年度报告的组成部分。 十一、基金费用 （一）基金管理人的管理费 本基金的管理费率为年费率0.8%。 在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值0.8%的年费率计提。计 算方法如下： H＝ E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日基金资产净值 基金管理费每日计提，按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致 的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管 理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。 （二）基金托管人的托管费 本基金的托管费率为年费率0.25%。 在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值0.25%的年费率计提。计 算方法如下： H=E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日基金资产净值 基金托管费每日计提，按月支付。由基金托管人根据与基金管理人核对一致 的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管 理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。 （三）销售服务费 本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额的销售服务费年费 率为0.5%。 C类基金份额的销售服务费按前一日C类基金份额资产净值的0.5％年费率 计提，计算方法如下： H＝E×年销售服务费率÷当年天数 H 为C 类基金份额每日应计提的销售服务费 E 为C 类基金份额前一日基金资产净值 基金销售服务费每日计提，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财 务数据，自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户路径进行资金支付，管理人 无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。费用自 动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。 （四）由于本基金为开放式基金，规模随时可变，当本基金达到一定规模 或市场发生变化时，在遵守相关的法律法规的前提下，基金管理人和基金托管 人协商一致并履行适当程序后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金 托管费率、销售服务费率等相关费率。基金管理人必须最迟于新的费率实施日 前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告。 （五）从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外 的其他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定；基金管理人 和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失， 以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效 之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支；基金托管 人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费 用有权拒绝执行。如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规 定和《基金合同》、本协议的约定，从基金财产中列支费用，有权要求基金管 理人做出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可 以拒绝支付。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人可委托基金登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金份额 持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册，包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金 权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有 人名册、每年最后一个交易日的基金份额持有人名册，由基金登记机构负责编制 和保管，并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。 基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金 份额持有人名册。 （一）基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后10个工 作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册； （二）基金管理人于基金份额持有人大会权益登记日后5个工作日内向基金 托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册； （三）基金管理人于每年最后一个交易日后10个工作日内向基金托管人提 供由登记机构编制的基金份额持有人名册； （四）除上述约定时间外，如果确因业务需要，基金托管人与基金管理人商 议一致后，由基金管理人向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名 册。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备 份，保存期限为15年，法律法规或监管机构另有规定除外。基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密 义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名 册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。 十三、基金有关文件档案的保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金 账册、会计报告、交易记录和重要合同等，保存期限不少于15年，法律法规或 监管机构另有规定除外。 基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基 金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金 的有关文件。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 （1）基金管理人职责终止的条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1）基金管理人被依法取消基金管理资格； 2）基金管理人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产； 3）基金管理人被基金份额持有人大会解任； 4）法律法规规定的其他情形。 （2）基金管理人的更换程序 原基金管理人职责终止后，基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金管 理人。在新基金管理人产生前，中国证监会可指定临时基金管理人。 1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名。 2）决议：基金份额持有人大会对更换基金管理人形成决议。 3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人。 4）备案并公告：上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大 会召集人报中国证监会备案。基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大 会决议生效后按照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告。 5）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时 办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。 临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。 6）审计并公告：基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用在基金财产中列支。 7）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （3）原基金管理人职责终止后，新基金管理人或基金临时管理人接受基金 管理业务前，原基金管理人和基金托管人需采取审慎措施确保基金财产的安全， 不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新基金管理人或临时基金管 理人尽快恢复基金财产的投资运作。 （二）基金托管人的更换 （1）基金托管人职责终止的条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1）基金托管人被依法取消基金托管资格； 2）基金托管人依法解散、依法被撤销或被依法宣告破产； 3）基金托管人被基金份额持有人大会解任； 4）法律法规规定的其他情形。 （2）基金托管人的更换程序 原基金托管人职责终止后，基金份额持有人大会需在六个月内选任新基金托 管人。在新基金托管人产生前，中国证监会可指定临时基金托管人。 1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名。 2）决议：基金份额持有人大会对更换基金托管人形成决议。 3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人。 4）备案并公告：上述更换基金托管人的基金份额持有人大会决议自通过之 日起5日内，由大会召集人报中国证监会备案。基金管理人在更换基金托管人的 基金份额持有人大会决议生效后按照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会 指定媒介上公告。 5）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基 金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基 金资产总值和净值。 6）审计并公告：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所 对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费 用在基金财产中列支。 （3）原基金托管人职责终止后，新基金托管人或临时基金托管人接受基金 财产和基金托管业务前，原基金托管人和基金管理人需采取审慎措施确保基金财 产的安全，不对基金份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新基金托管人或 临时基金托管人尽快交接基金资产。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 原基金管理人和基金托管人分别按上述程序职责终止后，基金份额持有人大 会需在六个月内选任新基金管理人和基金托管人。在新基金管理人和基金托管人 产生前，中国证监会可指定临时基金管理人和基金托管人。 （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。 （2）决议：基金份额持有人大会对同时更换基金管理人和基金托管人形成决 议。 （3）临时基金管理人和临时基金托管人：新任基金管理人和新任基金托管人 产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人和临时基金托管人。 （4）备案并公告：上述基金份额持有人大会决议自通过之日起5日内，由大 会召集人报中国证监会备案。新任基金管理人和新任基金托管人在基金份额持有 人大会决议生效后按照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上联 合公告。 （5）交接：基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时 办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。 基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理 基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及 时接收。新任基金管理人与新任基金托管人核对基金资产总值和净值。 （6）审计并公告：基金管理人和基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会 备案，审计费用在基金财产中列支。 （7）基金名称变更：基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中与 原基金管理人有关的名称或商号字样。 十五、禁止行为 本协议项下的基金管理人和基金托管人禁止行为如下： （一）《基金法》禁止的行为。 （二）除非法律法规及中国证监会另有规定，托管协议当事人不得用基金财产从 事《基金法》禁止的投资或活动。 （三）除《基金法》及其他有关法规、《基金合同》及中国证监会另有规定，基 金管理人、基金托管人利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益。 （四）基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的 方式公开披 露的信息，对他人泄露。 （五）基金管理人在资金头寸不足的情况下，向基金托管人发送划款指令。 （六）在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下，基金托 管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令拖延或拒绝执行。 （七）除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的，基金托管人动用或处 分基金财产。 （八）基金管理人与基金托管人为同一机构，相互出资或者持有股份。基金托管 人、基金管理人在行政上、财务上 没有 互相独立，其高级基金管理人员或其他从 业人员相互兼职。 （九）《基金合同》投资限制中禁止投 资的行为。 （十）法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。 法律法规和监管部门取消上述禁止性规定的，则本基金不受上述相关限制。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）基金托管协议的变更 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议，应报中国证监会 备案。 （二）基金托管协议的终止 （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金托管资格或因 其他事由造成其他基金托管人接管基金财产； （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金管理资格或因 其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权。 （4）发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规规定的 终止事项。 （三）基金财产的清算 （1）基金财产清算组 在基金财产清算组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基 金合同》和本协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。 1）基金财产清算组组成：基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、 基金登记机构、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国 证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 2）基金财产清算组职责：基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。 （2）基金财产清算程序 1）《基金合同》终止情形出现后，由基金财产清算组统一接管基金财产； 2）基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限； 3）基金财产清算组对基金财产进行清理和确认； 4）对基金财产进行评估和变现； 5）基金财产清算组做出清算报告； 6）会计师事务所对清算报告进行审计； 7）律师事务所对清算报告出具法律意见书； 8）将基金清算报告中国证监会； 9）公布基金清算公告； 10）对基金剩余财产进行分配。 （3）清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理 费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 （4）基金剩余财产的分配 基金财产按如下顺序进行清偿 1）支付基金财产清算费用； 2）缴纳基金所欠税款； 3）清偿基金债务； 4）清算后如有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （5）基金财产清算的公告 清算小组成立后2日内应就清算组的成立进行公告；清算过程中的有关重大 事项须及时公告。基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计、律师 事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。 （6）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存期限不少于15年。 十七、违约责任 （一）基金管理人或基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当 承担违约责任。 （二） 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》规定 或者本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对 各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造 成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失，一方承担 连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。但是发生下列情况，当事人 可以免责： （1）基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、 法规或规章、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等； （2）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而投资或不投资而 造成的损失等； （3）当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基 金托管人签署之日后发生的，使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协 议的任何不可抗力事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、 火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正 常暂停或停止交易、中国人民银行结算系统故障、计算机系统故障、网络故障、 通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其他非基金托管人故意造成的意外事故。 如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给基金资产或基金投 资者造成损失，而另一方当事人（“守约方”）赔偿了基金资产或基金投资者的 损失，则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失。 当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防 止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要 求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 由于不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合 理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成基金资产或基金投资者损 失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积 极采取必要的措施消除或降低由此造成的影响。 （三）托管协议当事人违反托管协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿 责任。 （四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基 金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （五）本协议所指损失均为直接损失。 十八、争议解决方式 相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通 过友好协商或者调解解决。托管协议当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、 调解不成的，任何一方当事人均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会， 根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海市，仲裁裁决是终局 的，并对相关各方当事人均有约束力。仲裁费用及律师费用由败诉方承担。 争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续 忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规定的义务，维护基金份额持有 人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律管辖。 十九、基金托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草 案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当 事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以报中国证监会 备案的文本为正式文本。 （二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日 起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证 监会备案并公告之日止。 （三）基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金托管协议一式 6份，除上报中国证监会和中国银监会各 1份外，基金 管理人和基金托管人分别持有 2份，每份具有同等的法律效力。 二十、其他事项 本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、基金托管协议的签订 （本页无正文，为《上投摩根 安通回报 混合型证券投资基金托管协议》的签字盖 章页） 基金管理人： 上投摩根基金管理有限公司 （盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 签订地点： 签订日期： 年 月 日 基金托管人：交通银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）： 签订地点： 签订日期： 年 月 日 中财网
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