海泰新光:海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:海泰新光:海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 青岛海泰新光科技股份有限公司 Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd. （青岛市崂山区科苑纬四路100号） C:\Users\user\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6900ecde91da19e44cf2e9c5a11fc81.jpg 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） http://roadshow.cnstock.com/list/hnkyipo/config/images/1416537161877.jpg （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量为2,178万股，社会公众股数量占本 次发行后总股本的比例为25.04%，本次发行不涉及公司股 东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币35.76元 发行日期 2021年2月9日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,698万股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年2月22日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下事项。 一 、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 招股说明书“第四节 风险因素”。 （ 一 ） 对史赛克 的 销售存在较高依赖的风险 报告期内，发行人直接、间接销售给史赛克的总金额分别为13,350.83万元、 13,451.03万元、17,417.30万元和10,332.22万元，占公司营业收入总额的60% 以上。 公司 的产品销售 对史赛克 存在较大 依赖 ，未来若出现史赛克经营情况发生重 大不利变化、史赛克逐步淘汰现有产品但公司技术能力不足以提供适合的新产品、 监管要求趋严或产品标准提高导致公司产品质量不再符合相关要求、持续性的贸 易摩擦或公共卫生事件导致其无法采购公司产品等原因，可能影响公司销售业务 的稳定性及可持续性，进而可能导致公司收入大幅下滑，产生重大不利影响。 （二）与史赛克的 ODM 合作模式风险 发行人与史赛克采取 ODM 的业务合作模式 。 在 ODM 业务模式下， 史赛 克仅对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管 理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自 主进行，发行人拥有产品相关的核心技术及知识产权，不存在来源于史赛克的情 况。未来，若双方因知识产权、合作模式、合同条款等问题产生纠纷，可能对双 方的合作关系产生重大不利影响，进而影响公司的销售经营。 （三） 发行人产品未来可能被 NOVADAQ 取代的风险 2017 年 6 月，史赛克 收购了 荧光成像技术开发商 NOVADA Q 。 NOVADAQ 的 主要产品包括一款荧光技术的内窥镜整机 PINPOINT 系统和一款主要用于开 放手术和整形重构手术的成像系统 SPY 荧光技术平台等。 目前，对于内窥镜整机系统，史赛克仍以其AIM平台作为主要产品，而 NOVADAQ的PINPOINT系统对史赛克内窥镜整机系统产品线形成补充。公司 的高清荧光内窥镜器械应用于史赛克的AIM平台，未应用于NOVADAQ的 PINPOINT系统。未来若史赛克调整内窥镜整机系统产品线的结构，或市场对 AIM平台和PINPOINT系统的接受度、认可度发生显著改变，使得AIM平台的 销量大幅下降，将显著影响公司对史赛克的销售收入。 （ 四 ） 国际贸易政策多变对发行人 海外销售 可能影响较大 的风险 公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区，报告期 内，发行人各年的外销收入分别为 16,021.71 万元、 17,034.81 万元、 21,978.05 万 元 和 12,357.15 万元 ，占各年营业收入的比重分别为 88.50% 、 84.89% 、 8 6 . 9 2% 和 91.42% ，占比较高。 近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易整体环境和政策的变化存在不确 定 性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策， 公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保 护的措施（如提高关税价格或限制销售等），亦可能对公司的经营业务造成较大 影响。 （ 五 ） 国内市场拓展存在不确定性的风险 报告期内，发行人的内销业务收入分别为 2,081.80 万元、 3,033.26 万元、 3,308.58 万元和 1,160.17 万元，占各年营业收入的比重分别为 11.50% 、 15.11% 、 13.08% 和 8.58% ，占比较低。 目前，国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主，由于进口品牌产品具有 一定的先发优势、技术优势和品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分 份额的局面预计将持续一段时间。未来发行人拟加大整机系统产品在国内的推广， 可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况，进 而影响发行人未来在国内的业务增长，提醒投资者关注发行人国内业务增长的不 确定性。 另外，受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因 素，目前我国荧光硬镜市场参与者较少。 2019 年， NOVADAQ （于 2017 年被史 赛克收购 ）和欧谱曼迪分别以 5,700 万元人民币和 5,390 万元人民币的销售额占 据我国荧光硬镜领域 51.4% 和 48.6% 的市场份额。未来发行人拟加大荧光硬镜自 主品牌的推广，可能存在与史赛克直接竞争的风险，进而影响发行人未来在国内 的业务拓展，因此发行人市场拓展存在不确定性。 （六）发行人主要产品的总体市场规模及市场空间较小的风险 在全球范围内，荧光硬镜的发展时间较晚，目前其市场规模占硬镜总体市场 规模的比例较低。 2019 年全球荧光硬镜的市场规模达到 13.1 亿美元，占总体硬 镜市场的比重为 22.9% ，荧光硬镜的市场参与者中史 赛克占据主导地位，份额为 78.4% ；我国荧光硬镜处于行业发展初期， 2019 年总体市场规模为 1.1 亿元人民 币，占硬镜市场的比重仅为 1.7% 。 报告期内，发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入分别为 11,405.83 万元、 11,653.71 万元、 14,964.95 万元和 8,804.96 万元，占主营业务收入的比重 分别为 63.61% 、 58.84% 、 59.41% 和 65.30% ，收入占比较高。但目前，发行人高 清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入占荧光硬镜整机市场的比重仍然较低。以 史赛克的荧光内窥镜产品为例， 2019 年 其全球销售额为 10.2 亿美元，发行人荧 光内窥镜器械产品的收入占其比重约为 2.12% 。综上所述，发行人主要产品存在 总体市场规模及市场空间较小的风险。 （七）发行人自主品牌销售占比较低的风险 公司采用直销的销售模式，包括 ODM 模式、 OEM 模式和自主品牌销售三 种类型，其中以 ODM 模式为主，占比超过 70% 。报告期内，发行人自主品牌 销售金额分别为 7 6.30 万元、 4 93.38 万元、 7 09.65 万元和 1 42.87 万元，占主营业 务收入的比重分别为 0 .43 % 、 2 .49 % 、 2 .82 % 和 1 .06 % ，占比较低。公司主营业务 收 入受 O DM 模式、 OEM 模式风险变动影响较大，同时自主品牌销售增长存在 不确定性，亦可能对未来公司经营存在不利影响。 （ 八 ） 中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险 2018 年 6 月以来，美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制， 多次发布加征关税商品清单。总体来看，中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响 主要体现在发行人对美国进行原材料采购及对美国的产品出口两个方面。 （ 1 ）对发行人采购的影响 报告期内，发行人物料采购中对美国供应商的采购金额分别为 150.76 万元、 538.78 万元 、 1,300.37 万元 和 407.53 万元， 占同期原材料采购总额的比重分别为 2.66% 、 7.07% 、 16.45% 和 12.35% 。 中美贸易摩擦对公司采购的影响主要表现为少量物料采购成本的增加。 2018 年和 2019 年，发行人在加征关税清单中的物料采购金额分别为 30.01 万元和 196.14 万元（以人民币对美元汇率为 7 元计算），占发行人同期原材料采购总额 的比例分别为 0.39% 和 2.48% 。 （ 2 ）对发行人销售的影响 报告期内，发行人产品以外销为主。其中，发行人对美国客户的销售收入金 额分别为 12,574.94 万元、 12,470.22 万元、 16,006.99 万元和 9,870.12 万元 ，占当 期营业收入的比重分别为 69.46% 、 62.14% 、 63.30% 和 73.02% 。 报告期内，发行人被列入加征关税清单的产品包括腹腔镜、部分医用光学、 工业及激光光学产品。中美贸易摩擦发生后，发行人与境外客户签署的销售合同 中产品价格相关条款未因关税原因发生调整，同时基于长期合作的考虑及公司产 品的市场竞争力，发行人与客户协商约定加征的关税由客户承 担，公司未受加征 关税影响相应降低产品的销售价格。报告期内，发行人向美国销售产品的金额分 别为 12,574.94 万元、 12,470.22 万元 、 16,006.99 万元 和9,870.12万元，整体处于 上升水平 。 未来，若中美贸易摩擦情况加剧，可能会对发行人的原材料采购及产品销售 产生不利影响，进而影响发行人的日常经营。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司 财务报告审计 截止日为 2020 年 6 月 30 日 ，距离本招股说明书签署日已 超过四个月。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （ 2020 年修订） 》，安永华明 对公司包括 2020 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，截至 2020 年 9 月 30 日 止九个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务 报表附注进行了审阅，并出具了 “ 安永华明（ 2020 ）专字第 61544479_J11 号 ” 《青 岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。 公司已在本招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十七、财务 报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ” 披露了财务报告审计截止日后经 会计师事务所审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况，主要项目如下： 截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 36,332.55 万元，较上年末增加 10.16% ； 归属于母公司所有者权益为 29,428.62 万元，较上年末增加 33.68% ； 2020 年 1 - 9 月，公司实现的营业收入为 19,887.54 万元，较上年同期增加 3.10% ；归属于母 公司股东的净利润为 7,541.39 万元，较上年同期增加 29.43% ；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东 的净利润为 6, 432.02 万元，较上年同期增加 15.53 % 。 财务报告审计 截止日至本招股说明书签署日，公司的总体经营情况良好，公 司的 行业环境、 主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其 他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 三、2020年的业绩预计情况 基于公司的实际经营及市场发展情况，结合新冠疫情的影响，公司预计 2020 年的业绩预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年（预计） 2019年 变动情况 营业收入 27,000.00 25,286.63 6.78% 归属于母公司股东的净利润 9,000.00 7,193.08 25.12% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 8,000.00 6,829.41 17.14% 注：上述 2020 年的业绩预计情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成盈利预测 或业绩承诺。 公司初步预计 2020 年第四季度的业绩将延续前三季度的趋势， 2020 年全年 营业收入和利润较去年全年的变动情况与 2020 年前三季度较去年同期的变动情 况基本一致。 目 录 本次发行概况 ........................................................................................................... 1 发行人声明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ........................................................................................... 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .............................. 6 三、2020年的业绩预计情况 ........................................................................... 7 目 录 ...................................................................................................................... 8 第一节 释义........................................................................................................... 12 一、一般释义 ................................................................................................. 12 二、专业释义 ................................................................................................. 14 第二节 概览........................................................................................................... 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................... 16 二、本次发行概况 ......................................................................................... 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ........................................... 18 四、发行人的主营业务经营情况 .................................................................. 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............ 20 六、科创属性标准适用情况 .......................................................................... 23 七、发行人选择的具体上市标准 .................................................................. 23 八、发行人公司治理特殊安排 ...................................................................... 24 九、募集资金用途 ......................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 ........................................................................................... 25 一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 25 二、本次发行的有关当事人 .......................................................................... 26 三、发行人与中介机构关系 .......................................................................... 30 四、本次发行有关重要日期 .......................................................................... 31 第四节 风险因素 ................................................................................................... 31 一、行业风险 ................................................................................................. 32 二、技术风险 ................................................................................................. 32 三、经营风险 ................................................................................................. 34 四、财务风险 ................................................................................................. 39 五、法律风险 ................................................................................................. 41 六、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 41 七、发行失败风险 ......................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 43 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 ............................ 43 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ....................................................... 68 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ........................................... 70 五、发行人股权结构及组织结构 .................................................................. 71 六、发行人控股子公司、参股公司 .............................................................. 72 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ...... 77 八、发行人股本情况 ..................................................................................... 87 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................... 96 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .......... 111 十一、员工及其社会保障情况 .................................................................... 112 第六节 业务与技术 ............................................................................................. 117 一、公司主营业务及主要产品 .................................................................... 117 二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ..................................................... 140 三、公司销售情况和主要客户 .................................................................... 181 四、公司采购情况和主要供应商 ................................................................ 186 五、主要固定资产和无形资产情况 ............................................................ 190 六、发行人取得的资质认证和许可情况 ..................................................... 198 七、发行人核心技术情况 ............................................................................ 201 八、发行人境外经营和境外资产情况......................................................... 225 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................. 226 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ........................................................................................... 226 二、发行人特别表决权股份情况 ................................................................ 232 三、发行人协议控制架构情况 .................................................................... 232 四、公司内部控制制度情况 ........................................................................ 233 五、报告期违法违规行为情况 .................................................................... 233 六、报告期资金占用和对外担保情况......................................................... 233 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................. 234 八、同业竞争情况 ....................................................................................... 235 九、关联方与关联关系 ................................................................................ 243 十、关联交易 ............................................................................................... 248 十一、减少关联交易的措施 ........................................................................ 257 十二、报告期内关联方的变化情况 ............................................................ 258 第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 259 一、发行人的财务报表 ................................................................................ 259 二、注册会计师审计意见 ............................................................................ 263 三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 ................................. 265 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 ...................... 267 五、主要会计政策和会计估计 .................................................................... 267 六、本次申报财务报表与原始财务报表的主要差异 ................................. 299 七、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平 ..................................... 302 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ......................................... 302 九、公司主要税项及享受的税收优惠政策 ................................................. 303 十、主要财务指标 ....................................................................................... 305 十一、盈利能力分析 ................................................................................... 306 十二、资产质量分析 ................................................................................... 340 十三、现金流量分析 ................................................................................... 366 十四、资本性支出 ....................................................................................... 370 十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 370 十六、盈利趋势判断与分析 ........................................................................ 370 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...................... 371 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................................................. 375 一、募集资金运用计划 ................................................................................ 375 二、募集资金投资项目情况 ........................................................................ 376 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ..................................... 392 四、公司战略规划及采取的措施 ................................................................ 393 第十节 投资者保护 ............................................................................................. 397 一、投资者关系的主要安排 ........................................................................ 397 二、发行人股利分配政策 ............................................................................ 401 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .............. 404 四、股东投票机制的建立情况 .................................................................... 404 五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................. 405 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................... 427 一、重大合同 ............................................................................................... 427 二、公司对外担保情况 ................................................................................ 432 三、重大诉讼或仲裁 ................................................................................... 432 四、公司控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为 .......................... 433 第十二节 声明 ..................................................................................................... 434 第十三节 附件 ..................................................................................................... 446 一、本招股说明书附件 ................................................................................ 446 二、查阅时间、地点 ................................................................................... 446 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 海泰新光、公司、本公 司、发行人、股份公司 指 青岛海泰新光科技股份有限公司 海泰有限、 海泰镀膜、 有限公司 指 青岛海泰新光科技有限公司（曾用名：青岛海泰镀膜技术有 限公司） 美国飞锐 指 美国飞锐光谱有限公司（英文名称： Foreal Spectrum, Inc. ） 郑安民 指 Anmin Zheng 青岛林普、普奥达 指 青岛普奥达企业管理服务有限公司（ 曾用名： 青岛林普投资 管理服务有限公司） ，系公司 员工 持股平台 杰莱特 指 青岛杰莱特企业管理服务合伙企业（有限合伙） ，系公司员 工持股平台 VISUAL BRILLIANCE 指 VISUAL BRILLIANCE INVESTMENT LIMITED 德丰杰 指 上海德丰杰龙升创业投资合伙企业（有限合伙） 德慧投资 指 广州德慧股权投资合伙企业（有限合伙） 欧奈尔 指 上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙） 邦明投资 指 上海邦明投资中心（有限合伙） 邦明 志初 指 上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）（曾用名：上海邦 明志初投资中心（有限合伙）） 张江创投 指 上海张江创业投资有限公司 德鼎投资 指 广州德鼎创新投资有限公司 松诺投资 指 青岛松诺股权投资合伙企业（有限合伙） 海创汇能 指 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙） 芮昱创投 指 上海芮昱创业投资中心（有限合伙）（曾用名：上海芮昱投 资中心（有限合伙）） 恒汇泰 指 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 淄博海泰 指 发行人子公司，淄博海泰新光光学技术有限公司 奥美克医疗 指 发行人子公司，青岛奥美克医疗科技有限公司 （曾用名：上 海光隧光电科技有限公司、青岛光隧光电科技有限公司） 奥美克生物信息 指 发行人子公司，青岛奥美克生物信息科技有限公司 美国奥美克 指 发行人子公司，OMEC Medical Inc.（美国奥美克医疗有限公 司） 国健海泰 指 发行人 参股公司 ，青岛国健海泰医疗科技有限公司 海泰光电 指 青岛海泰光电技术有限公司 鼎嘉创投 指 上海鼎嘉创业投资管理有限公司 普丰投资、普之丰 指 青岛普之丰投资有限公司（ 曾用名： 青岛普丰投资咨询有限 公司） 优先资产 指 上海优先资产管理有限公司 九州风雷 指 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙） 劲邦创投 指 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙） 清控创投 指 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙） 史赛克 、 Stryker 指 Stryker Corporation Fong's 指 Fong's Engineering & Manufacturing Pte Ltd. 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家卫健委 指 国家卫生健康委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐人 、 保荐机构 、 主 承销商 、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师、审计机 构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 本招股说明书 指 《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书》 《公司章程》 指 现行有效的《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公开发行股票并在科创板上市后适用的《青岛海泰新光科技 股份有限公司章程（草案）》 股东大会、董事会、监 事会 指 公司股东大会、董事会、监事会 A 股 指 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标明 面值、以人民币认购和进行交易的股票 本次发行 指 公司首次公开发行为2,178万股A股股票的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度 最近两年 指 2018年度、2019年度 最近一年 指 2019年度 （最近）一期 指 2020年1-6月 报告期 指 最近三年一期 二、专业释义 医疗器械 指 单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其 他物品，包括所需要的软件 医用成像器械 指 包括医用成像类医疗器械，主要有X射线、超声、放射性核 素、核磁共振和光学等成像医疗器械，不包括眼科、妇产科 等临床专科中的成像医疗器械 内镜、内窥镜 指 一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道或人工切口送入体 内，提供体内影像，进行诊断检测和治疗的光学仪器 荧光内窥镜 指 应用荧光光谱技术的一种新型内窥镜，除普通内窥镜功能 外，还可依据人体组织荧光光谱特征自动识别、诊断，可立 即显影表层下的特定组织，或提示被测组织的良恶性病变， 对术中精准定位和降低手术风险起到关键的作用 荧光 指 物质吸收光照或者其他电磁辐射后发出的光 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor），指采用大规模集成电路技术制造出来的芯 片，其功能为将光学图像信号转换为数字电学信号 ICG 指 吲哚菁绿（Indocyanine Green），是一种用于医疗诊断的荧 光染料 ISP 指 图像信号处理器（Image Signal Processor） LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode,LED），是一种半导体组 件，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于 指示、显示、通用照明和医疗等特种照明 PCB 指 印制线路板（Printed Circuit Board） NBI 指 内镜窄带成像术（Narrow Band Imaging），指一种新兴的内 镜技术，利用滤光器过滤掉内镜光源所发出的红蓝绿光波中 的宽带光谱，仅留下窄带光谱用于诊断消化道各种疾病 1080P 指 1080P分辨率即1920×1080的像素分辨率，属于全高清分辨 率 4K 指 4K分辨率即4096×2160的像素分辨率，属于超高清分辨率 8K 指 8K分辨率即7680×4320的像素分辨率，属于超高清分辨率 ODM 指 原始设计制造商（Original Design Manufacturer），生产商为 其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售 OEM 指 原始产品生产商（Original Equipment Manufacturer），生产 商为其他品牌商已完成设计、开发的产品进行代工生产 NMPA 指 国家药品监督管理局（National Medical Products Administration） CE证书 指 欧盟产品安全强制性认证证书，通过认证的商品可加贴CE（CONFORMITE EUROPEENNE）标志，表示符合安全、 卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧 盟统一市场内自由流通 FDA 指 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）， 美国专门从事食品与药品管理的监管机构 MFDS 指 韩国食品药品管理局（Ministry of Food and Drug Safety， MFDS），负责对医疗器械的监管工作 INMETRO 指 巴西国家标准局（The National Institute for Metrology， Standardization and Industrial Quality），负责执行INMETRO 认证体系和市场监管 GA认证 指 中国公共安全产品认证 ISO 9001 指 ISO 9000质量管理体系中的核心标准之一，由国际标准化组 织（ISO）在1987年提出的概念，指“由ISO/Tc176（国际 标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标 准 ISO 13485 指 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用 于法规的要求》（Medical Device-Quality Management System-Requirements for Regulatory）国际标准，该标准是专 门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准 注：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造 成，并非数据错误 。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 青岛海泰新光科技股份有 限公司 有限公司成立日期 2003年6月11日 英文名称 Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2015年10月30日 注册资本 6,520万元 法定代表人 郑安民 注册地址 青岛市崂山区科苑纬四路 100号 主要生产经营地址 青岛市崂山区科苑纬四 路100号 控股股东 郑安民 实际控制人 郑安民 行业分类 C35专用设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 于2016年4月在全国中 小企业股份转让系统挂 牌公开转让；于2018年 10月终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌公 开转让 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构 国泰君安证券股份有限公 司 主承销商 国泰君安证券股份有限 公司 发行人律师 北京观韬中茂律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 北京中同华资产评估有 限公司 验资机构 上会会计师事务所（特殊 普通合伙）、安永华明会 计师事务所（特殊普通合 伙） 复核验资机构 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 保荐机构（主承 销商）律师 北京市嘉源律师事务所 - - 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票数量为 2,178万股，社会公众股数 量占本次发行后总股本的 比例为25.04%，本次发行 不涉及公司股东公开发售 股份。 占发行后总股本 比例 25.04% 其中：发行新股数 量 2,178万股 占发行后总股本 比例 25.04% 股东公开发售股份 数量 无 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 8,698万股 每股发行价格 35.76元/股 发行人高级管理人 员、员工参与战略 配售情况 公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国泰君安君享 科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略 配售，参与配售的比例为本次公开发行股票数量的10%，对应初始配 售股数为217.80万股，参与认购规模（包含新股配售经纪佣金）为 7,827.47万元。国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产 管理计划参与本次跟投获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与 本次发行战略配售，最终获配股票数量为108.90万股，占本次公开发 行总量的5.00%，跟投金额为3,894.26万元。国泰君安证裕投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 45.54倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 4.15元（按照截至2020年 6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产除以 发行前总股本计算） 发行前每股收益 1.05元（按照2019年 度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的 净利润除以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 11.08元（按照截至2020年 6月30日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上 本次发行募集资金净额之 和除以发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.79元（按照2019年 度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的 净利润除以发行后总 股本计算） 发行市净率 3.23倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条 件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用的分摊原 则 不适用 募集资金总额 77,885.28万元 募集资金净额 69,351.63万元 募集资金投资项目 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 研发及实验中心建设项目 青岛内窥镜系统生产基地建设项目 营销网络及信息化建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总计8,533.65万元，其中： （1）保荐费用：141.51万元； （2）承销费用：6,152.94万元； （3）审计及验资费用：1,118.00万元； （4）律师费用：471.70万元； （5）用于本次发行的信息披露费用：575.47万元； （6）发行手续费及材料制作费等其他费用：74.04万元（发行手续费 及材料制作费等其他费用新增未确权账户登记费并结合最终发行情况 计算并纳入发行手续费的17.34万元印花税）。 （注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。招股意向书中披露的 保荐费用150.00万元系含税金额，本招股说明书中披露的保荐费用 141.51万元系不含税金额。） （二）本次发行上市的重要日期 发行安排 日期 刊登初步询价公告日期 2021年1月29日 网上路演日期 2021年2月8日 刊登发行公告日期 2021年2月8日 网上、网下申购日期 2021年2月9日 网上、网下缴款日期 2021年2月18日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1 - 6 月 2019 年 12 月 31 日 / 2019 年度 2018 年 12 月 31 日 / 2018 年度 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 资产总额（合并）（万 元） 34,512.30 32,981.93 27,290.31 23,085.72 归属于母公司所有 者权益（万元） 27,032.55 22,014.30 22,397.34 19,407.85 资产负债率（合并） （ % ） 20.35 31.84 15.92 16.10 营业收入（万元） 13,517.32 25,286.63 20,068.07 18,103.50 净利润（万元） 5,005.95 7,263.31 5,453.53 5,020.74 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 5,014.95 7,193.08 5,455.45 5,109.28 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 4,550.10 6,829.41 5,396.75 5,216.44 基本每股收益（元） 0.77 1.08 0.79 0.75 稀释每股收益（元） 0.77 1.08 0.79 0.75 加权平均净资产收 益率（ % ） 20.45 31.27 26.57 30.75 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 4,252.55 8,354.00 4,833.97 6,605.99 现金分红（万元） - 3,260.00 3,400.00 - 研发投入占营业收 入的比例（ % ） 8.97 11.29 11.10 8.90 四、发行人的主营业务经营情况 公司系医用成像器械行业的高新技术企业，主要从事医用内窥镜器械和光学 产品的研发、生产 和 销售。自 2003 年成立以来，公司始终秉 持 “ 以科技创新关怀 人类健康，引领品质生活 ” 的愿景和 “ 诚信、创新、优质、高效 ” 的价值观，坚持 医用成像器械 领域的自主研发与创新。 公司聚焦光学和微创医疗器械技术，围绕 “ 光学技术、精密机械技术、电子技 术及数字图像技术 ” 四大技术平台 形成了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光 学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项核心 技术，技术水平达到行业先进水平，共取得 2 8 项境内专利（包括发明专利 16 项， 实用新型专利 10 项，外观专利 2 项）和 3 项境外专利（均为发明专利）。经过 多年不断的技术研发和经验积累，公司树立了良好的品牌形象，科研创新实力获 得了权威机构的认可。公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目，陆续获评 多项荣誉，并被认定为青岛市内窥镜专家工作站、青岛市复合内窥镜工程研究中 心、青岛市企业技术中心和青岛市精密光学应用国际科技合作基地。 公司以市场需求和技术创新为导向，坚持 医用成像器械领域 的自主研发与创 新，主要产品在行业中具有竞争优势。公司自主研发生产的高清荧光内窥镜器械 采 用了行业领先的光学成像设计等技术，结合 ICG 荧光显影剂，可实现微创内 窥镜手术中荧光和白光的同步显影，实时示踪胆囊管淋巴系统、组织血流灌注和 精确定位肿瘤边界，是精准微创外科发展趋势的先进技术应用。公司医用内窥镜 的质量控制已取得 ISO 13485 质量管理体系认证，并通过了中国 NMPA 、美国 FDA 、韩国 MFDS 、巴西 INMETRO 的现场审核，主要产品销售至美国、欧洲和 新加坡等医疗器械制造实力较强的国家和地区，与国外多家知名医疗器械生产商 如史赛克、丹纳赫等建立了密切的合作关系。公司自主研发的高清荧光腹腔镜器 械被史赛 克所采用，应用于其在全球推出的首款 高清荧光腹腔镜（ “ 荧光 + 白光 ” 两用腹腔镜）整机系统 ，公司系该 整机系统 中核心部件高清荧光内窥镜、高清荧 光摄像适配镜头和荧光光源模组的唯一设计及生产供应商。 2019 年，公司高清 荧光内窥镜的出口金额占中国内窥镜出口总金额的比例为 11.34% ，排名第一。 此外 ， 公司积极布局技术的 创新和 升级、推出自 主 品牌并进一步拓展国内市 场。 公司开展 的 内窥镜光源、 4K 超高清摄像系统等多项在研项目，已取得具备 良好前景的研发成果，正积极向临床医学中内窥镜整机系统解决方案领域拓展， 助力医疗器械的国产化替代 进程。 在技术、产品及市场的多轮驱动下，报告期内公司业绩 稳步 增长。 2017 年 度、 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年上半年 ，公司实现 主营业务 收入分别为 17,931.02 万元、 19,805.13 万元 、 25,191.06 万元 和 13,483.55 万元 ， 2018 年和 2019 年 分别增长 10.45% 和 27.19% ；实现净利润分别为 5,020.74 万元、 5,453.53 万元 、 7,263.31 万元 和 5 , 005.95 万元 ， 2018 年和 2019 年 分别增长 8.62% 和 33.19% 。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性 公司作为青岛市高新技术企业、复合内窥镜工程研究中心、青岛市企业技术 中心 、 青岛内窥镜专家工作站 和青岛市精密光学应用国际科技合作基地 ，自成立 以来一直致力于医用成像器械领域内的创新研发。公司的技术先进性及创新能力 主要体现在以下三个方面： 1 、技术领先 经过近二十年的潜心研究和技术积累，公司逐步建立并完善了 “ 光学技术、 精密机械技术、电子技术及数字图像技术 ” 四大技术平台，围绕该四大技术平台， 公司掌握了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统 集成与检测、精密机 械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项具有自主知识产权的核心技术， 达到国内外领先水平。同时，公司高度重视知识产权保护，已申请多项国内外专 利 保障公司的核心技术安全性及创新研发持续性 ，包括已授权的境内专利 2 8 项 （包括发明专利 16 项、实用新型专利 10 项、外观设计专利 2 项）和境外专利 3 项（均为发明专利）。 此外，公司积极进行在研技术的储备，包括代表行业前沿技术的多光谱集成 光源技术、基于 FPGA 的图像处理算法、 5G 无线传输技术、生物特征信息动态 匹配技术 等，为下一代产品的推出打下技术基础。 2 、 产品先进 发行人始终致力于将光学技术与医疗器械行业的前沿应用趋势相结合，研究 发展高性能的尖端内窥镜器械产品。目前，公司是国内少有的具备从核心部件、 关键设备到系统集成的行业垂直整合能力的企业，产品均为公司自主研发创新的 成果。其中，核心产品高清荧光内窥镜器械实现了多项行业领先的性能指标，包 括 1080P 全高清分辨率，光学畸变小于 10% ，荧光和白光 离焦量 小于 0.02mm ， 荧光和白光光学透过率比值达到 1:1 等。基于公司在荧光内窥镜 器械 领域突出的 技术实力及产品性能，公司与国外多家知名医疗器械生产商建立了密切的合作关 系 ， 并成为 美国史赛克 高清荧光腹腔镜整机系统 中 核心部件 高清荧光内窥镜、高 清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组 的唯一设计及生产供应商。 此外，依托于核心技术，公司积极拓展产品线，进行内窥镜系列产品的升级 和自主品牌内窥镜系统的研发和生产。目前公司的储备产品包括 4K 超高清腹腔 镜、手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统和高清及超高清内窥镜系统 等。 3 、研发体系完备 根据医用内窥镜的行业特点，适应技术创新、技术发展和技术储备的需求， 发行人建 立了多层次的研究开发组织体系，并拥有高素质、国际化、多学科交叉 的技术人才团队。截至本招股说明书签署日，公司研发团队中共有研发人员 71 名，占公司员工总数的比例为 1 3 . 92 % 。同时，公司核心管理团队拥有丰富的医 疗器械行业经验和全球化视野，制定了符合公司情况和行业发展趋势的企业发展 战略，为新产品研发提供了强劲的动力。 同时，公司高度重视产品研发和创新，近三年 一期 研发费用支出分别为 1,610.70 万元、 2,227.8 8 万元 、 2,853.80 万元 和 1, 213 .04 万元 ，占营业收入的比 例分别为 8.90% 、 11.10% 、 11.29% 和 8. 97 % 。 基于完备的研发体系及突出的研发 能力，公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目，包括国家 863 引导项目 “ 高 清晰度投影显示光引擎关键光学产品规模化生产技术 ” 和国家重点研发计划 “ 早 期肺癌诊断超高分辨共聚焦 荧光 显微内镜 ” ，并被认定为青岛市内窥镜专家工作 站、青岛市复合内窥镜工程研究中心、青岛市企业技术中心和青岛市精密光学应 用国际科技合作基地。 综上所述，在医用成像器械领域，公司掌握具有自主知识产权、行业领先的 核心技术，依托核心技术形成了具有竞争力的产品，并拥有完善的研发体系，具 备技术先进性及创新能力。 （二）研发技术产业化情况 发行人始终注重核心技术与科技成果的相互转化，将掌握技术广泛应用于产 品中。目前，公司自主研发的技术成果已形成了医用内窥镜器械领域较为齐全的 产品线，医用内窥镜产品 的 质量控制通过了中国 NMPA 、美国 FDA 、韩国 MFDS 、 巴西 INMETRO 的现场审核。 2017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2020 年上半年 ，公司依托核心技术产生的营 业收入分别为 16,642.45 万元、 17,891.63 万元 、 21,898.54 万元 和 11,921.38 万元 ， 呈逐年增长趋势。 （三）未来 发展战略 公司秉持 “ 以科技创新关怀人类健康，引领品质生活 ” 的愿景，自成立以来， 始终坚持以国内外市场需求为导向、以技术创新为核心，致力于行业内新产品和 新应用的研究开发。未来，公司将坚持市场主导、研发先行的战略，继续推行整 机系统、核心部件、关键元器件垂直整合的经营模式，巩固医用内窥镜器械领域 竞争优势的同时，丰富和完善医用成像器械的产品线；以临床需求为根本，通过 持续的技术研究和产品开发，拓展复合型医用成像器械产品和应用，为临床医疗 提供先进的手术和诊断方案，并不断提升公司品牌的市场影响力，成为医用成像 器械领域世界领 先的高科技公司。 六、科创属性标准适用情况 根据《科创属性评价指引（试行）》的相关规定，公司符合科创属性和科创 板定位要求。 （一）公司符合行业领域要求 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属 于 “ 第三条（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设 备与器械及相关技术服务等 ” 列示的科技创新企业。 （二）公司符合科创属性要求 发行人符合 “ 发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的 ‘ 国家 重大科技专项 ’ 项目 ” ，具体如下： 公司牵头负责国家重点研发计划 “ 早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内 镜 ” 。该项目聚焦光学领域的关键技术研究，旨在实现光纤荧光显微内窥成像探 头、共聚焦荧光显微成像探头等核心部件国产化及超高分辨共聚焦荧光显微内镜 的整机开发，与发行人的主营业务、核心技术匹配。 因此，上述重大科研计划属于发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技 术相关的 “ 国家重大科技专项 ” 项目。 七 、发行人选择的具体上市标准 发行人 2019 年度营业收入为 25, 286 . 63 万元； 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 分别为 5, 109 . 28 万元、 5,396.75 万元、 6,829.41 万元 及 4, 550 . 10 万元 。结合发行 人最近一次 投资机构 股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值 情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10 亿元。 发行人适用并符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定：预计 市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元。 八 、发行人公司治理特殊安排 发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排。 九 、募集资金用途 经公司 2020 年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金扣除发行费用 后，将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额 1 内窥镜医疗器械生产基地建设项目 50,000.00 44,519.42 2 研发及实验中心建设项目 17,836.00 17,836.00 3 青岛内窥镜系统生产基地建设项目 10,683.63 10,683.63 4 营销网络及信息化建设项目 10,198.00 10,198.00 5 补充流动资金 3,000.00 3,000.00 合计 91,717.63 86,237.05 若本次发行实际募集资金净额低于计划利用募集资金额，募集资金不足部分 由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若本次募集资金净额超过计划利用募集资 金额，公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。 在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金 先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投 入的自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 本次公开发行股票数量为2,178万股，社会公众股数量占本次发行 后总股本的比例不低为25.04%，本次发行不涉及公司股东公开发售 股份。 发行价格 35.76元/股 发行人高级管理人员、 员工参与战略配售情 况 公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国泰君安 君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行 的战略配售，参与配售的比例为本次公开发行股票数量的10%，对 应初始配售股数为217.80万股，参与认购规模（包含新股配售经纪 佣金）为7,827.47万元。国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配 售集合资产管理计划参与本次跟投获配股票的限售期为12个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（未完）  |