雷科防务:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书
原标题:雷科防务:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书 江苏雷科防务科技股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年二月 声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名： 戴 斌 刘 峰 刘 升 高立宁 韩周安 田有农 刘 捷 龚国伟 关 峻 江苏雷科防务科技股份有限公司 2021年2月22日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：103,683,304股 （二）发行价格：5.81元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：人民币602,399,996.24元 （五）募集资金净额：人民币591,384,068.60元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份103,683,304股，将于2021年2月23日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序号 发行对象名称 发行股数 （股） 认购金额（元） 本次认购 股份数量 占发行后 总股本的 比例 1 博时基金管理有限公司 27,194,492 157,999,998.52 2.17% 2 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 17,211,703 99,999,994.43 1.37% 3 北京和聚投资管理有限公司-和聚定 增组合私募投资基金4期 13,080,895 75,999,999.95 1.04% 4 曾涛 10,843,377 63,000,020.37 0.86% 5 财通基金管理有限公司 7,745,266 44,999,995.46 0.62% 6 长城国瑞证券增益5号集合资产管理 计划 7,728,055 44,899,999.55 0.62% 7 申万宏源证券有限公司 5,163,511 29,999,998.91 0.41% 8 董卫国 4,475,043 25,999,999.83 0.36% 9 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新 基建私募股权投资基金 4,044,750 23,499,997.50 0.32% 10 东营玲珑金山股权投资基金（有限合 伙） 3,098,106 17,999,995.86 0.25% 11 中国国际金融股份有限公司 3,098,106 17,999,995.86 0.25% 合计 103,683,304 602,399,996.24 8.26% 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................................... 3 一、 发行数量及价格 ............................................................................................................................... 3 二、 新增股票上市安排 ........................................................................................................................... 3 三、 发行认购情况及限售期安排 ........................................................................................................... 3 四、 股权结构情况.................................................................................................................................. 4 释 义 ......................................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 8 三、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................... 10 四、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 13 五、 本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................................... 26 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 28 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................................... 28 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................................................... 28 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................................... 28 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................................ 29 一、本次发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 29 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................................................. 30 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 34 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................................................... 34 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...................................................................................... 34 三、管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 36 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 40 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 41 第七节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................................................ 42 第八节 有关中介机构声明 .................................................................................................................... 43 第九节 备查文件 ................................................................................................................................... 48 释 义 除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书中下列词语具有如下特定含 义： 雷科防务/发行人/上市公司/ 公司 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 A股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的雷 科防务人民币普通股 本次非公开发行/本次发行 指 指雷科防务通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象 发行A股股票募集资金的行为 本上市公告书 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行A股股票之 发行情况报告书暨上市公告书》 股东大会 指 江苏雷科防务科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏雷科防务科技股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》 保荐机构/主承销商/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师/律师 指 北京市万商天勤律师事务所 验资机构/信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现 总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 江苏雷科防务科技股份有限公司 英文名称： JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD. 成立日期： 2002年12月11日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 雷科防务 股票代码： 002413 上市时间： 2010年5月28日 法定代表人： 戴斌 董事会秘书： 高立宁 注册地址： 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 邮政编码： 213176 注册资本： 1,101,849,267元 统一社会信用代码： 91320400745550891Q 联系电话： 010-68916700 传真： 010-68916700-6759 网址： www.racodf.com 经营范围： 制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计 算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软 硬件；计算机系统服务；投资管理；资产管理；企业管理； 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或 禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批准的项目，经 有关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序： 1、2020年7月10日，发行人召开了第六届董事会第十九次会议，审议通 过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公 开发行A股股票方案的议案》等议案。 2、2020年7月28日，发行人依照法定程序召开了2020年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于 公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2020年8月27日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2020年11月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次 非公开发行股票的申请。 3、2020年11月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏雷科 防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3156号），核 准公司非公开发行不超过330,554,780股新股，发生转增股本等情形导致总股本 发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有 效。 （三）本次发行的时间安排 日期 雷科防务非公开发行股票时间安排 T-3日 （2021年1月19日） 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 T-2日-T-1日 （2021年1月20日 -1月21日） 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 T日 （2021年1月22日） 1、上午8:30-11:30接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 日期 雷科防务非公开发行股票时间安排 T+1日 （2021年1月25日） 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》 2、投资者开始缴款日 T+2日 （2021年1月26日） 1、接受最终发行对象缴款 2、退还未获配投资者的申购保证金 T+3日 （2021年1月27日） 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00） 2、签署认购协议 T+4日 （2021年1月28日） 1、将募集资金划入发行人账户 2、会计师对保荐机构（主承销商）募集账户进行验资，并出具验资报告 3、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告 4、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书 T+5日 （2021年1月29日） 1、保荐机构（主承销商）出具《发行情况报告书暨上市公告书》《合规 性报告》等文件 2、取得《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》《验资报告》 《合规性法律意见书》等文件 3、向证监会报送发行总结（《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性 报告》《验资报告》《合规性法律意见书》等文件） 4、准备股份登记申请材料 T+6日及之后 （2021年2月1日及之 后） 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 3、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 L-1日 1、披露《发行情况报告书暨上市公告书》《上市保荐书》《合规性报告》 《合规性法律意见书》等文件 注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日。 （四）募集资金到账及验资情况 1、2021年1月29日，信永中和会计师对认购资金到账情况进行了审验， 并出具了《江苏雷科防务科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2021BJAA200007 号）。截至2021年1月27日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购 资金总计人民币602,399,996.24元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行： 中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号： 320766254539）。 2、2021年1月28日，中信建投证券向雷科防务开立的募集资金专户划转 了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2021年1月29日，信永中和 会计师出具了《江苏雷科防务科技股份有限公司验资报告》 （XYZH/2021BJAA200008号）。截至2021年1月28日，发行人实际发行人民 币普通股103,683,304股，每股发行价格5.81元，共计募集货币资金人民币 602,399,996.24元。扣除各项发行费用人民币11,015,927.64元（不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币591,384,068.60元，其中：新增股本人民币 103,683,304.00元，增加资本公积人民币487,700,764.60元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行 人将依据《发行管理办法》以及《江苏雷科防务科技股份有限公司募集资金管理 办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）股份登记和托管情况 本公司已于2021年2月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股 份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （四）发行过程 发行人及主承销商于2021年1月19日合计向370名特定投资者（以下单独或合 称“认购对象”）发出《江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏雷科防务科技股份有限 公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购 对象包括：2021年1月19日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及其关联方）、证券投资基金管理公司43家、证券公司48家、保险公司10 家、已表达认购意向的投资者249家。 2021年1月22日上午8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的全程见 证下，主承销商和发行人共收到15家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 其中2家为公募基金无需缴纳保证金；13家均按《认购邀请书》要求提交了申 购报价单并合计足额缴纳保证金8,894.00万元整。首轮申购有效报价总金额为 72,830.00万元。首轮报价认购情况如下： 序 号 认购对象 申购价格（元/ 股） 申购金额（万元） 1 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私募股权 投资基金 6.10 2,350.00 2 曾涛 7.01 5,000.00 6.80 6,000.00 5.81 7,000.00 3 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 6.06 1,800.00 4 董卫国 6.18 1,900.00 6.02 2,200.00 5.83 2,600.00 5 博时基金管理有限公司 6.08 15,800.00 6 瞿小波 5.78 1,800.00 7 中国国际金融股份有限公司 5.91 1,800.00 8 北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合私募投 资基金4期 6.24 4,200.00 5.95 7,600.00 5.62 10,400.00 9 王元忠 5.71 1,800.00 10 申万宏源证券有限公司 6.37 3,000.00 5.70 3,520.00 5.61 3,620.00 11 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 5.80 3,000.00 12 上海同安投资管理有限-同升1号私募证券投资基 金 5.71 1,800.00 13 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 6.16 10,000.00 14 长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划 6.45 4,490.00 15 财通基金管理有限公司 6.20 3,300.00 6.10 4,500.00 5.68 4,570.00 本次发行首轮申购有效报价总金额为72,830.00万元，已达到本次募集资金 总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再 启动追加认购程序。 本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关 法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3156号）和发行人董事会及股东大会审 议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之 发行方案的要求。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年1月20日。本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.61元/股。 发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购 对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为5.81元/股，该发行价格相当于本次发行底价5.61元/ 股的103.57%；相当于2021年1月20日（发行期首日）前20个交易日均价7.01 元/股的82.88%。 （六）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为103,683,304股，各发 行对象认购情况如下所示： 序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 1 博时基金管理有限公司 27,194,492 157,999,998.52 2 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 17,211,703 99,999,994.43 3 北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合 私募投资基金4期 13,080,895 75,999,999.95 4 曾涛 10,843,377 63,000,020.37 5 财通基金管理有限公司 7,745,266 44,999,995.46 6 长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划 7,728,055 44,899,999.55 7 申万宏源证券有限公司 5,163,511 29,999,998.91 8 董卫国 4,475,043 25,999,999.83 9 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私 募股权投资基金 4,044,750 23,499,997.50 10 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 3,098,106 17,999,995.86 11 中国国际金融股份有限公司 3,098,106 17,999,995.86 合计 103,683,304 602,399,996.24 （七）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 （八）募集资金总额和发行费用 根据信永中和会计师出具的《江苏雷科防务科技股份有限公司验资报告》 （XYZH/2021BJAA200008号），发行人募集资金总额为人民币602,399,996.24 元，扣除发行费用人民币11,015,927.64元（不含税，含承销及保荐费人民币 10,229,433.96元，律师费人民币377,358.49元，审计及验资费人民币160,377.36 元，资产评估费150,943.40元，证券登记费人民币97,814.43元）后，实际募集 资金净额为人民币591,384,068.60元，其中：增加股本为人民币103,683,304.00 元，增加资本公积487,700,764.60元。 （九）募集资金用途 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购爱科特剩余30%股权、 毫米波雷达研发中心建设项目和补充流动资金。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 本次发行股份数量103,683,304股，募集资金总额602,399,996.24元，未超 过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行最终配售情况如下： 序号 认购对象 认购对象账户名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期限 1 博时基金管 理有限公司 江苏银行股份有限 公司－博时汇融回 报一年持有期混合 型证券投资基金 10,327,022 59,999,997.82 6个月 中国建设银行股份 有限公司－博时军 工主题股票型证券 投资基金 6,884,682 40,000,002.42 6个月 中国建设银行股份 有限公司－博时产 业新趋势灵活配置 混合型证券投资基 金 1,721,171 10,000,003.51 6个月 博时基金-建设银行 -中国人寿-中国人 寿保险（集团）公 司委托博时基金管 理有限公司定增组 合 1,721,171 10,000,003.51 6个月 博时基金－和谐健 康保险股份有限公 司－万能－博时基 金凯旋2号单一资 产管理计划 1,721,170 9,999,997.70 6个月 博时基金-招商证券 股份有限公司-博时 基金凯旋1号单一 资产管理计划 1,549,053 8,999,997.93 6个月 中国邮政储蓄银行 股份有限公司－博 时睿祥15个月定期 开放混合型证券投 资基金 1,204,819 6,999,998.39 6个月 博时基金－中信银 行－博时信祥1号 集合资产管理计划 860,585 4,999,998.85 6个月 浙商银行股份有限 公司－博时高端装 备混合型证券投资 基金 688,468 3,999,999.08 6个月 中国农业银行股份 有限公司—博时工 业4.0 主题股票型 证券投资基金 344,234 1,999,999.54 6个月 博时基金-建信理财 “诚益”定增主题 固收类封闭式产品 2020年第2期-博时 基金建信理财诚益 定增2号单一资产 管理计划 172,117 999,999.77 6个月 2 南方天辰景 晟4期私募证 券投资基金 南方天辰（北京） 投资管理有限公司 —南方天辰景晟4 期私募证券投资基 金 17,211,703 99,999,994.43 6个月 3 北京和聚投 资管理有限 公司-和聚定 增组合私募 投资基金4期 北京和聚投资管理 有限公司-和聚定增 组合私募投资基金 4期 13,080,895 75,999,999.95 6个月 4 曾涛 曾涛 10,843,377 63,000,020.37 6个月 5 财通基金管 理有限公司 财通基金－华泰证 券股份有限公司－ 财通基金君泰一期 单一资产管理计划 4,819,277 27,999,999.37 6个月 财通基金-南方天辰 景丞价值精选1期 私募证券投资基金- 财通基金景丞1号 单一资产管理计划 860,585 4,999,998.85 6个月 财通基金-陈灵霞- 财通基金天禧定增 60号单一资产管理 计划 516,351 2,999,999.31 6个月 财通基金-韩波-财 通基金安吉92号单 一资产管理计划 516,351 2,999,999.31 6个月 财通基金－周玲－ 财通基金玉泉1056 号单一资产管理计 划 172,117 999,999.77 6个月 财通基金－潘宏斌 －财通基金天禧定 增格普特1号单一 资产管理计划 172,117 999,999.77 6个月 财通基金－来涛－ 财通基金玉泉定增 1388号单一资产管 理计划 172,117 999,999.77 6个月 财通基金－首创证 券股份有限公司－ 财通基金汇通1号 单一资产管理计划 172,117 999,999.77 6个月 财通基金－工商银 行－财通基金西湖 大学定增量化对冲 1号集合资产管理 计划 86,059 500,002.79 6个月 中国光大银行股份 有限公司-财通量化 价值优选灵活配置 混合型证券投资基 金 86,059 500,002.79 6个月 财通基金-孙韬雄- 财通基金玉泉963 号单一资产管理计 划 86,058 499,996.98 6个月 财通基金－汉汇韬 略对冲2号私募证 券投资基金－财通 基金添盈增利8号 单一资产管理计划 86,058 499,996.98 6个月 6 长城国瑞证 券增益5号集 合资产管理 计划 长城国瑞证券-上海 银行-长城国瑞证券 增益5号集合资产 管理计划 7,728,055 44,899,999.55 6个月 7 申万宏源证 券有限公司 申万宏源证券有限 公司 5,163,511 29,999,998.91 6个月 8 董卫国 董卫国 4,475,043 25,999,999.83 6个月 9 西藏禹泽投 资管理有限 公司-禹泽新 基建私募股 权投资基金 西藏禹泽投资管理 有限公司-禹泽新基 建私募股权投资基 金 4,044,750 23,499,997.50 6个月 10 东营玲珑金 山股权投资 东营玲珑金山投资 管理有限公司—东 3,098,106 17,999,995.86 6个月 基金（有限合 伙） 营玲珑金山股权投 资基金（有限合伙） 11 中国国际金 融股份有限 公司 中国国际金融股份 有限公司 3,098,106 17,999,995.86 6个月 合计 103,683,304 602,399,996.24 - （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为103,683,304股，发行对象为博时基金管理有 限公司、南方天辰景晟4期私募证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和 聚定增组合私募投资基金4期、曾涛、财通基金管理有限公司、长城国瑞证券增 益5号集合资产管理计划、申万宏源证券有限公司、董卫国、西藏禹泽投资管理 有限公司-禹泽新基建私募股权投资基金、东营玲珑金山股权投资基金（有限合 伙）、中国国际金融股份有限公司共11名，具体情况如下： 1、博时基金管理有限公司 企业名称： 博时基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦 21层 法定代表人： 江向阳 统一社会信用代码： 91440300710922202N 成立日期： 1998年07月13日 注册资本： 25,000.000000万人民币 经营范围： 许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中 国证监会许可的其他业务。 2、南方天辰（北京）投资管理有限公司 企业名称： 南方天辰（北京）投资管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 法定代表人： 陈明 统一社会信用代码： 91110108780225592U 成立日期： 2005年09月02日 注册资本： 1,000.000000万人民币 经营范围： 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、北京和聚投资管理有限公司 企业名称： 北京和聚投资管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆5202 房间 法定代表人： 李泽刚 统一社会信用代码： 911101026876420842 成立日期： 2009年03月27日 注册资本： 10,000.000000万人民币 经营范围： 投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨 询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产 品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 4、曾涛 姓名： 曾涛 身份证号： 11010719******0615 住所： 北京市海淀区****** 5、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人： 夏理芬 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011年06月21日 注册资本： 20,000.000000万人民币 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 6、长城国瑞证券有限公司 企业名称： 长城国瑞证券有限公司 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 注册地址： 厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼 法定代表人： 王勇 统一社会信用代码： 91350200154980611G 成立日期： 1997年02月28日 注册资本： 335,000.000000万人民币 经营范围: 证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代销，代销 金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证 券承销与保荐） 7、申万宏源证券有限公司 企业名称： 申万宏源证券有限公司 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址： 上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人： 杨玉成 统一社会信用代码： 913100003244445565 成立日期： 2015年01月16日 注册资本： 4,700,000.000000万人民币 经营范围： 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证 券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各 项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域）， 证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的 各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）， 股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批 准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 8、董卫国 姓名： 董卫国 身份证号： 32011319******4897 住所： 南京市白下区****** 9、西藏禹泽投资管理有限公司 企业名称： 西藏禹泽投资管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内2号楼202. 法定代表人： 郑征 统一社会信用代码： 9154009132132759X5 成立日期： 注册资本： 2015年07月08日 2,000.000000万人民币 经营范围： 投资管理（不含金融和经纪业务）；股权投资管理；资 产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；财务咨 询（不得从事代理记账）、商务咨询、企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该 项目。】 10、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 企业名称： 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 企业类型： 有限合伙企业 主要经营场所： 山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中 心2011 执行事务合伙人： 东营玲珑金山投资管理有限公司（委派代表：张军） 统一社会信用代码： 91370500MA3ND9BRXL 成立日期： 2018年10月17日 经营范围： 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股 票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 11、中国国际金融股份有限公司 企业名称： 中国国际金融股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市） 注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 法定代表人： 沈如军 统一社会信用代码： 91110000625909986U 成立日期： 注册资本： 1995年07月31日 436,866.786800万人民币 经营范围： 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境 内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境 内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、 基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问； 六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、 外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资 产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、 网上证券委托业务：十三、融资融券业务；十四、代销 金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务； 十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关 规定。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （五）发行对象的认购资金来源 最终配售对象的产品认购名称/资金来源情况如下： 序 号 认购对象 认购产品/资金来源 1 博时基金管理有限公司 博时汇融回报一年持有期混合型证券投资基金 博时军工主题股票型证券投资基金 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公 司定增组合 博时基金凯旋2号单一资产管理计划 博时基金凯旋1号单一资产管理计划 博时睿祥15个月定期开放混合型证券投资基金 博时信祥1号集合资产管理计划 博时高端装备混合型证券投资基金 博时工业4.0 主题股票型证券投资基金 博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划 2 南方天辰景晟4期私募证券投 资基金 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 3 北京和聚投资管理有限公司- 和聚定增组合私募投资基金4 期 和聚定增组合私募投资基金4期 4 曾涛 自有资金 5 财通基金管理有限公司 财通基金君泰一期单一资产管理计划 财通基金景丞1号单一资产管理计划 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 财通基金安吉92号单一资产管理计划 财通基金玉泉1056号单一资产管理计划 财通基金天禧定增格普特1号单一资产管理计划 财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 财通基金汇通1号单一资产管理计划 财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计 划 财通量化价值优选灵活配置混合型证券投资基金 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 6 长城国瑞证券增益5号集合资 产管理计划 长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划 7 申万宏源证券有限公司 自有资金 8 董卫国 自有资金 9 西藏禹泽投资管理有限公司- 禹泽新基建私募股权投资基金 禹泽新基建私募股权投资基金 10 东营玲珑金山股权投资基金 （有限合伙） 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） 11 中国国际金融股份有限公司 自有资金 本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购” 的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补 偿”的情形。 上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够 有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。 （六）主承销商对认购资金来源的核查意见 经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。不存在发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与 本次发行认购的情形。 本次发行的认购对象申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公司、 曾涛、董卫国均以其自有资金参与认购。其中，申万宏源证券有限公司、中国国 际金融股份有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要 按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次 以其管理的产品参与认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等 法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产 品备案证明，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 长城国瑞证券有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，本次以其管理的 产品长城国瑞证券-上海银行-长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划参与本次 认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况， 南方天辰景晟4期私募证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组 合私募投资基金4期、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私募股权投资基 金、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。 综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次 发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记 备案。 （七）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法 规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建 投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1 博时基金管理有限公司 I类专业投资者 是 2 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 I类专业投资者 是 3 北京和聚投资管理有限公司-和聚定增组合 私募投资基金4期 I类专业投资者 是 4 曾涛 普通投资者C4 是 5 财通基金管理有限公司 I类专业投资者 是 6 长城国瑞证券增益5号集合资产管理计划 I类专业投资者 是 7 申万宏源证券有限公司 I类专业投资者 是 8 董卫国 Ⅱ类专业投资者 是 9 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽新基建私 募股权投资基金 I类专业投资者 是 10 东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙） I类专业投资者 是 11 中国国际金融股份有限公司 I类专业投资者 是 经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级） 均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层 法定代表人：王常青 保荐代表人：杜鹏飞、朱李岑 项目协办人：田九玺 项目组成员：黄俊龙 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 （二）发行人律师事务所：北京市万商天勤律师事务所 联系地址：北京市朝阳区建国路86号佳兆业广场南塔T1座12层 负责人：李宏 经办律师：孙涛、邓利敏 联系电话：010-82255588 传真：010-82255588 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 负责人：叶韶勋 签字注册会计师：徐伟东、肖毅 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 负责人：叶韶勋 签字注册会计师：徐伟东、肖毅 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：雷科防务 证券代码：002413 上市地点：深圳证券交易所中小板 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2021年2月23日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前前十名股东持股情况 本次非公开发行前（截至2021年2月10日），公司前十名股东所持有的表 决权比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘峰及其一致行动人（注1） 94,578,076 8.22 2 华融华侨资产管理股份有限公司 32,645,037 2.84 3 伍捍东及其关联人（注2） 18,288,636 1.59 4 北京理工资产经营有限公司 （注3） 16,923,081 1.47 5 北京翠微集团 16,539,596 1.44 6 中国银行股份有限公司－泰信中小盘精选股票 型证券投资基金 14,600,000 1.27 7 杨柱及其关联人（注4） 14,493,258 1.26 8 曾涛及其关联人（注5） 11,315,386 0.98 9 曾大治及其关联人（注6） 10,790,757 0.94 10 香港中央结算有限公司 5,650,203 0.49 合计 235,824,030 20.49 注1：2018年7月12日，上市公司股东刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心（有限 合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）签署《一致行动协议书》，为一致行动人。2019年3月7日， 北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）通过协议转让方式受让上市公司原股东江苏常发实业集团有限公 司持有上市公司5.06%股权。鉴于北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京雷科众 联科技有限公司系刘峰、刘升、高立宁、韩周安共同出资设立的企业，北京雷科众投科技发展中心（有限 合伙）与刘峰及其一致行动人构成一致行动关系。截至2021年2月10日，刘峰及其一致行动人可行使投 票权为94,578,076股，占公司总股本比例为8.22%。 注2：伍捍东所持公司股份为重组限售股，其与公司另一股东魏茂华为夫妻关系，并为西安辅恒管理 咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人。截至2021年2月10日，伍捍东及其关联人可行使投票权为18,288,636股， 占公司总股本比例为1.59%。 注3：2018年7月，龙腾与受托方北京理工资产经营有限公司签署《投票权委托协议》，龙腾委托北 京理工大学旗下投资、运营平台企业北京理工资产经营有限公司行使投票权。协议有效期为2018年7月 11日至2021年7月11日。截至2021年2月10日，龙腾已不再持有公司股票，北京理工资产经营有限公 司可行使投票权为16,923,081股，占公司总股本比例为1.47%。 注4：2018年7月，委托方刘伟、金烨、陈亮、丁泽刚、刘海波、唐林波、赵保国、周辉、冷力强、 李健、战莹与受托方杨柱签署《投票权委托协议》，刘伟、金烨、陈亮、丁泽刚、刘海波、唐林波、赵保 国、周辉、冷力强、李健、战莹委托杨柱行使投票权。协议有效期为2018年7月11日至2021年7月11 日。截至2021年2月10日，杨柱可行使投票权为14,493,258股，占公司总股本比例为1.26%。 注5：2018年7月，委托方毛二可、任丽香、胡程、陈禾、杨静、杨小鹏与受托方曾涛签署《投票权 委托协议》，毛二可、任丽香、胡程、陈禾、杨静、杨小鹏委托曾涛行使投票权。协议有效期为2018年7 月11日至2021年7月11日。截至2021年2月10日，曾涛可行使投票权为11,315,386股，占公司总股本 比例为0.98%。 注6：2018年7月，委托方胡善清、赵保国、李阳、姚迪、王长杰、张静与受托方曾大治签署《投票 权委托协议》，胡善清、赵保国、李阳、姚迪、王长杰、张静委托曾大治行使投票权。协议有效期为2018 年7月11日至2021年7月11日。截至2021年2月10日，曾大治可行使投票权为10,790,757股，占公司 总股本比例为0.94%。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行完成后，公司前十名股东所持有的表决权比例情况如下： 序号 股东名称 表决权数量（股） 表决权比例（%） 1 刘峰及其一致行动人 94,578,076 7.54 2 华融华侨资产管理股份有限公司 32,645,037 2.60 3 曾涛及其关联人 22,158,763 1.77 4 伍捍东及其关联人 18,288,636 1.46 5 南方天辰景晟4期私募证券投资基金 17,211,703 1.37 6 北京理工资产经营有限公司 16,923,081 1.35 7 北京翠微集团 16,539,596 1.32 8 中国银行股份有限公司－泰信中小 盘精选股票型证券投资基金 14,600,000 1.16 9 杨柱及其关联人 14,493,258 1.16 10 北京和聚投资管理有限公司-和聚定 增组合私募投资基金4期 13,080,895 1.04 合计 260,519,045 20.77 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加103,683,304股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 本次发行前 变动数 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件 的流通股份 71,084,633 6.18 103,683,304 174,767,937 13.93 无限售条件 的流通股份 1,079,753,737 93.82 - 1,079,753,737 86.07 合计 1,150,838,370 100.00 103,683,304 1,254,521,674 100.00 （二）对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将投入“收购爱科特剩余30%股权”、“毫米波雷 达研发中心建设项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发 生重大变化。 本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目实施完成后， 公司业务和资产规模将相应扩大。 （三）对公司治理和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后， 若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。 （四）对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提 升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有 力的保障。 （五）对盈利能力的影响 本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利 能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投 资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率 下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目实施完毕和经营业绩的释放，未来 公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。 （六）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非 公开发行募集资金将全部用于主营业务及补充流动资金。随着募集资金投资项目 的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金 流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司 的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加， 从而进一步改善公司的现金流量状况。 （七）本次发行对公司负债情况的影响 截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为27.84%。本次发行完 成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构 将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况。 （八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行完成后，刘峰及其一致行动人仍为公司的第一大股东，公司 与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 韩周安为公司董事、副总经理，与刘峰构成一致行动关系。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次募投项目之收购爱科特剩余30%股权涉及向公司关 联方购买资产，即本次募集资金投向构成关联交易。公司与第一大股东及其关联 人之间不会因本次发行产生同业竞争。 （九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东刘 峰及其一致行动人及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在 公司为第一大股东及其关联人进行违规担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被第一大股东及其关 联人占用的情形，也不会产生为第一大股东及其关联人提供违规担保的情形。 （十）本次发行完成后对公司每股收益的影响 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0503” 审计报告，上市公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为136,538,930.28 元。按上市公司截至2020年6月30日总股本数量测算，上市公司2019年调整 前基本每股收益为0.1239元/股；按上市公司截至2021年1月25日总股本数量 测算，上市公司2019年调整前基本每股收益为0.1186元/股。本次发行股份实施 完毕后新增股份总量为103,683,304股，按照发行股份实施完成后总股本 1,254,521,674股计算，上市公司2019年调整后基本每股收益为0.1088元/股。 时点 公司总股本（股） 每股收益（元/股） 半年度报告（2020年6月30日） 1,101,849,267 0.1239 本次发行前（2021年1月25日） 1,150,838,370 0.1186 本次发行后（2021年2月23日） 1,254,521,674 0.1088 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报表进行 了审计，出具了“苏公W[2018]A695号”标准无保留意见的审计报告；信永中 和会计师对发行人2018年度和2019年度财务报表进行了审计，分别出具了 “XYZH/2019BJGX0365”和“XYZH/2020BJGX0503”标准无保留意见的审计报 告。 如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自公证天业会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的2017年审计报告、信永中和会计师出具的2018年 和2019年审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产 245,012.07 206,735.15 224,351.03 198,072.47 非流动资产 312,985.54 251,705.75 229,931.68 211,565.81 资产总计 557,997.62 458,440.90 454,282.72 409,638.28 流动负债 90,963.60 83,599.30 52,146.27 36,483.52 非流动负债 64,388.57 5,592.72 3,373.61 5,084.48 负债总计 155,352.17 89,192.02 55,519.88 41,568.01 归属于母公司所 有者权益 392,542.80 360,269.78 390,468.07 361,124.06 所有者权益合计 402,645.45 369,248.89 398,762.84 368,070.27 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 74,866.58 112,476.70 99,400.55 76,718.06 营业总成本 66,857.97 95,788.89 83,978.14 60,465.12 营业利润 （未完）  |