双林生物:南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:双林生物:南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 证券代码：000403 证券简称：双林生物 上市地点：深圳证券交易所 南方双林生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二〇年二月 全体董事声明 本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签名： 黄灵谋 袁华刚 罗军 张华纲 张晟杰 余俊仙 何晴 南方双林生物制药股份有限公司 年 月 日 公司声明 本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。 中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方双林生物制药股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：48,004,800股 2、发行价格：33.33元/股 3、募集资金总额：1,599,999,984.00元 4、募集资金净额：1,575,241,979.20元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份的发行，发行股份购买资产 部分的股份发行已于2021年1月29日完成。 本次发行完成后，上市公司新增股份48,004,800股，将于2021年2月23日 在深交所主板上市。限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规 则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、 富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣中和(天津)投资 管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福星、申万宏 源证券有限公司等10名符合中国证监会和深交所规定的特定对象，认购对象认 购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后本公司股份数量为732,035,361股，其中社会公众股持有的 股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》 有关股票上市交易条件的规定。 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义： 一般性释义 本报告书 指 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份 上市公告书》 重组报告书 指 《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、上市公司、双林生物 指 南方双林生物制药股份有限公司 上海双林 指 上海双林生物医药研发有限公司 浙民投天弘、控股股东 指 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） 浙民投咨询 指 杭州浙民投管理咨询有限公司 浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司 浙民投实业 指 杭州浙民投实业有限公司 派斯菲科 指 哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司 浙景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司 航运健康 指 深圳市航运健康科技有限公司 同智成科技 指 哈尔滨同智成科技开发有限公司 兰香生物 指 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 七度投资 指 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） 源丰投资 指 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） 浙岩投资 指 西藏浙岩投资管理有限公司 亿威投资 指 西藏亿威创业投资管理有限公司 恒晟投资 指 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 景祥投资 指 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） 荣华投资 指 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） 浙玖投资 指 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合 伙） 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估师、评 估机构 指 中联资产评估集团有限公司 本次发行股份及支付现金购 买资产 指 双林生物发行股份购买派斯菲科87.39%股份；双林生物发 行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投 资100%财产份额 本次配套融资 指 双林生物向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 本次交易、本次重组 指 双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 重组交易对方 指 同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、 张景瑞及七度投资的20位合伙人 标的公司 指 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区 七度投资合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 派斯菲科87.39%股份、七度投资100%财产份额 七度投资的普通合伙人、浙 景投资 指 西藏浙景投资管理有限公司 七度投资的有限合伙人 指 标的企业18名有限合伙人（包括西藏浙岩投资管理有限公 司、西藏亿威创业投资管理有限公司、李浩、翁亮、吴迪、 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区恒晟 投资管理有限公司、王才华、吴正清、栾伯平、骆锦红、官 木喜、郑涛、秦玲、尹巧莲、宁波荣华投资合伙企业（有限 合伙）、宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有 限合伙）、方春凤）或其中任一有限合伙人 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方 双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资 合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（一）》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协 议（一）》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山 保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》 《业绩承诺补偿协议》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿协议之补充 协议（一）》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》 《业绩承诺补偿协议之补充 协议（二）》 指 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物 制药股份有限公司股东、宁波梅山保税港区七度投资合伙企 业（有限合伙）合伙人之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 审计基准日、评估基准日 指 2020年3月31日 报告期、最近两年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《战略投资者问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词释义 浆站、单采血浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立， 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。 目录 全体董事声明 ............................................................... 2 公司声明 ................................................................... 3 特别提示 ................................................................... 4 释义 ....................................................................... 5 目录 ....................................................................... 8 第一节 本次发行的基本情况.................................................. 9 一、上市公司的基本情况 ................................................... 9 二、本次交易履行的相关决策程序 ........................................... 9 三、发行股份购买资产实施情况 ............................................ 11 四、募集配套资金实施情况 ................................................ 12 第二节 本次交易的主要内容 ................................................. 22 一、本次交易方案概述 .................................................... 22 二、发行股份及支付现金购买资产 .......................................... 22 三、业绩承诺及补偿安排 .................................................. 29 四、募集配套资金的相关安排 .............................................. 32 第三节 本次新增股份的上市情况 ............................................. 35 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...................................... 35 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 35 三、新增股份的锁定期 .................................................... 35 第四节 本次发行前后公司基本情况 ............................................ 37 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ..................................... 37 二、本次发行对公司的影响 ................................................ 37 第五节 持续督导 .......................................................... 41 一、持续督导期间 ........................................................ 41 二、持续督导方式 ........................................................ 41 三、持续督导内容 ........................................................ 41 第六节本次新增股份发行上市的相关机构 ....................................... 42 第七节 中介机构对本次发行的意见 ........................................... 45 一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 45 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 45 第八节 备查文件及备查地点................................................. 47 一、备查文件目录 ........................................................ 47 二、备查文件存放地点 .................................................... 50 第一节 本次发行的基本情况 一、 上市公司的基本情况 公司名称 南方双林生物制药股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 双林生物 股票代码 000403 成立日期 1995年5月22日 企业类型 其他股份有限公司（上市） 住所 山西省太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金融中心3004室 办公地址 广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号 统一社会信用代码 91140000160963703Y 注册资本 732,035,361元 法定代表人： 黄灵谋 联系电话 0759-2931218 传真号码 0759-2931213 经营范围： 生物化工，制药工业设备；医用卫生材料；医药项目、生物技术开 发项目的投资、咨询及技术推广；电子产品信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：公司已在中证登深圳分公司登记完成发行股份购买资产新增股份登记，总股本增加至 732,035,361股，截至本报告签署日，公司尚未向工商登记机关办理变更手续。 二、 本次交易履行的相关决策程序 （一） 本次发行履行的内部决策过程 2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议）， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议）， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草 案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相 关议案。 2020年9月4日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议） 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关 议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议） 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 （修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 （二） 本次发行的监管部门核准过程 2020年12月17日，双林生物收到中国证监会核发的《关于核准南方双林 生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），对本次交易予以核准。 （三） 募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管 理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣 中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、 栾福星、申万宏源证券有限公司，共计10家发行对象。上市公司和联席主承销 商于2021年1月28日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年 2月2日17时止，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的 发行专用账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款 的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA40015号《南方双林生物制 药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。根据该报告，截至2021 年2月2日17时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开 发行股票认购的投资者缴付的认购资金共1,599,999,984.00元。 2021年2月3日联席主承销商将上述认购款项划转至公司指定的本次募集 资金专户内。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户 情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000075号《南方双林生物制药股份 有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800.00股后实收 股本的验资报告》。根据该报告，截止2021年2月3日止，双林生物本次非公 开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股，每股发行价格人民币 33.33元，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣除与发行有关的费用 （含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币24,758,004.80元后， 实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计入双林生物“股本” 人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,527,237,179.20元。 本次非公开发行股份总量为48,004,800股，募集资金总额1,599,999,984.00 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3412号文规定的上限， 未超过募投项目资金需求。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对募集资金设立 专用账户进行管理，专款专用。 （四） 股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年2月9日出具的 《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010927），其已于2021年2月9 日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。本次非公开新股数量为48,004,800股（其中限售流通股数 量为48,004,800股），非公开发行后公司股份数量为732,035,361股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购本次非公开 发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。 三、 发行股份购买资产实施情况 （一） 标的资产过户情况 2021年1月19日，派斯菲科办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了所 在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91230100607160107E的《营业执 照》。2021年1月18日，七度投资办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了 所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为91330206MA292W4P7R的《营 业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司合计持有 派斯菲科100%股权。 （二） 发行股份购买资产的验资情况 2021年1月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华验字[2021]000048号），截至2021年1月19日止，公司变更后的累计注 册资本实收金额为人民币684,030,561.00元。 （三） 发行股份购买资产新增股份登记及发行上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年1月21日出具 的《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010847），其已于2021年1月 21日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。本次非公开新股数量为191,595,895股（其中限售流通股 数量为191,595,895股），非公开发行后公司股份数量为684,030,561股。 四、 募集配套资金实施情况 （一） 发出认购邀请书 2021年1月22日、23日，在北京市嘉源律师事务所的见证下，双林生物 本次非公开发行共向161名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《南方双 林生物制药股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申 购报价单》”）等认购邀请文件。 自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年1月22日）后至询价申购日 （即2021年1月27日）前，联席主承销商共收到3名新增投资者的认购意向。 联席主承销商在北京市嘉源律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投 资者补发了认购邀请书。 本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计164家（其中已提交认 购意向书的投资者14名），具体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联 方）；基金公司32家；证券公司15家；保险机构12家；其他机构75家；个人 投资者10位。 上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定。 （二） 投资者申购报价及簿记建档情况 2021年1月27日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承 销商共收到14份申购报价单。当日12:00点前，除国海富兰克林基金管理有限 公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限 公司、睿远基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余投资者及时足额缴纳定金。 所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 李淑婷 自然人 36.50 350,000,000.00 是 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 36.13 50,000,000.00 是 35.33 80,000,000.00 是 34.54 135,000,000.00 是 3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 36.05 100,000,000.00 是 34.05 100,000,000.00 是 31.25 100,000,000.00 是 4 易方达基金管理有限公司 基金 35.93 245,000,000.00 是 34.36 376,000,000.00 是 5 富国基金管理有限公司 基金 35.08 50,000,000.00 是 6 中欧基金管理有限公司 基金 33.94 232,000,000.00 是 32.20 232,000,000.00 是 31.54 232,000,000.00 是 7 潘欣宜 自然人 33.60 200,000,000.00 是 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代 “中和资本耕耘801号私募证券投资 基金”) 其他 33.58 50,000,000.00 是 31.21 51,000,000.00 是 31.20 52,000,000.00 是 9 栾福星 自然人 33.50 54,000,000.00 是 10 申万宏源证券有限公司 证券 33.33 150,000,000.00 是 11 中信证券股份有限公司 证券 33.33 80,000,000.00 是 12 睿远基金管理有限公司 基金 33.14 50,000,000.00 是 32.36 70,000,000.00 是 13 上海呈瑞投资管理有限公司(代“呈瑞 和兴8号私募证券投资基金”) 其他 32.11 50,000,000.00 是 31.98 50,000,000.00 是 31.71 50,000,000.00 是 14 上海铂绅投资中心(有限合伙)(代“铂 其他 31.68 50,000,000.00 是 绅二十一号证券投资私募基金”) 31.21 52,000,000.00 是 （三） 投资者获配结果 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。 申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建 档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照 其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申 购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购 报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时间 为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为 准）由先到后进行排序累计。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为33.33元/股，认购规模为48,004,800股，对应募集资 金总额1,599,999,984.00元，未超过股东大会决议发行股数上限205,209,168.30 股（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会证监许可[2020]3412号文 核准的募集配套资金16亿元。 发行对象最终确定为10家，具体配售结果如下： 序 号 首轮发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 6 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 4,050,405 134,999,998.65 6 3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 3,000,300 99,999,999.00 6 4 易方达基金管理有限公司 基金 11,281,128 375,999,996.24 6 5 富国基金管理有限公司 基金 1,500,150 49,999,999.50 6 6 中欧基金管理有限公司 基金 6,960,696 231,999,997.68 6 7 潘欣宜 自然人 6,000,600 199,999,998.00 6 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公 司(代“中和资本耕耘801号私募 证券投资基金”) 其他 1,500,150 49,999,999.50 6 9 栾福星 自然人 1,620,162 53,999,999.46 6 10 申万宏源证券有限公司 证券 1,590,159 52,999,999.47 6 合计 48,004,800 1,599,999,984.00 - （四） 发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金 备案情况核查 （1）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投 资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、 认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个 类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次双林生物非公开发行风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和 普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次双林生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承 销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结 论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配 1 李淑婷 普通投资者C4（积极 型） 是 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 当然机构专业投资者 （A类） 是 3 国海富兰克林基金管理有限公 司 当然机构专业投资者 （A类） 是 4 易方达基金管理有限公司 当然机构专业投资者 （A类） 是 5 富国基金管理有限公司 当然机构专业投资者 （A类） 是 6 中欧基金管理有限公司 当然机构专业投资者 （A类） 是 7 潘欣宜 普通投资者C4（积极 型） 是 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公 司(代“中和资本耕耘801号私募 证券投资基金”) 当然机构专业投资者 （A类） 是 9 栾福星 自然人专业投资者（C 类） 是 10 申万宏源证券有限公司 当然机构专业投资者 （A类） 是 经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （2）关联关系核查 独立财务顾问对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构 及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行对象不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关 方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的 情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （3）私募投资基金备案情况 本次获配的10家投资者中，JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION和申万宏源证券有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；李淑婷、 潘欣宜和栾福星为自然人投资者，无需进行相关备案；国海富兰克林基金管理 有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司和中欧基金管理 有限公司管理的公募基金产品和基本养老保险基金组合，均无需进行相关备案； 锦绣中和(天津)投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程 序；易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公 司和锦绣中和(天津)投资管理有限公司所管理的产品中属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，在规定时间完成相 关备案程序。 （五）缴款通知书发送及缴款情况 发行人、联席主承销商于2021年1月28日向所有获配投资者发送《缴款 通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2021年2月2日17:00，联席主承 销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。 （六）募集资金量 双林生物本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股， 每股发行价格人民币33.33元，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣 除与发行有关的费用（含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币 24,758,004.80元后，实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计 入双林生物“股本”人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民 币1,527,237,179.20元。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发 行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 以竞价方式确定的10家认购对象，即李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管 理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣 中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、 栾福星、申万宏源证券有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直 接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来 源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》等相关规定。 （八）本次非公开发行的定价 本次发行的发行价格为33.33元/股。 本次发行股份采取询价方式，发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。本次非公开发行的底价为31.20元/股。 根据投资者申购报价情况，并且根据《南方双林生物制药股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，本次 发行最终价格确定为33.33元/股，较本次发行底价31.20元/股溢价6.83%，相 对于公司股票2021年1月25日（发行期首日）前一交易日收盘价40.13元/股 折价16.94%，相对于2021年1月25日（发行期首日）前二十个交易日均价38.99 元/股折价14.52%；相对于公司股票2021年1月27日（申购报价日）前一交易 日收盘价39.90元/股折价16.47%，相对于2021年1月27日（申购报价日）前 二十个交易日均价39.28元/股折价15.15%。 （九）发行数量 本次发行募集资金总额为1,599,999,984.00元，发行数量为48,004,800股， 均为现金认购。根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获 配投资者未10家，其获配数量如下： 序 号 首轮发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 6 2 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 4,050,405 134,999,998.65 6 3 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 3,000,300 99,999,999.00 6 4 易方达基金管理有限公司 基金 11,281,128 375,999,996.24 6 5 富国基金管理有限公司 基金 1,500,150 49,999,999.50 6 6 中欧基金管理有限公司 基金 6,960,696 231,999,997.68 6 7 潘欣宜 自然人 6,000,600 199,999,998.00 6 8 锦绣中和(天津)投资管理有限公 司(代“中和资本耕耘801号私募 证券投资基金”) 其他 1,500,150 49,999,999.50 6 9 栾福星 自然人 1,620,162 53,999,999.46 6 10 申万宏源证券有限公司 证券 1,590,159 52,999,999.47 6 合计 48,004,800 1,599,999,984.00 - （十）股份锁定期 发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起6个月内 不得转让。 本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。 （十一）募集配套资金的验资情况 本次非公开发行的发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、易方达基金管 理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣宜、锦绣 中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、 栾福星、申万宏源证券有限公司，共计10家发行对象。上市公司和联席主承销 商于2021年1月28日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年 2月2日17时止，上述10家发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的 发行专用账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款 的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA40015号《南方双林生物制 药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。根据该报告，截至2021 年2月2日17时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开 发行股票认购的投资者缴付的认购资金共1,599,999,984.00元。 2021年2月3日联席主承销商将上述认购款项划转至公司指定的本次募集 资金专户内。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户 情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000075号《南方双林生物制药股份 有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800.00股后实收 股本的验资报告》。根据该报告，截止2021年2月3日止，双林生物本次非公 开发行A股股票实际已发行人民币普通股48,004,800股，每股发行价格人民币 33.33元，募集资金总额为人民币1,599,999,984.00元，扣除与发行有关的费用 （含增值税，系双林生物为增值税小规模纳税人）人民币24,758,004.80元后， 实际可使用募集资金人民币1,575,241,979.20元。其中：计入双林生物“股本” 人民币48,004,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1,527,237,179.20元。 本次非公开发行股份总量为48,004,800股，募集资金总额1,599,999,984.00 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3412号文规定的上限， 未超过募投项目资金需求。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对募集资金设立 专用账户进行管理，专款专用。 （十二）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年2月9日出具的 《股份登记申请受理书》（业务单号：101000010927），其已于2021年2月9 日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。本次非公开新股数量为48,004,800股（其中限售流通股数 量为48,004,800股），非公开发行后公司股份数量为732,035,361股。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购本次非公开 发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。 （十三）本次交易实施后续事项 截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户及本次发行股份及支付现 金购买资产的新增股份登记上市工作已经完成，本次交易的配套募集资金发行 的新增股份登记上市工作亦已完成，相关后续事项主要为： 1、上市公司需就本次募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事 宜向市场监督管理部门办理工商变更手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及 的协议、承诺事项； 3、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。 截至本报告书出具日，本次交易的标的资产过户及相关股份的登记上市手 续已办理完毕，公司已直接及间接合法持有派斯菲科100%股权份额。本次募集 配套资金涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记；新增股份已取得深圳证券交易所的上市核准。上市公司本次交易已取得实 施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述 后续事项办理不存在实质性障碍。 第二节 本次交易的主要内容 一、本次交易方案概述 本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组 成。上市公司通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙 岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市 公司通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100% 的合伙企业财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业， 其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后，上市公司将直 接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时上市公司向不超过35名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过160,000万元。 二、发行股份及支付现金购买资产 （一） 交易对方与标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为同智成科技、兰香生物、 源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权 和七度投资100%的合伙企业财产份额。 （二） 交易对价及支付方式 根据中联评估的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）及《七度 投资评估报告》，截至评估基准日（2020年3月31日），派斯菲科100%股权评 估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。七度投 资100%财产份额评估值为39,686.74万元。参考上述评估值，经上市公司与发 行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定派斯菲科87.39%股权的 交易作价定为236,467.38万元，七度投资100%财产份额的交易作价定为 39,704.92万元。具体支付方式如下： 交易对方 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 股份对价 （万元） 股份对 价占比 现金对价 （万元） 现金对价 占比 购买派斯菲科87.39%股权 同智成科技 140,425.83 140,425.83 100.00% - - 兰香生物 40,035.61 40,035.61 100.00% - - 源丰投资 38,099.28 38,099.28 100.00% - - 杨峰 28,002.97 28,002.97 100.00% - - 杨莉 28,002.97 28,002.97 100.00% - - 张景瑞 18,668.64 18,668.64 100.00% - - 浙岩投资 1,777.97 1,777.97 100.00% - - 小计 295,013.27 295,013.27 100% - - 购买七度投资100%财产份额 浙岩投资 24,688.53 24,688.53 100.00% - - 亿威投资 2,244.42 2,244.42 100.00% - - 恒晟投资 712.52 712.52 100.00% - - 吴迪 1,246.90 1,246.90 100.00% - - 栾伯平 623.45 623.45 100.00% - - 李浩 1,745.66 1,745.66 100.00% - - 官木喜 623.45 623.45 100.00% - - 翁亮 1,425.03 1,425.03 100.00% - - 秦玲 623.45 623.45 100.00% - - 吴正清 623.45 623.45 100.00% - - 骆锦红 623.45 623.45 100.00% - - 尹巧莲 623.45 623.45 100.00% - - 郑涛 623.45 623.45 100.00% - - 浙玖投资 249.38 249.38 100.00% - - 景祥投资 1,187.53 1,187.53 100.00% - - 荣华投资 593.76 593.76 100.00% - - 方春凤 598.51 598.51 100.00% - - 王才华 648.39 648.39 100.00% - - 浙景投资 0.12 - - 0.12 100.00% 小计 39,704.91 39,704.78 0.9997% 0.12 0.0003% 合计 334,718.18 334,718.05 0.9997% 0.12 0.0003% （三） 发行价格、定价基准日和定价依据 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日。公 司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价的90%，即31.47元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定 本次购买资产的股份发行价格为31.47元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相 应调整。 公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕，根据权益分 派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。 （四） 发行股份的类型和面值 本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （五） 发行数量 根据交易对价及发行价格，各交易对方获得的对价股份数量如下： 序 号 标的资产 交易对象名 称 发行股份 现金支付 对价 （万元） 交易对价 （万元） 发行股份支付 对价（万元） 增发股份（股） 1 派斯菲科 87.39%股 权 同智成科技 140,425.83 80,381,128.00 - 140,425.83 2 兰香生物 40,035.61 22,916,777.00 - 40,035.61 3 源丰投资 38,099.28 21,808,400.00 - 38,099.28 4 杨峰 28,002.97 16,029,172.00 - 28,002.97 5 杨莉 28,002.97 16,029,172.00 - 28,002.97 6 张景瑞 18,668.64 10,686,115.00 - 18,668.64 7 浙岩投资 1,777.97 1,017,725.00 - 1,777.97 8 七度投资 100%财产 份额 浙岩投资 24,688.53 14,131,959.00 - 24,688.53 9 亿威投资 2,244.42 1,284,730.00 - 2,244.42 10 恒晟投资 712.52 407,850.00 - 712.52 11 吴迪 1,246.90 713,738.00 - 1,246.90 12 栾伯平 623.45 356,869.00 - 623.45 13 李浩 1,745.66 999,234.00 - 1,745.66 14 官木喜 623.45 356,869.00 - 623.45 15 翁亮 1,425.03 815,701.00 - 1,425.03 16 秦玲 623.45 356,869.00 - 623.45 17 吴正清 623.45 356,869.00 - 623.45 18 骆锦红 623.45 356,869.00 - 623.45 19 尹巧莲 623.45 356,869.00 - 623.45 20 郑涛 623.45 356,869.00 - 623.45 21 浙玖投资 249.38 142,747.00 - 249.38 22 景祥投资 1,187.53 679,751.00 - 1,187.53 23 荣华投资 593.76 339,875.00 - 593.76 24 方春凤 598.51 342,594.00 - 598.51 25 王才华 648.39 371,144.00 - 648.39 26 浙景投资 - - 0.12 0.12 合计 334,718.05 191,595,895.00 0.12 334,718.18 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相 应调整。 （六） 股份锁定期 1、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排 浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直 接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动 延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满 36个月后，可按照如下方式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月， 且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补 偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审 计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣 减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累 计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月， 且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补 偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承 诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股 份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第 二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量 之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排 同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自 股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方 式进行解锁： （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业 绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润 数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中 的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的 股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定； （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月， 且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补 偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行 中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承 诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有） 可解除锁定； （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月， 且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补 偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行 中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承 诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分 （如有）可解除锁定； （4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月， 且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补 偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承 诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份 中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二 年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之 后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。 3、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木 喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股 份锁定期安排 亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、 秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资 产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市 公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完 成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市 公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。 本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、 栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、 方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞 基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股 份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售 期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 4、源丰投资的股份锁定期安排 （1）源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份 源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 本次发行完成后，源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红 股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定 执行。 （2）源丰投资合伙人关于合伙份额锁定的承诺 源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下： “1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份 自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源 丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。 2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将 承担相应的法律责任。” （七） 上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。 （八） 本次发行前滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。 三、业绩承诺及补偿安排 上市公司与业绩承诺方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙 岩投资、浙景投资、浙玖投资签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协 议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下： （一）业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年、2023 年。 （二）业绩承诺利润 业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润 以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全 部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。 业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的 税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000 万元。 本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘 请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯 菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲 科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。 （三）业绩补偿及其方案 派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利 润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披 露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资， 浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。 派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当 年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计 承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润 的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报 告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰 香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后 的30日内补足应补偿金额。 同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公 司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩 投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年 补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易 中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。 在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算： 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期 末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对 应的交易对价－累积已补偿金额。 1、对于浙景投资的具体补偿公式为： 当期应补偿现金=当期应补偿金额。 2、对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额 部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为： 当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。 3、对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为： 当期应补偿现金=当期应补偿金额； 如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补 偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为： 应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。 业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为 准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事 项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及 支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的， 业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利 不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式 为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 期应补偿股份数量。 在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿 的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在 尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 （四）减值测试及补偿 业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证 券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减 值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿 股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补 偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺 方另需补偿的金额计算公式如下： 业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减 值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的 资产交易价格）。 上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补 偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。 同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公 司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资 和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不 足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司 进行补偿。 业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司 进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。 （五）业绩奖励安排 若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的， 则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨 峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲 科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。超额业绩奖励相关的 纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯 菲科管理团队代表人付绍兰负责。 四、募集配套资金的相关安排 （一）发行对象和发行方式 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，经过 投资者报价，最终确定本次募集配套资金发行对象为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公司、 易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、 潘欣宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券 投资基金”)、栾福星、申万宏源证券有限公司。 （二）发行价格、定价基准日和定价依据 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日，即2021年1月 25日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次 募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的80%，即31.20元/股。本次发行价格为33.33元/股，不低于发行底价。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转 增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行 相应调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则合理确定。 （三）发行股份的类型和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 （四）发行数量 上市公司本次发行募集配套资金非公开发行股份数量合计为48,004,800股， 具体如下： 序 号 首轮发行对象全称 类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 李淑婷 自然人 10,501,050 349,999,996.50 （未完）  |