全信股份:南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
原标题:全信股份:南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 南京全信传输科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 保荐人（主承销商） 111 （注册地址：四川省成都市东城根上街95号） 二〇二一年二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报 告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。 一、特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说 明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技 术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但 如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而 陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公 司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二）新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，在项目实 施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产 能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公 司的整体经营业绩。 （三）存货贬值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,191.62万元、24,145.75万元、24,865.04 万元和34,183.98万元，占公司总资产比重分别为14.25%、15.58%、16.74%和20.33%， 存货占公司总资产比例较大。公司主要采取“以销定产”的业务模式，一般根据客户订 单组织采购和生产，同时对部分原料进行适量备货，虽然大部分存货都有订单保障，但 若产品市场价格波动，公司仍将面临一定的存货贬值风险，从而对公司的经营业绩产生 不利影响。 （四）应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为28,731.67万元、33,118.77万元、40,085.21 万元和59,860.98万元，占期末资产总额的比例分别为16.25%、21.38%、26.98%和 35.60%。应收账款余额较高主要由公司所处行业特点、客户特点等因素导致。虽然绝大 部分应收账款账龄在1年以内，且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的军 工企业，但公司如不能及时收回应收账款，将导致公司面临应收账款发生大额坏账的风 险，同时维持较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的 经营业绩和财务状况产生不利影响。 （五）募投项目可能新增关联交易的风险 自2020年起，发行人开始向起源信息采购少量软件模块用于测试与仿真系统，该 部分产品尚未通过终端客户验证及确认收入。若通过客户检验测试，预计募投项目 “综 合线束及光电系统集成产品生产项目” 中新增40套测试与仿真系统有新增向起源信息 采购软件关联交易的可能。如未来确因本次募投项目的实施，新增了必要的关联交易， 公司将履行相应的决策程序披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。 二、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据《南京全信传输科技股份有限公司章程》第一百五十九条，公司利润分配政策 如下： “第一百五十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利 润分配政策应当遵循以下规定： （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 方式进行利润分配。 （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期利润分配。 （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资或收购资产累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000 万元。公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求 等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分 配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进 行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大 会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于 该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的 确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当 审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关 法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政 策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明 确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络 投票方式进行表决。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。” （二）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司董事会制订了未 来三年（2021年-2023年）股东回报规划，具体内容如下： 1、公司制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。在制定本规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合 理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需 求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回 报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和 长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的 合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分 配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、 监事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。 3、未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划 （1）利润分配的形式和期间间隔 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期利润分配 （2）利润分配的条件 1）现金分红的具体条件和比例 A、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000 万元。 B、现金分红的比例 在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案。 C、公司实行差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公 司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的， 则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政 策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交 公司股东大会批准。 2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （3）利润分配政策的决策机制和程序 1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合《公司 章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进 行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会 审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会 审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总 额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三 年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用 途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对 此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （4）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 4、股东回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关 法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政 策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明 确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投 票方式进行表决。 （2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 （三）最近三年利润分配及未分配利润使用情况 1、最近三年分红情况 2017年、2018年、2019年，公司现金分红的情况如下： 单位：万元、股 期间 归属于母公司的 净利润 现金分红金额 权益分派基数 现金分红情况 2017年度 12,279.08 1,877.53 312,921,953 10派0.60元 2018年度 -25,250.49 - - 不分红不转增 2019年度 13,708.36 6,000.47[注] 291,069,255 不分红不转增 注：公司在2019年度以集中竞价方式回购公司股份5,538,552股，支付的总金额为6,000.47万元（不 含交易费用），视同2019年度现金分红6,000.47万元。 经核查，公司最近三年累计现金分红7,878.01万元，最近三年实现的年均可分配利 润为245.65万元。2017年度现金分红金额占当年可分配利润的15.29%，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的3,207.00%，符合公司 章程对于现金分红的要求。 2、最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用 于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高 公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司 全体股东利益。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................................ 3 二、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................................ 4 目 录 ...................................................................................................................................... 12 释 义 ...................................................................................................................................... 14 一、一般释义 ...................................................................................................................... 14 二、专业释义 ...................................................................................................................... 14 第一节 发行人的基本情况 ................................................................................................... 16 一、概况 .............................................................................................................................. 16 二、股权结构及前十大股东持股情况 .............................................................................. 16 三、控股股东、实际控制人基本情况 .............................................................................. 17 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 18 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................................. 23 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 30 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 32 一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................................... 32 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................................... 34 三、本次发行方案概要 ...................................................................................................... 34 四、募集资金投向 .............................................................................................................. 35 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 36 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................. 36 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................................... 36 第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 38 一、最近五年内募集资金使用情况 .................................................................................. 38 二、本次募集资金的使用计划 .......................................................................................... 43 三、本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................. 44 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 69 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............................. 69 二、本次发行后上市公司控制权结构的变动情况 .......................................................... 69 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 ............................................................................................................................................. 69 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 71 一、与本次发行相关的风险 .............................................................................................. 71 二、其他风险 ...................................................................................................................... 72 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 74 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 74 发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................................. 75 保荐人及其保荐代表人声明 .............................................................................................. 76 保荐人（主承销商）管理层声明 ...................................................................................... 77 发行人律师声明 .................................................................................................................. 78 会计师事务所声明 .............................................................................................................. 79 南京全信传输科技股份有限公司董事会声明 ..................................................................... 81 释 义 一、一般释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义： 简称 全称及注释 公司、上市公司、全信股 份、发行人 指 南京全信传输科技股份有限公司 募集说明书、本募集说明 书 指 南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板 上市募集说明书 本次发行 指 本次公司拟向特定对象发行不超过87,320,776股（含）A股股票募 集资金的行为 全信光电 指 南京全信光电系统有限公司 全信轨交 指 南京全信轨道交通装备科技有限公司 上海赛治 指 上海赛治信息技术有限公司 中意资产 指 中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选43号资产 管理产品 泰达宏利 指 泰达宏利基金－平安银行－泰达宏利价值成长定向增发698号资产 管理计划 北京久友 指 北京久友资本管理有限公司－久友军强定增私募投资基金 全信科技 指 南京全信科技有限公司，全信股份全资子公司，已于2016年6月 12日注销 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 二、专业释义 简称 指 全称或注释 辐照 指 利用放射性元素的辐射去改变分子结构的一种化工技术。通过辐照，使高分子 材料之间的长线形大分子之间通过一定形式的化学键连接形成网状结构，它可 以使高分子之间的束缚力大大增强，进而增强材料的热稳定性，阻燃性，化学 稳定性，耐滴流性，强度和耐应力开裂。辐照的方式可以有多种，比如x射线、 高速电子流等。应用的领域主要有建筑布线、汽车用线、耐热电子线材和军工 领域。 X-ETFE 指 交联乙烯-四氟乙烯共聚物 LVDS 指 Low-Voltage Differential Signaling，低电压差分信号，是一种低功耗、低误码率、 低串扰和低辐射的差分信号技术，这种传输技术可以达到155Mbps以上，LVDS 技术的核心是采用极低的电压摆幅高速差动传输数据，可以实现点对点或一点 对多点的连接，其传输介质可以是铜质的PCB连线，也可以是平衡电缆。 CAN 指 Controller Area Network，是ISO国际标准化的串行通信协议。在汽车产业中， 各种电子控制系统之间通信所用的数据类型及对可靠性的要求不尽相同。为适 应“减少线束的数量”、“ 通过多个LAN，进行大量数据的高速通信”的需要，1986 年德国电气商博世公司开发出面向汽车的CAN 通信协议。此后，CAN 通过 ISO11898 及ISO11519 进行了标准化，在欧洲已是汽车网络的标准协议。 数字光端 机 指 一种通过数字电路控制光信号，使用类似于0、1代码来实现光通信的机器， 广泛应用于光纤通信等领域。 第一节 发行人的基本情况 一、概况 公司名称 南京全信传输科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 全信股份 股票代码 300447 法定代表人 陈祥楼 成立日期 2001年9月29日（2007年7月4日整体变更为股份有限公司） 上市日期 2015年4月22日 注册资本 291,069,255元 实收资本 291,069,255元 住所 江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层 邮政编码 210036 联系电话 025-83245761 传真号码 025-52777568 互联网网址 www.qx-kj.com 统一社会信用代码 91320100730567068P 主营业务 从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤网络通信系统、光电 集成设备等系列产品的研发、生产和销售业务 二、股权结构及前十大股东持股情况 （一）公司的股权结构 截至2020年9月30日，发行人总股本为291,069,255股，具体股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 120,782,560 41.50% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 120,782,560 41.50% 4、外资持股 0 0.00% 二、无限售条件股份 170,286,695 58.50% 1、人民币普通股 170,286,695 58.50% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 291,069,255 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份性质 持股总数 （股） 持股比例 （%） 质押或冻结 的股份数量 （股） 1 陈祥楼 境内自然人 高管锁定股 116,162,700 51.92 25,000,000 无限售流通股 34,970,900 小计 151,133,600 2 杨玉梅 境内自然人 无限售流通股 8,303,100 2.85 - 3 南京全信传输科技 股份有限公司－第 1期员工持股计划 其他 无限售流通股 3,750,000 1.29 - 4 中意资管－招商银 行－中意资产－招 商银行－定增精选 43号资产管理产品 其他 无限售流通股 1,739,044 0.60 - 5 权威 境内自然人 无限售流通股 1,092,320 0.38 - 6 中央汇金资产管理 有限责任公司 国有法人 无限售流通股 1,047,540 0.36 - 7 蒋静 境内自然人 无限售流通股 1,000,000 0.34 - 8 南京全信传输科技 股份有限公司回购 专用证券账户 境内非国有 法人 无限售流通股 998,552 0.34 - 9 徐旭 境内自然人 无限售流通股 853,740 0.29 - 10 泰达宏利基金－平 安银行－泰达宏利 价值成长定向增发 698号资产管理计 划 其他 无限售流通股 834,002 0.29 - 合计 170,751,898 58.66 25,000,000 三、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署之日，陈祥楼担任公司董事长，持有公司股份151,133,600 股，持股比例为51.92%，为公司控股股东、实际控制人。自设立以来，公司控制权未 发生变化。 公司实际控制人基本情况如下： 姓名 陈祥楼 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32083119691212xxxx 通讯地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层 是否取得其他国家或 地区居留权 否 陈祥楼：男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，本科学历。2001年至今就 职于全信股份，现任全信股份董事长、党支部书记。目前担任的社会职务有：江苏省军 工学会理事，南京市国防科学技术工业协会副理事长。 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为C38 类“电气机械及器材制造业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处行业为C38类“电气机械和器材制造业”。同时，由于产品 应用领域的特殊性，发行人还属于军工行业。 发行人的主要产品是装备配套用基础性电子元器件，应用于除核工业外的五大军工 领域；发行人所处行业与纯粹的民用线缆行业相比在管理体制和竞争格局上具有特殊 性，可称为军工线缆行业。 1、行业主管部门及监管体制 （1）作为国民经济基础行业，我国电线电缆行业已经形成了在国家宏观经济调控 下，遵循市场化发展的行业管理体制，行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担。 电线电缆行业的自律组织为中国电器工业协会电线电缆分会及中国电子元件行业协会 光电线缆分会。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司 产品不属于限制类、淘汰类项目。 （2）作为国家的战略性产业，我国对涉军产品的生产科研实行集中统一管理，军 工行业主要由工业和信息化部管理的国家国防科技工业局履行主要管理职能，并由中国 共产党中央军事委员会装备发展部协同管理。国家国防科技工业局承继了原国防科技工 业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准、法规的制定，执行情况的 监督以及对武器装备科研生产的资格审批。 上述行业主管部门、行业监管体制对发行人经营发展起到了引导和指南的作用，发 行人所有的经营行为必须严格遵守相关法律法规，并接受行业主管部门的监督。 2、主要法律、法规 为保障军工行业的规范和国家安全，全国人大常委会、国防科工局、国家发改委等 部门出台了相应法律法规，包括《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国 国家安全法》、《装备采购条例》、《武器装备质量管理条例》、《军工关键设备设施管理条 例》、《军品出口管理条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》等。 3、行业相关的政策 时间 发布单位 行业政策 涉及的主要内容 2018 国家发展改 革委、教育 部、科技部、 财政部、国资 委、中科院、 国防科工局 《关于支持 中央单位深 入参与所在 区域全面创 新改革试验 的通知》 中央单位要大力复制推广军民大型国防科研仪器设备整 合共享、以股权为纽带的军民两用技术联盟创新合作、民 口企业配套核心军品的认定和准入标准等改革举措。 2017 国务院 《关于推动 国防科技工 业军民融合 深度发展的 意见》 打破军工和民口界限，不分所有制性质，制定军品科研生 产能力结构调整方案，对全社会军品科研生产能力进行分 类管理，形成小核心、大协作、专业化、开放型武器装备 科研生产体系。核心能力由国家主导；重要能力发挥国家 主导和市场机制作用，促进竞争，择优扶强；一般能力完 全放开，充分竞争。 2016 全国人民代 表大会 《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十三 个五年规划 纲要》 加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、 生物医药、智能制造等领域核心技术。支持新一代信息技 术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、 数字创意等领域的产业发展壮大。新材料产业重点发展新 型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、 共性基础材料。 2012 工业和信息 化部 《关于鼓励 和引导民间 资本进入国 防科技工业 领域的实施 意见》 民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生 产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。对不直 接涉及国家安全和军队机密、投资较小、通用性强、有较 多合格承制单位的装备采购项目或配套任务，采用公开招 标等方式鼓励民营企业参与竞争。 时间 发布单位 行业政策 涉及的主要内容 2010 国务院、中央 军事委员会 《关于建立 和完善军民 结合、寓军于 民武器装备 科研生产体 系的若干意 见》 着力健全开放式发展的武器装备科研生产格局。根据武器 装备发展战略和规划，立足国家工业基础，坚持军品优先， 精干军工主体、扩大协作配套范围，通过动态调整优化， 加强科研生产条件建设，提升武器装备科研生产核心能 力。 （二）行业概况 电线电缆行业是国民经济基础配套产业，产品种类众多，应用范围十分广泛，涉及 到电力、建筑、通信、制造等行业，与国民经济的各个部门都密切相关。我国电线电缆 行业处于充分竞争的市场环境中，在整体上呈现出企业规模小、行业集中度低、缺乏核 心竞争力的特点，但在某些高端或特种应用的市场中存在着高门槛和高市场集中度，技 术领先和资金状况良好的专业化企业具有相对的竞争优势。 国防科技工业是我国的战略性产业，是军队武器装备发展的基础，是国家发展高新 技术产业、推动产业升级的重要力量。改革开放以来，我国的国防科技工业投资体制改 革取得了重要进展，资金来源已由单一的政府投资扩大到多元的社会投资。随着军工行 业壁垒逐渐被打破，许多具有技术和经济实力的企业，包括民营企业、外资企业积极参 与武器装备的科研生产活动，项目建设初步实现了市场化。 （三）行业竞争情况和市场化程度 目前，我国的武器装备科研生产许可分为两类：第一类许可主要包括武器装备的总 体、关键分系统等涉密程度较高，技术要求复杂，对武器装备的战技指标起关键作用， 对国家安全、社会安全有重要影响的专业或产品，对于这类产品，国家严格控制从业单 位数量，允许适度竞争。第二类许可是武器装备的主要分系统和对武器装备战技指标具 有重要影响的核心配套产品，国家鼓励充分有效竞争。 第一类许可主要颁发给具备研发生产武器装备的总体、关键系统、核心配套产品资 格的军工集团及其下属企业，这类企业均为国有特大型、大型企业及其下属机构；第二 类许可没有所有制、数量和比例上的限制。军工特种线缆属于基础配套产品，因而发行 人所处的军工线缆行业属于竞争性行业，市场化程度较高，呈现出国有军工企业、外国 公司和民营企业平等参与、三方鼎立的竞争格局。国内外军工线缆市场主要现存企业如 下： 企业 企业 性质 简介 Raychem（瑞侃） 国外 全球材料科学领导者，在航天、航空、核技术领域的成就得到世界公 认 Nexans（耐克森） 国外 全球电缆行业领导者 天津六〇九电缆 国有 天津国资委下属企业，我国第一个射频电缆诞生地 上海传输线研究所 国有 国内最大专业研究光电信息传输线技术的应用研究所，也是各类光电 传输系统和线缆专用设备研究、开发和批量生产的科研生产厂实体 湖北航天电缆 国有 系航天科技集团子公司，生产销售电线电缆及辐照电线电缆、辐照 薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品等 通光线缆 民营 从事电线路用电力特种光缆和导线、航空航天用耐高温电缆、通信用 高频电缆研发、生产和销售 金信诺 民营 主要产品是中高端射频同轴电缆 全信股份 民营 主营低频线缆、射频线缆 （四）军工线缆行业的市场供求状况 1、持续增长的国防投入为我国国防科技工业的稳定发展提供了坚实基础 我国的军工线缆特别是用于高端装备的高性能传输线缆，由于占整体装备价值较低 且技术水平受限，早期主要从国外进口。21世纪以来，随着我国对国防科技工业的投 入加大，装备自主率和国产化率的大幅提升。受益于军工行业的整体发展，军工线缆行 业也保持了良好的增长趋势。 在军工行业内，军工线缆企业的下游为军工关键零部件、整机装备制造企业。军工 线缆行业的景气度与军工行业整体发展环境和发展速度紧密相关，而军工行业的发展前 景取决于我国的国防战略，国防战略直接决定了国防工业的发展方向和国防工业领域的 资金投入。 根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书，中国已 成为世界第二大经济体，国防费规模居于世界第二位，而在2017年国防费位居世界前 列的国家中，中国国防费无论是占国内生产总值和国家财政支出的比重，还是国民人均 和军人人均数额，都处于较低水平。从国防费占国内生产总值比重看，2012年至2017 年，中国国防费占国内生产总值平均比重约为1.3%，美国约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、 印度约为2.5%、英国约为2.0%、法国约为2.3%、日本约为1.0%、德国约为1.2%。 资料来源：2019年《新时代的中国国防》白皮书 《新时代的中国国防》白皮书指出，我国一直奉行防御性的国防政策和积极防御的 军事战略方针，坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，坚持国防建设与经济建设协调 发展，坚持勤俭建军方针，依据国家经济发展水平和国防需求，合理确定国防费规模结 构，依法管理和使用国防费。同时，中国是世界上周边安全形势最复杂的国家之一，维 护国家主权、领土完整、海洋权益等面临严峻挑战。中国日益走近世界舞台中央，国际 社会对中国军队提供国际公共安全产品的期待不断增大。中国军队处于向信息化转型阶 段，顺应世界新军事革命发展趋势、推进中国特色军事变革的任务艰巨繁重。中国国防 开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保 障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。中国国防开支将与国家 经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。 2012年至2017年，中国国防费从6,691.92亿元增加到10,432.37亿元。2020年我 国国防支出预算超过1.26万亿元，同比增长6.6%，过去15年我国国防费预算年复合增 速约为11.6%。中国国内生产总值（GDP）按当年价格计算年平均增长9.04%，国家财 政支出年平均增长10.43%，国防费年平均增长9.42%，国防费占国内生产总值平均比 重为1.28%，占国家财政支出平均比重为5.26%。国防费占国内生产总值的比重稳定， 与国家财政支出保持同步协调增长。 我国坚持和平崛起的发展道路，而建立一个强大的国防科技工业则是和平发展的必 要条件。持续增长的国防投入为我国国防科技工业的稳定发展提供了坚实基础。 2、军工线缆已成为线缆行业市场竞争与供求关系调整的重点 当前，我国电线电缆行业规模以上企业共有四千余家，实际制造商总量超过万家。 然而，我国电线电缆企业中主要产品大部分为技术含量和产品附加值低的产品，能生产 军工线缆等特种电缆的厂家数量较少。 特种线缆虽然属于配套电子元器件，但由于应用领域特殊，需要较高的生产制造水 平。相对于普通线缆，特种线缆具有技术含量高、适用条件较严格、附加值高等特点， 具有更优越的特定性能，目前主要由少量外资企业、合资企业和国内领先企业占据。随 着我国科技进步、传统产业转型、新兴产业和高端制造业崛起，特种电线电缆的需求将 持续增长，发展潜力巨大，将成为线缆行业市场竞争与供求关系调整的重点。 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务和产品 公司自成立以来一直以军工业务为主业，聚焦军工电子信息领域，主要从事军用光 电线缆及组件、光电元器件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成 等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。公司产品立足自主创新，自主可控，实 现国产化替代，满足用户对产品高性能、高可靠和定制化的需求。公司产品主要应用于 航天、航空、舰船、电子和兵器五大军工领域，航天领域主要应用于火箭、卫星、导弹 及载人航天器等；航空领域主要应用于歼击机、运输机、预警机、直升机、无人机等军 用飞机；舰船领域主要应用于水面、水下舰艇及各类辅船等；电子及兵器领域主要应用 于通信、雷达、电子对抗、导航等电子系统。 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司产品的主要原材料分为国产原材料和进口原材料，包括镀银铜导体、镀锡铜导 体、氟塑料、聚烯烃塑料等。国产原材料由公司直接向国内生产商采购，进口原材料由 公司向外国公司的国内代理商或者有进出口经营权的贸易商采购。一般而言，国产导体 材料的采购周期为10-20天，进口导体材料的采购周期为2个月；进口氟塑料的采购周 期与代理商的备货情况相关，代理商有库存的采购周期为3-5天，无库存的采购周期约 为3个月；国产绝缘材料的采购周期为7天左右。 公司与主要供应商均建立了长期而稳定的合作关系，原材料采购由采购部负责，具 体流程如下： 营销部 产品计划单 BOM运算 原材料需求 库存要求 制定采购计划采购计划批准 询价、比价 选择供应商 是否超出最 高限价 否 是领导批准 采购合同 分管领导审批 交付 检验入库 不合格退货 采购发票 入库单审核 付款 财务部 公司建立有供应商档案以及合格供应商评审制度，一般在当年3月对合格供应商进 行年评审。根据供应商的生产能力、供货能力、体系情况，以及上一年的供货质量、价 格、服务等方面进行综合评定，形成评审意见，最终拟定下一年的《合格供方名录》。 日常采购时，供应商从《合格供方名录》中选择，特殊情况需向新的供方采购时，需由 采购员按要求填写《临时供方采购申请表》，说明相关情况并由主管人员批准。 2、生产模式 公司的生产模式主要是“以销定产”，公司根据销售订单来安排生产。公司的传输线 缆产品基本由公司自产；公司线缆组件及光电系统产品主要以部分自产线缆以及采购的 其他材料进行生产。 3、销售模式 公司销售以直销为主，倡导深化合作、共同发展的经营理念，采用一对一营销、深 化营销和品牌营销相结合的营销模式。 一对一营销：以客户为中心，与客户互动对话，关注客户需求，为客户定制所需产 品，关注本企业产品在客户所拥有的该产品中的份额，并努力提升所占的份额。公司以 国家重点项目型号为切入点，采取深入跟踪型号进展情况的方式，为客户提供一对一的 营销服务，为客户的型号项目提供前期选型技术支持与咨询，深入了解客户的个性化要 求，为客户提供一站式全过程服务。同时与相关部门之间通力合作，为客户提供适合的 产品。 深化营销：公司对所有的客户资源进行管理与梳理，包括客户信息统计、历史交易 信息、区域分布信息等，公司在所收集到的资料基础上，分析客户的信息关联性，按照 不同的视角去区分不同类别的客户。对不同类别的客户加以细节分析，从新产品推广、 市场营销和个性化服务中采取针对性的措施，从而更好地了解客户，更好地服务客户， 客户也更满意公司的服务，更忠诚于企业的良性互动关系。公司从顾客的订货能力、回 款能力、未来市场发展前景等方面着手，将客户分成A、B、C三大类，根据客户类别 进行技术支持、排产计划以及售后服务的分类管理。同时选择容量大或发展潜力大、公 司有相对优势、适合精耕细作的目标市场，深入调查，通过市场分析找到开发的重点和 突破口，制定有效策略及完善的实施计划。强化区域营销管理平台，实现营销前、后台 的整体协同，一体化响应市场的运作机制，提高响应市场的速度和能力，集中优势资源， 提供综合服务和指导，不断深化关系和加大影响力，从而占据市场份额。公司凭借优秀 的管理能力、领先的技术水平、稳定的产品品质、先进的营销模式、强大的生产能力和 长期良好的信用记录，与客户之间建立了稳定的长期合作和信任关系。 品牌营销：公司秉承以科技为先导，以管理作保证，以信誉赢市场，视质量为生命 的质量方针，突出“全信传输，可靠性高”的质量理念，以用户满意作为检验营销工作质 量的唯一标准，坚持优化管理，提高效率，为客户持续提供可靠的、高性价比的产品与 服务。充分满足客户的需求，在军工领域树立了“全信”的良好品牌形象。依托品牌效应， 提高市场占有率。 4、业务资质情况 截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有资质情况如下： 序 公司 资质证书 颁发部门 有效期 号 名称 1 全信 股份 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2023年1月24日 2 全信 股份 装备承制单位资格证书 中央军委装备发展部 至2023年1月 3 全信 股份 保密资格认证（三级） 江苏省国家保密工作局、 江苏省国防科学技术工业 办公室 至2021年11月15日 4 全信 股份 中国船级社工厂认可证书 中国船级社江苏分社 至2023年5月3日 5 全信 光电 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2023年8月14日 6 全信 光电 保密资格认证（三级） 江苏省国家保密工作局、 江苏省国防科学技术工业 办公室 至2023年8月23日 （三）发行人的竞争优势 1、产品质量可靠性高，技术水平领先 公司产品主要应用于国防军工领域，具有高可靠性的显著特点，能够在复杂环境中 持续提供可靠服务。公司对产品生产实行精细化管理，已建成的ERP系统和PLM（产 品生命周期管理）系统，能够对产品从设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、 物流等方面进行全过程监控；部分产品生产过程中实行PID（过程确认文件）和SPC（统 计过程控制技术）控制，通过对部分工序进行数据搜集和统计分析，有效提高了产品批 次的稳定性和一致性。 公司建立了一支优秀的技术研发队伍，具备业内领先的新产品、新工艺和设备工装 开发能力。公司现已开发了三十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆及线缆组件产 品。 2、品牌认知度较高，市场基础稳固 公司产品主要应用于涉及国防安全的重点工程，该类工程对配套设备的可靠性要求 严格。凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和优秀的服务水平，以及多年来的出色表 现和优良信誉记录，发行人赢得了下游客户的充分信任和肯定。同时，发行人还通过对 客户需求的深入了解，结合自身丰富的专业生产经验和特有的技术工艺优势，为下游客 户提出合理性建议、优化其设计方案，进一步强化了发行人与下游客户紧密的合作关系， 企业知名度不断提高。 发行人客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中 国航天科工集团、中国船舶集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。发行人已承担 了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的传输线缆及 线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。 此外，公司客户以国有大型企业为主，市场整合、扩张能力较强。发行人客户市场 份额的扩大，也将进一步强化发行人在同行业中的市场地位。 3、产品结构完善，抗风险能力突出 公司产品应用于除核工业外的航天、航空、舰船、军工电子、兵器五大军工领域， 能够根据细分行业的景气周期及时调整产品结构，既可以分享某一领域高速发展所带来 的收益，又能够回避单一领域发展滞缓所带来的风险，从而保证公司业绩的稳定性。 4、独特的绝缘材料加工工艺及配方 公司经过十多年的探索和积累，形成了独特的绝缘材料加工工艺及配方，能有效的 提升绝缘材料的机械物理性能和电气性能，实现产品轻量化。同时，可以有效提高产品 的耐热性能、抗切割性能和耐电压性能，确保在各种特殊环境下绝缘材料仍能充分发挥 功效。 5、先进的线缆挤出技术 公司掌握了先进的线缆挤出技术，能够针对不同类型线缆的线规采用不同的挤出加 工温度、挤出螺杆转速、挤出模具配比，确保挤出线缆的均匀性和一致性，实现薄层绝 缘的良好同心度，并且能够将绝缘层厚度波动控制接近于微米级水平，从而使产品在满 足各项性能指标的前提下实现轻薄型，达到军用装备使用要求。 6、领先的辐照工艺 公司掌握了领先的辐照工艺，能够针对不同的绝缘材料采用不同的辐照工艺，对同 类绝缘材料的不同规格适用不同的辐照工艺参数，实现了按材料和规格选择辐照工艺， 确保充分发挥绝缘材料的各项性能。目前，公司已经对X-ETFE、聚烯烃等绝缘材料制 成的上千种产品的辐照工艺进行了优化，形成专有的辐照工艺参数，更好的满足客户需 求。 7、强大的定制化设计能力 不同于民用产品，不同使用领域的军用产品对产品的性能的要求差异非常大，这就 对供应商定制化设计能力提出了极高要求。为此，公司组建了专业的产品设计团队，能 够根据客户提出的要求，进行针对性的设计开发，能够围绕使用环境、使用条件和产品 要达到的任务目标，开展专业化的设计，在原材料选定、产品结构设计、产品性能计算、 工艺优化方面为客户提供专业的服务。 （四）主营业务产品的销售情况 1、报告期内主营业务产品的产量、销量分类统计 报告期内，发行人主要产品的产销情况如下： 单位：芯·公里、套/根/只/公里 产品 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 线缆 销售量 36,956.92 47,354.43 37,694.78 38,339.01 生产量 45,365.00 43,929.79 40,626.30 35,003.78 产能 51,386.40 68,515.20 68,515.20 54,756.00 产销率 81.47% 107.80% 92.78% 109.53% 产能利用率 88.28% 64.12% 59.30% 63.93% 组件及 光电系 统 销售量 9,671.90 8,080.19 7,548.92 6,070.90 生产量 9,674.20 8,614.70 7,321.00 6,917.60 产销率 99.98% 93.80% 103.11% 87.76% 报告期内，公司产销率保持较高水平。线缆组件大部分为定制专供产品。其产能受 操作工人数量、技术熟练度、工序瓶颈（工艺或设备量）、场地等制约。由于线缆组件 及光电系统的复杂程度和加工难不一、重复生产较少，因此不能简单的以数量衡量产能 大小，但扩大生产场地、增加设备量、增加人员、设计专用设备能够提高产量和缩短交 付期。 2020年1-9月组件及光电系统销售量和生产量大幅上升主要系单价较低、数量较大 的产品销售较多所致。 （五）主要原材料、能源及其供应情况 1、主要原材料供应情况 公司高性能传输线缆产品的主要原材料为绝缘材料（氟塑料、聚烯烃塑料等绝缘材 料）、金属导体（镀银、镀锡、镀镍铜导体等），公司线缆组件产品的主要原材料为传 输线缆、连接器等。 2、主要能源供应情况 项目 生产用电（千瓦时） 用电成本（万元） 占营业成本比例 2017年 2,546,061.96 182.07 0.68% 2018年 2,820,841.59 210.06 0.65% 2019年 3,803,382.01 285.07 0.89% 2020年1-9月 3,122,073.31 223.41 0.82% 报告期内，公司生产所消耗的生产用电成本在其营业成本中所占的比例较低。 （六）主要固定资产情况 截至2020年9月30日，发行人固定资产原值为27,532.14万元，累计折旧为13,664.33 万元，固定资产账面价值为13,867.81万元，固定资产综合成新率为50.37%。具体情况 如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 房屋及建筑物 10,154.49 3,974.06 6,180.43 60.86% 专用设备-机器设备 14,244.78 7,123.14 7,121.64 49.99% 办公设备 1,852.82 1,444.82 408.01 22.02% 运输设备 1,280.04 1,122.32 157.72 12.32% 合计 27,532.14 13,664.33 13,867.81 50.37% 1、主要生产设备 截至2020年9月30日，发行人主要生产设备的基本情况如下表所示： 单位：套/台/条、万元、% 序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率 1 航空导线专用串挤生产线 1 913.20 658.45 72.10 2 行星式笼绞机 1 788.32 651.01 82.58 3 同轴缆及航空导线卧式绕包机同轴+PI 护套线 1 467.64 334.35 71.50 序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率 4 FC光缆组件测试设备 1 458.62 425.94 92.87 5 洛卡斯立式包带生产线 1 247.03 96.41 39.03 6 同轴立式绕包生产线数据线 1 226.16 161.70 71.50 7 洛卡斯卧式烧结生产线 1 226.15 88.33 39.06 8 线束编织机 1 224.79 87.73 39.03 2、房屋及建筑物情况 截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下： 序 号 权利人 证书号 坐落 规划用途 建筑面积 （㎡） 登记日期 权利限制 1 全信股份 宁房权证鼓 转字第 439257号 汉中门大街301 号1201室 科研、实验楼 1,135.94 2011年12月27日 已抵押 2 全信股份 宁房权证鼓 转字第 439261号 汉中门大街301 号1202室 科研、实验楼 1,105.73 2011年12月27日 已抵押 3 全信股份 苏2017宁江 不动产权第 0042322号 江宁区禄口街 道飞天大道71 号2幢等 办公、生产，食 堂宿舍，门卫， 厂房 28,463.98 2017年2月14日 已抵押 4 常康环保 苏2017常州 市不动产权 第0093922号 凤凰路58号 工业 9,527.36 2017年11月7日 已抵押 3、房产租赁情况 截至2020年9月30日，发行人及其子公司租赁的主要房产如下： 序 号 承租方 出租方 座落 租赁价格 （元/月） 面积 （㎡） 合同期间 1 全信光电 全信股份 南京市江宁开发区空港 工业园飞天大道71号办 公楼1楼 31,146.67 1,024 2010年1月1日- 2020年12月31日 2 上海赛治 上海民润投 资管理有限 公司 上海市徐汇区宜山路 1388号民润工业小区1 号楼18楼A座 127,750.00 1,000 2018年5月16日- 2023年5月15日 注：全信光电已与全信股份续签租赁协议，续租至2021年12月31日。 经本保荐机构核查，截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司正在履行的上 述房屋租赁合同内容合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 公司将继续聚焦军工电子信息领域，以“补短板、调结构、控风险、促合规、实现 有效增长”为总基调，持续提供“高质量、低成本、规模化”产品，不断提升“持续创新、 持续交付”能力，推动自主可控国产化替代工作，并加强配套材料的国产化工作。重点 围绕以下几个方面开展工作： （1）持续推进同一市场销售平台体系建设，构建面向客户需求的市场快速响应机 制，充分激发各分子公司及公司事业部经营主体活力，加强售前技术支持力量，充分挖 掘客户需求，开发满足客户需求的定制化产品并形成稳定的型号配套，不断提升产品核 心竞争力，形成体系化协同作战。 （2）聚焦军工电子信息主航道，加快产业结构调整，结合公司新产业基地建设规 划产业布局并分步实施。根据公司的产业布局，重点推进军民用绕包线和轨道交通信号 线、光链路系列产品、高低频线束网络产品、FC网络产品、以及光电系统集成等领域 的产业化，提升规模化产能和自主配套能力，拓展完善产业链。 （3）结合公司发展战略和产业布局，加强重点科研项目研发投入力度，优化科研 管理流程，提升研发能力和效率，设备级产品推进“模块化、组合化、系列化”工作，提 升产品核心技术竞争力，保持行业内技术领先优势，持续为用户提供高质量、高可靠的 产品。 （4）围绕公司的战略布局加强人才梯队建设，构建实力雄厚的技术力量。公司将 继续加大人才吸引力度，加快外部优秀人才的引进，持续扩充核心技术团队，提升核心 人员的技能，使公司的人才结构得以持续优化，营造浓郁的技术氛围，提升核心技术团 队的活力和创新能力。 （5）坚持“以顾客为中心、以管理作保证、以信誉赢市场、视质量为生命”的质量 方针，围绕工艺稳定抓产品质量，严控生产过程提升产品质量，提升质量管控深度把控 产品质量。 （6）结合公司战略布局及产业规划，聚焦电子信息主航道积极挖掘上下游优质资 源，充分运用多种资本市场手段调整产业结构和整合内外部资源。加强投资项目管理， 提高协同效益形成有效互补，推动公司做大做强。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行股票的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 1、国防经费支出保持了长期稳定的增长趋势，公司迎来发展窗口期 国防建设对于国家安全和经济发展有着非常重要的意义，国防支出也是国家财政支 出重要的组成部分。国防支出是国家安全防护方面的重要资金保障，主要是由国家通过 预算来提供财政支持。自改革开放以来，随着我国经济的快速发展以及GDP总量的不 断提升，我国的国防支出经历了从维持性投入到适度增长的发展历程，国防支出总体上 保持了与国家经济和财政支出同步适度协调增长。根据国家统计局的数据，2013-2019 年我国的财政国防支出从7,411亿元增长至11,896亿元，期间年均复合增长率为8.21%。 2017年10月，“十九大”着眼于国家安全和发展战略全局，对国防和军队现代化 作出“三步走”的战略安排，强调要确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得 重大进展，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面 建成世界一流军队。在国防和军队现代化建设战略的引导下，我国的国防支出在未来一 段时间内仍将保持稳定的增长趋势。 2、实现“自主可控”成为军工装备领域重要的发展方向 尽管我国的国防建设和军工装备制造业在宏观经济的快速发展推动下取得了长足 的发展，但是由于我国军工行业起步相对较晚，军工装备所需的关键元器件、零部件、 新材料等在很大程度上仍然依赖进口。随着国际贸易形势的不断变化，我国军工装备核 心产品与技术的进口受到制约和威胁，实现军工装备的进口替代与自主可控成为我国军 工行业的必由之路。 目前，我国军工装备自主可控的重点发展领域集中在存在生产与研发短板的核心元 器件、高性能材料、软件等上游基础领域，以及北斗导航系统、大型飞机、高性能发动 机等下游关键系统领域。在上游基础领域，自主可控重在“可控”，强调由“不能”到 “能”；在下游关键系统领域，自主可控重在“自主”，强调由“无”到“有”。随着国 家推进新时代国防与军队建设，实现自主可控将成为我国军工装备领域重要发展方向。 3、公司的轨道交通线缆和绕包线缆业务处于增长阶段，FC光纤总线技术优势突出 且在军工领域得到成功应用 公司的高性能传输线缆主要应用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器五大军工领 域。在我国现代化国防和军队建设，以及民用飞机和轨道交通行业迅速发展的推动下， 公司高性能传输线缆业务规模实现了稳定增长态势，其中“轨道交通线缆”和“绕包线 缆”实现了较快增长。 同时随着网络通信与构建技术的发展，航空电子系统进一步向统一化、灵活化和便 于融合的方向发展，对总线网络的数据传输要求也越来越高，以铜缆为传输媒介的 1553b技术无法满足日益增长的数据传输需要，总线系统正向着分布式、高速化、光纤 化方向发展，旨在满足日益增长的航空航天器内部高速数据通道需求。FC光纤总线技 术将通道传输的高速性和网络传输的灵活性结合在一起，与传统的铜电缆相比具有传输 速率高、协议兼容性好、传输距离远、抗电磁干扰、保密性好、抗核辐射等功能以及重 量轻、尺寸小等优点，能够适应高速、大量、可靠、有效信息通信和处理的要求。目前， FC光纤总线技术已经在新一代航空电子系统以及雷达信号处理及传输、网络计算和储 存、机载/舰载/车载设备数据通讯等军工领域得到广泛应用，并成为军用航空电子系统 网络技术的主要发展方向。 （二）本次发行股票的目的 公司是一家专业从事国防军工用光电传输产品的研发、生产和销售的民营技术型企 业。公司在深耕国防军工用光电传输业务市场的同时还积极拓展轨道交通、民用航空等 民用高端领域。本次发行募投项目旨在巩固和提高公司线缆和组件业务生产能力，具体 包括扩大高性能传输线缆和线缆组件的生产规模及经营能力；同时通过建设FC光纤总 线系列产品建设项目，提升FC光纤总线系列产品销售占比创造新的盈利增长点。 1、完善生产线为进一步拓展民用高端市场提供产能支撑 公司本次发行募投项目新增轨道交通线缆专用生产线、线缆组件及光电系统产品生 产线，将大幅提升公司重点国防军工用产品的生产能力，同时解决当前轨道交通线缆产 能不足的问题，为公司进一步拓展民用高端市场提供产能支撑，聚焦军工电子及高端民 品主航道，巩固和提升公司盈利能力。 2、提升FC光纤总线系列产品销售占比创造新的盈利增长点 尽管公司的FC光纤总线业务规模在近几年保持了快速增长，但是其业务规模在整 个公司销售收入中的占比不高。公司通过本次光纤总线系列产品建设项目将提升公司光 纤通道节点卡、FC网络交换机、FC网络测试工具等核心产品的生产能力，助力公司形 成FC光纤总线应用软件与配套硬件产品的综合生产能力，为公司在FC光纤总线方面 的技术研发成果进一步实现市场转化提供产能基础，提高销售占比，创造新的盈利增长 点。 3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力 本次发行股票募集资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本 结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发 展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力 和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进 行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行 股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在中国证监会同意 本次发行注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及 发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。 三、本次发行方案概要 （一）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行A股股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。 本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。最终发行价格将在中国证监会同意本次发行注册后，由董事会及 其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性 文件的规定及发行竞价情况协商确定。 定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即87,320,776股（含 87,320,776股）。 本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应 向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、 股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。 在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整， 以其同意的数据为准。 （三）限售期 本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 四、募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过32,000万元含发行费用，扣除发行费用后，本次发 行募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 1 航空航天用高性能线缆及轨道交通 用数据线缆生产项目 14,572.05 11,174.93 2 综合线束及光电系统集成产品生产 项目 12,827.65 9,078.65 3 FC光纤总线系列产品生产项目 3,613.72 2,563.06 4 补充流动资金 9,183.36 9,183.36 合计 40,196.78 32,000.00 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付 项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。截至本募 集说明书出具日，募投项目均未开始实施。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者， 采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公 司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本 次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。 截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行 股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司实际控制人为陈祥楼，持有上市公司的股份比例为51.92%。 本次发行股票的数量为不超过87,320,776股（含本数）。假定发行股数为87,320,776 股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为39.94%，仍为发行人第一大股东且 对发行人经营决策具有实际控制力，因此本次发行完成后，陈祥楼仍为全信股份的实际（未完）  |