海天股份:海天股份首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:海天股份:海天股份首次公开发行股票招股说明书摘要 海天水务集团股份公司 Haitian Water Group CO., L td 四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 1 幢 1 单元 10 号 说明: 说明: C:\Users\ysn\AppData\Roaming\Tencent\Users\804912705\QQ\WinTemp\RichOle\84OWD3D`72TN5DGS$_]_ESQ.png 首次公开发行股票并上市 招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 华西LOGO 成都市高新区天府二街 198 号 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人承诺如中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）认定或 人民法院判决认定发行人 招 股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购 首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公 积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调 整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 释义 在本 招股说明书 摘要中，除非另 有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、一般用语 海天集团、公 司、本公司、 本 集团、 发行人 指 海天水务集团股份公司 海天有限 指 四川海天水务集团有限公司及其前身 四川海天水务有限公司 简阳海天 、 龙腾 供水 指 简阳海天水务有限公司 及其前身简阳市龙腾供水有限公司，系公司 的控股供水业务子公司 新津海天 指 新津海天水务有限公司 及其前身 新津县中阳水业有限公司 ，系公司 的全资供水业务子公司 新津地源 指 新津县地源供排水有限公司，后更名为 新津海天水务有限公司 资阳海天 指 资阳海天水务有限公司 ，系公司的全资子 公司，兼营供水业务和污 水处理业务 乐至海天 指 乐至海天水务有限公司 ，系公司的全资供水业务子公司 天府海天 指 成都天府新区海天水务有限公司 及其前身双流海天水务有限公司， 系公司的全资污水处理业务子公司 简阳环保 指 简阳市沱江环保生化有限责任公司 ，系公司的全资污水处理业务子 公司 金堂海天 指 金堂海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 金堂达海 指 金堂达海水务有限公司 ， 系金堂海天的全资污水处理业务子公司 资阳污水 指 资阳海天污水处理有限公司 ，系公司的间接全资污水处理业务子公 司 宜 宾海天 指 宜宾海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 珙县海天 指 珙县海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 翠屏海天 指 宜宾市翠屏区海天水务有限公司，系公司的全资污水处理业务子公 司 乐山海天 指 乐山海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 峨眉山海天 指 峨眉山海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 雅安海天 指 雅安海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 彭山海天 指 眉山市彭山海天水务有限公司及其前身彭山海天水务有限公司，系 公司的全资 污水处理业务子公司 平昌海天 指 平昌海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 开封海天 指 开封海天水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 清源水务 指 濮阳县清源水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 豫源清污水 指 卢氏县豫源清污水处理有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公 司 新疆海天 指 新疆高新海天水务有限公司，系公司的全资污水处理业务子公司 江油海天 指 江油海天鸿飞环保有限公司 ，系公司的控股污水处理业务子公司 罗平海天 指 罗平海天长青水务有限公司，系公司的控 股污水处理业务子公司 平舆海天 指 平舆海天环保实业有限公司，系公司的控股子公司 龙元建设 指 四川龙元建设有限公司 及前身资阳海天市政工程有限公司、资阳海 天安装工程有限公司，系公司的全资子公司 蒲江达海 指 蒲江达海水务有限公司，系公司的控股污水处理业务子公司 海天科创 指 成都海天科创科技有限公司 ，系公司的全资子公司 锦悦泰贸易 指 成都天府新区锦悦泰贸易有限公司，系公司的全资子公司 广汉 海天 指 广汉海天雒南水务有限公司 ，系公司的全资污水处理业务子公司 ， 已于 2020 年 6 月完成工商注销登记 安岳海天 指 安岳海天水务有限公司 ，系公司的全资子公司 ， 已于 2020 年 7 月 完成工商注销登记 成都海天污水 指 成都海天污水处理有限公司，报告期内曾系 公司 的 全资子公司 ，已 于 2 019 年 6 月完成工商注销登记 中交（宜宾） 指 中交（宜宾）投资建设有限公司 四川海壹 指 四川海壹检测技术有限公司 海天世浦泰 指 海天世浦泰膜科技股份有限公司，系公司的合营公司 三岔湖海天 指 四川三岔湖北控海天投资有限公司 ，系公司的合营公司 天津海天 指 天津海天北科环境工程科技有限公司 ， 报告期内曾系公司的控股子 公司，已于2016年3月对外转出 四通水务 指 阆中市四通水务投资有限公司 ， 报告期内曾系公司的控股子公司， 已于2016年12月对外转出 海天洁诚 指 成都海天洁诚生态科技有限公司 ，报告期内曾系公司的控股子公 司，已于2017年4月对外转出 大邑海天 指 大邑海天水务有限公司 ，报告期内曾系公司的控股子公司，已于 2017年4月对外转出 广汉洁诚 指 广汉至成水务有限公司及其前身广汉海天洁诚水务有限公司，报告 期内曾系公司的控股子公司，已于2017年4月对外转出 希望海天 指 四川希望海天环保技术有限公司 ，报告期内曾系公司的控股子公 司，已于2018年4月完成工商注销登记 海天湖南环境 指 海天湖南环境科技有限公司，报告期内曾系公司的全资子公司，已 于2018年11月完成工商注销登记 凉山海天 指 凉山海天水务有限公司，报告期内曾系公司的全资子公司，已于 2019年1月完成工商注销登记 邛崃海天 指 邛崃海天水务有限公司，报告期内曾系公司的全资子公司，已于 2019年1月完成工商注销登记 昭通海天 指 昭通海天投资有限公司，报告期内曾系公司的全资子公司，已于 2019年2月完成工商注销登记 海天投资 指 四川海天投资 有限责任公司 ，系公司的控股股东 大昭添澄 指 成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙） 和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司 量石投资 指 量石投资有限公司 巨星企业 指 四川巨星企业集团有限公司 成都鼎建 指 成都鼎建新材料合伙企业（有限合伙） 华丰机电 指 乐山华丰机电贸易有限公司 嘉创投资 指 乐山嘉创投资有限公司 海天房地产 指 乐山海天房地产开发有限责任公司 资阳雁江 指 资阳雁江鼎世商贸有限公司及其前身 资阳雁江海天市政投资有限 公司 海天酒店 指 四川五星海天酒店管理有限责任公司 崇州弘鑫海 指 崇州弘鑫海商贸有限公司 海天气瓶 指 乐山市海天气瓶检测有限公司 ，于 2019 年 8 月完成工商注销登记 达辉房地产 指 成都达辉房地产经纪有限公司 龙灌管理处 指 四川省都江堰龙泉山灌区管理处 鸿飞投资 指 江油鸿飞投资（集团）有限公司 双流洁诚污泥 指 成都双流洁诚污泥处置有限公司 双流至成 指 成都双流至成水务有限公司 地源水气 指 成都市地源水气股份有限公司及其前身成都市地源水务股份有限 公司 凌志环保 指 凌志环保股份有限公司 华西德顿 指 四川华西德顿塑料管道有限公 司 川力阀门 指 四川川力智能阀业有限公司 中亚建业 指 中亚建业建设工程有限公司及其前身四川建业建筑工程有限公司、 眉山市东坡区建华建筑有限公司、四川省眉山县建华建筑有限责任 公司 资阳市城市污 水处理厂 指 又名“资阳市第一污水处理厂” 近亲属 指 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、 祖父母、外祖 父母、孙子女、外孙子女 本次发行、首次 公开发行 指 发行人本次拟向社会公开发行 7,800 .00 万股，每股面值 1.00 元的 人民币普通股股票（ A 股）的行为 报告期 指 201 7 年度、 201 8 年度、 201 9 年度和 2020 年 1 - 6 月的会计期间 报告期各期末 指 201 7 年 1 2 月 3 1 日、 201 8 年 1 2 月 3 1 日、 201 9 年 1 2 月 3 1 日和 2020 年 6 月 30 日 《公司章程》 指 《海天水务集团股份公司章程》 《 公司章程（草 案）》 指 《海天水务集团股份公司章程（草案）》（上市后适用） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，特别注明的除外 证监会、中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发 改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 原 中华人民共和国环境保护部 ，现已调整为 中华人民共和国 生态环 境部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 财政部 指 中华人民共和国财政部 水利部 指 中华人民共和国水利部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国土资源部 指 原 中华人民共和国国土资源部 ，现已调整为 中华人民共和国 自然资 源部 海关总署 指 中 华人民共和国海关总署 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交易所 、上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承 销商、华西证券 指 华西证券股份有限公司 发行人会计师、 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金 杜律所 指 北京 市 金杜律师事务所 二、专业用语 BOT 指 Build - Operate - Transfer 的简称 ，即 “建设 - 经营 - 移交” 模式 ， 是指 在政府授予的特许经营权下，公司承担水务设施的投融资、建设和 运营，在特许期限内向用户收取服务费用。特许期届满，公司将该 设施移交 （通常无偿）给政府部门 BOO 指 Build - Own - Operate 的简称，即 “ 建设 - 拥有 - 经营 ” 模式 ， 系指在特 许经营权下公司承担水务设施的投融资、建设和运营，并拥有该设 施的所有权，公司通过向用户收费收回投资成本并获得回报 TOT 指 Transfer - Operate - Transfer 的简称，即 “ 移交 - 经营 - 移交 ” 模式 ， 系 指政府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承 担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届 满，公司将设施无偿移交给政府部门 TOO 指 Transfer - Own - Operate 的简称，即 “ 移交 - 拥有 - 经营 ” 模式 ，系指政 府部门将拥有的水务设施有偿转让给公司，公司获得水务设施的所 有权和特许经营权，在特许经营期内，公司负责水务设施的改扩建 投资和运营管理，通过向用户收费收回投资成本并获得回报，特许 期届满后，水务设施不移交给政府部门 ROT 指 Rehabilitate - Operate - Transfer 的简称，即 “ 改建 - 运营 - 移交 ” 模式 ， 指在特许经营期内，政府委托公司对现有水务设施进行技术改造和 扩建，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设 施无偿移交给政 府部门 OM 指 Operation - Manager 的简称，即 “ 委托运营 ” 模式，指政府将拥有的 水务设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资和风险，公 司向用户收取运营服务费 PPP 指 Public-Private Partnership的简称，即“政府和社会资本合作”模式， 系指政府和社会资本基于基础设施项目相互合作的一种特许经营 项目融资模式，政府和社会资本合资设立项目公司并由其负责筹 资、投资、建设与经营，系近年常见的公共基础设施项目运作模式 AAO 指 由缺氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统，通过“缺氧- 好氧”的交替作用，在去除有机污染物的同时达到脱氮效果的一种 污水处理工艺 CASS 指 循环式活性污泥法（Cyclic Activated Sludge System，CASS），也称 CAST（Cyclic Activated Sludge Technology），是序批式活性污泥法 （SBR）工艺的一种新的形式 氧化沟 指 一种活性污泥法污水处理方法，其特点为反应池呈封闭无终端循环 流渠形布置，污水和活性污泥在曝气渠道中不断循环流动，亦被称 为“循环曝气池” 生物流化床 指 一种新型的生物膜法工艺，其载体在流化床内呈流化状态，生化池 各处理段中保持高浓度的生物量，传质效率极高，从而使废水的基 质降解速度快 MBBR 指 移动床生物膜反应器（Moving-bed-biofilm-reactor，MBBR），是一 种新型高效的污水处理方法，依靠曝气池内的曝气和水流的提升作 用使载体处于流化状态，进而形成悬浮生长的活性污泥和附着生长 的生物膜，从而提高污水处理效率 基本水量 指 在特许经营协议中，政府向项目公司支付水处理服务费的约定最低 日平均水处理量 结算水量 指 比较项目公司每日实际污水处理量和协议约定的基本水量，项目公 司结算污水处理服务费而适用的处理水量。当实际水量大于基本水 量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本水量时，结算水 量为基本水量 PAC 指 聚合氯化铝，一种新兴净水材料的英文简称，是一种介于AlCI3和 Al(OH)3之间的水溶性无机高分子聚合物 PAM 指 聚丙烯酰胺，一种高效除磷剂的英文简称，其分子能与分散于溶液 中的悬浮粒子架桥吸附，有着极强的絮凝作用 COD 指 化学需氧量 注：本 招股说明书 摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）本公司控股股东海天投资承诺 海天投资 作为 本公司 控股股东， 不可撤销地作出如下承诺： “ 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份 。 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 ” （二）本公司实际控制人承诺 费功全先生 作为 本公司实际控制人 ， 不可撤销地作出如下承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 2 、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事 / 高级管理人员期间，每年转 让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25% 。 3 、锁定 期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本 人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的股份不超过本 人所持有发行人股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内，不转让本人所持发行人股 份；（ 3 ）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导 致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定 4 、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 5 、本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息 披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限 制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。” （三）本公司实际控制人控制的大昭添澄承诺 大昭添澄系本公司实际控制人控制的企业 ， 作为本公司股东， 不可撤销地 作出如下 承诺： “ 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本企业 不转让或者委托他人管 理本 企业 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份 。 本 企业 直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 企业 持有发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，上述发行价格将进行除权除息相应 调整。 ” （四）本公司控股股东的一致行动人费伟承诺 费伟先生系本公司控股股东海天投资的一致行动人，作为本公司股东，不 可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。” （五）担任本公司董事、总经理的股东李勇承诺 李勇作为本公司股东、董事兼总经理， 不可撤销地作出如下承诺： “ 1 、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2 、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事 / 高级管理人员期间，每年转 让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25% 。 3 、 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本 人所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的股份不 超过本人所持有公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后半年内，不转让本人所持发 行人股份；（ 3 ）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 4 、本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发 行价；发行人上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 5 、本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息 披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定 限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。” （六）本公司其他股东 和邦 集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本 平承诺 和邦集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、费伟、彭本平作为本公司其 他股东， 不可撤销地作出如下承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 企业 / 本人（直接或间接）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份 。 ” 二、 主要股东的持股意向及减持意向 （一）本公司控股股东海天投资持股及减持意向 海天投资 作为 本公司 控股股东， 对发行人 首次公开发行股票并上市 的持股 意向及减持意向作出如下承诺： “ 本公司持续看好发行人以及其 所处行业的发展前景，愿意长期持有其股 票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、上海证券交 易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持 计划。 若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定期） 满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本公司在发行人本次发行前所持 股份总数的 20% ；减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派 息、送股、 资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）； 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国 证监会及证 券交易所相关规定的方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发 行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交易日 前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超 过 发行人 股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自 然日内，减持股份的总数不得超过 发行人 股份总数的百分之二；采用协议转让 方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之 五 。 若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本 公司将在获得收入的五日内 将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息 披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减 持。 ” （二）本公司持股 5% 以上股东和邦集团持股及减持意向 和邦集团作为持有本公司 5% 以上股份的股东，对发行人 首次公开发行股票 并上市 的持股意向及减持意向作出如下承诺： “本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法 规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本 公司可作出减持股份的决定。 若 本公司 对 所持发行人 首次公开 发行前股份 在 锁定期 （包括 延长锁定期 ） 满后两年内减持的，将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人 股份作出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二 十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100% 。 减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、公积金 转增股本、配 股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞 价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的 方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本公司对所持有的发行人首次公开发 行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交易日 前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超 过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自 然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；采用协议转让 方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百 分之五。 若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本 公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息 披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减 持。” （三）本公司实际控制人的一致行动人大昭添澄、费伟先生持股及减持 意 向 大昭添澄、费伟先生作为本公司控股股东的一致行动人，对发行人首次公 开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺： “本企业 / 本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景，愿意长期持有 其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、上海证 券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票 减持计划。 若本企业 / 本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期（包括延长锁定 期）满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业 / 本人在发行人本次发 行前所持股份总数的 20% ；减持价格不低于 本次发行价格（若发行人在该期间 内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应 相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国 证监会及证券交易所相关规定的方式。 在锁定期（包括延长锁定期）满后，本企业 / 本人对所持有的发行人首次公 开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，将在首次卖出的十五个交 易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 得超过发行人股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的百分之二；采用协议 转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。 若本企业 / 本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所 有，本企业 / 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如 果因本企业 / 本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本 企业 / 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本企业 / 本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关 信息披露义务，并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限 制。若本企业 / 本人或发行人存在法定 不得减持股份的情形的，本企业 / 本人不 得进行股份减持。” 三、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳 定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的相关要求，本公司制订了如下稳定股价预案 ： （一）稳定股价预案的启动条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同 ）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价措施的方式及顺序 1 、稳定股价措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳 定公司股价： （ 1 ）公司回购股份； （ 2 ）公司控股股东增持本公司股票； （ 3 ）公司董事、高级管理人员增持本公司股票。 2 、稳定股价措施实施的顺序 （ 1 ）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则 第一选择为控股股东增持公司股票。 （ 2 ）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公 司股票： ① 在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； ② 在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案 的条件被再次触发。 （ 3 ）公司董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时， 公司董事、高级管理人员将增持本公司股票： ① 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； ② 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案 的条件被再次触发。 （三）稳定股价措施的具体方案 1 、公司回购股份 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结 果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时， 除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： （ 1 ）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （ 2 ）单一会计年度用 以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市 公司股东的净利润的 5% ，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况， 确定回购股份的资金总额上限。 公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回 购股份的决议，在作出回购股份决议后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份 预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会作出决议并履行相关法定 手续之次日起开始启动回购，并在 30 个交易日内实施完毕。公司回购股份的方 案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注 销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （ 2 ）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东及 / 或董事及 / 或高级管理人员需要履行要 约收购义务且其未计划实施要约收购。 2 、公司控股股东增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法 规及规范性文件的条件和要求前提下 ，对发行人股票进行增持。公司控股股东为 稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要 求之外，还应满足下列各项条件： （ 1 ）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； （ 2 ）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股 本的 2% ，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50% 并且不低于人 民币 50 万元； （ 3 ）承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日 内发布增持公告。公司控股股东将在 作出增持公告并履行相关法定手续之次日起 开始启动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。 自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其 就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价 方案终止执行： （ 1 ）发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的 每股净资产； （ 2 ）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 3 、公司 董事、高级管理人员 增持本公司股票 上述启动稳 定股价预案的条件成就时，公司 董事、高级管理人员 将在符合相 关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的 薪酬 总 金额为限对公司股票进行增持。公司 董事、高级管理人员 为稳定股价对公司股票 进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列 各项条件： （ 1 ）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （ 2 ）自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持 公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1% （含首次已增持部分）， 且 单一年度用以稳定股价所动用的资金应 不超过本人在担任董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额； （ 3 ）在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上 市之日起三年内，若公司新聘任 董事、高级管理人员 的，公司将要求该等新聘任 的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司董事会将在公司 董事、高级管理人员 增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告。公司 董事、高级管理人员 将在作出增持公告并履行相 关法定手续之次日起开始启 动增持，并在 15 个交易日内实施完毕。 自公司 董事、高级管理人员 稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形， 则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司 董事、高 级管理人员 稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要 约收购。 （四）约束措施 1 、公司违反稳定股价承诺的约束措施 若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则 公司将： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益； （ 2 ）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行 赔偿。 2 、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施 若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益； （ 2 ）将其最近 一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。 如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达 到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利 总额。 3 、 公司董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 若公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东 和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益。 四、关于 招股说明书 中没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗 漏方面的承诺 （一）发行人承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，本 公司就 招股说明书 披露的信息承诺如下： “本公司的 招股说明书 所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且本公司对 招股说明书 所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应的法律责任。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将在由中国证监会等有权机关作出行政处罚或人民法院 作出相关判决 认定本公司存在上述事实之日起的 2 个交易日内公告，并在上述事 实认定之日起 10 个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事 会并发出召开股东大会的通知，在遵守相关法律法规及中国证监会及证券交易所 相关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本 公司首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项 的，回购数量将进行相应调整。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份 等除权除息行为，上述发行价为除权除 息后的价格。 本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中 国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股 票投资损失及佣金和印花税等损失。” （二）控股股东海天投资承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，海 天投资作为本公司的控股股东，就本公司 招股说明书 披露的信息承诺如下： “发行人 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股 票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人对 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或 经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本公司对提出申请符 合赔偿条件的投资者依法赔偿。” （三）实际控制人承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，费 功全先生作为本公司的实际控制人，就本公司 招股说明书 披露的信息承诺如下： “发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失。投资者索赔范围包括股票 投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人对 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或 经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合 赔偿条件的投资者依法赔偿。 发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。” （四）公司董事、监事和高级管理人员 承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，本 公司董事、监事、高级管理人员就本公司 招股说明书 披露的信息承诺如下： “ 发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票 投资损失及佣金和印花税等损失 。 发行人对 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或 经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合 赔偿条件的投资者依法赔偿。 发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份作出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。” （五）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构承诺： 本机构承诺因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失，但本机构能够证明自己没有过错的除外 。 发行人律师承诺：如因本所为海天水务集团股份公司首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法 权益得到有效保护。 发行人会计师承诺： 如本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人评估师承诺： 因本机构为海天水务集团股份公司首次公开发行制作、 出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法承担相应的法律责任 。 五、未履行公开承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所 披露承诺（以下简称“公开承诺事项”）的，本公司 承诺可采取以下约束措施： “ 1 、及时披露未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施； 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道 歉并承担相应的经济和法律责任。 2 、调减或停止发放对公司未履行公开承诺事项负有个人责任的公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。 3 、积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成 损失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措 施依法向投 资者赔偿相关损失。 4 、停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司 债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 5 、因本公司在稳定公司股价义务触发时，未在承诺期限内公告具体股份回 购计划，或未按照披露的股份回购计划实施，本公司可限制使用相当于公司上市 募集资金净额的 2% 的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。 6 、因本公司的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及 / 或致使投资者在 证券交易中遭受损失，由中国证监 会等有权机关作出行政处罚或人民法院作出相 关判决的，本公司未按照公开承诺事项履行回购股份义务及 / 或赔偿投资者损失 的，本公司可以限制使用以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价 加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股 份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权除息 行为，上述发行价为除权除息后的价格。” （二）控股股东海天投资承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺（以下简称“公开承诺事项” ）的，海天投 资作为本公司控股股东，承诺非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，其将采取如下约束措施： “ 1 、如果本公司未履行承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2 、本公司违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行 其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。 3 、如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本 公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行 人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本公司同意采取如下措施保证上述 承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份 （如持有股份）所获得现金分红的 50% 作为上述承诺的履约担保，且本公司所持 的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。” （三）实际控制人承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺的，费功全先生作为本公司的实际控制人， 承诺可采取以下约束措施： “ 1 、本人应当向发行人说明原因，并由发行人 将本人未能履行公开承诺事 项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向发行人投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向股东及社会公众道歉并承担相 应的经济和法律责任。 2 、可以职务变更，但不能主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬 / 津贴。 3 、不转让直接或间接持有的发行人股份直至履行完毕相关承诺，因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况 除外。 4 、如本人未自发行人股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请发行人召 开董事会或未促使发行人董事会在审议通过发行人股 份回购议案之日起 5 个交 易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购议案，及 / 或未就发行人股 份回购议案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购 的义务的，本人不可撤销地授权发行人将当年度应付本人现金分红（如有）和应 付本人薪酬 / 津贴合计金额的 20% 予以扣留用于下次发行人股份回购计划。 5 、如本人未 在 稳定发行人股价义务 触发之日起 承诺的期间 内 提出具体增持 计划，或未按披露的增持计划实施，本人不可撤销地授权发行人将本人上年度自 发行人已领取的现金分红（如有）和薪酬 / 津贴的 2 0% 从当年及其后年度发行人 应 付本人现金分红（如有）和应付本人薪酬 / 津贴中予以扣留，直至本人履行增 持义务。 6 、因发行人的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，若本人未按照公开承诺事项赔偿投资者损失的，本 人不可撤销地授权发行人将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承 担的金额，从当年及其之后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬 / 津贴中予以 扣留，直至本人履行相关承诺。” （四）发行人股东 和邦 集团、大昭添澄、量石投资、巨星企业、成都鼎建、 费伟、彭本平承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监 管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺的， 和邦 集团、大昭添澄、量石投资、巨星 企业、成都鼎建、费伟、彭本平作为本公司的股东，承诺可采取以下约束措施： “ 1 、如本公司 / 本企业 / 本人 违反 作出的公开承诺 减持 发行人股票 的 ， 将减持 所得收益上缴 发行人。 2 、如本公司 / 本企业 / 本人未能履行公开承诺事项，本公司 / 本企业 / 本人应当 向发行人说明原因，并由发行人将本公司 / 本企业 / 本人未能履行公开承诺事项的 原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向发行人投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社 会公众道歉并承担相应的经济和 法律责任。” （五）发行人股东、董事兼总经理李勇承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺的，李勇先生作为公司股东兼董事、总经理， 承诺可采取以下约束措施： “ 1 、本人应当向发行人说明原因，并由发行人将本人未能履行公开承诺事 项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向发行人投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向股东及社会公众道歉并承担相 应的经济和法律责任。 2 、可以职务变更，但不能主动要求离职； 主动申请调减或停发薪酬 / 津贴。 3 、不转让直接或间接持有的发行人股份直至履行完毕相关承诺。因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情况 除外。 4 、本人违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴发行 人。 5 、如本人未 在 稳定发行人股价义务 触发之日起 承诺的期间 内 提出具体增持 计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤销地授权发行人将本人上年度 自发行人已领取的现金分红和薪酬合计金额的 2 0% 从当年及其后年度发行人应 付本人现金分红和应付本人薪酬中予以扣留，直至本人履行相关承 诺。 6 、因发行人的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定， 按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人不 可撤销地授权发行人将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的 金额从当年及其后年度发行人应付本人现金分红和应付本人薪酬 / 津贴中予以扣 留，本人所持的发行人股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。” （六）发行人独立董事承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及 相关上市文件中所披露承诺的，发行人独立董事分别承诺可采取以下约 束措施： “ 1 、本人应当向海天水务说明原因，并由海天水务将本人未能履行公开承 诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向海天水务投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向股东及社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任。 2 、不能主动要求离职（相关法律法规及证监会另有规定的情况除外）；主动 申请调减或停发薪酬 / 津贴。 3 、因海天水务的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，若本人未严格遵守 《证券法》等法律法规的规定， 按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人不 可撤销地授权海天水务将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担 的金额从当年及其后年度海天水务应付本人薪酬 / 津贴中予以扣留，直至本人履 行相关承诺。” （七）发行人监事承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺的，发行人监事分别承诺可采取以下约束措 施： “ 1 、本人应当向海天水务说明原因，并由海天水务将本人未能履行公开承 诺事项的原因、具体情况和相关约 束性措施予以及时披露；向海天水务投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向股东及社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任。 2 、可以职务变更，但不能主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬 / 津贴（如 有）。 3 、因海天水务的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，若本人未严格遵守《证券法》等法律法规的规定， 按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人不 可撤销地授权海天水务将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担 的金额从当年及其后年 度海天水务应付本人现金分红（如有）和应付本人薪酬 / 津贴（如有）中予以扣留，直至本人履行相关承诺。” （八）发行人其他董事、高级管理人员承诺 为保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求，就未能履行 招股 说明书 及相关上市文件中所披露承诺的，发行人其他董事、监事、高级管理人员 分别承诺可采取以下约束措施： “ 1 、本人应当向海天水务说明原因，并由海天水务将本人未能履行公开承 诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向海天水务投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向股东及社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任。 2 、可以职务变更，但不能主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬 / 津贴。 3 、如本人未在稳定海天水务股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增 持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤销地授权海天水务将本人上 年度自海天水务已领取的现金分红（如有）和薪酬 / 津贴合计金额的 20% 从当年 及其后年度海天水务应付本人现金分红（如有）和应付本人薪酬 / 津贴中予以扣 留，直至本人履行相关承诺。 4 、因海天水务的 招股 说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，若本人未严格遵 守《证券法》等法律法规的规定， 按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本人不 可撤销地授权海天水务将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担 的金额从当年及其后年度海天水务应付本人现金分红（如有）和应付本人薪酬 / 津贴中予以扣留，直至本人履行相关承诺。” 六、发行前滚存利润分配方案 根据本公司于 201 9 年 4 月 1 9 日召开的 201 9 年第二次临时股东大会决议， 本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股 比例共同享有。 七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分 析 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通 过现有业务产生收入、实现利润。 2020 年公司预计业务经营稳定，不会发生重 大变化。按照本次发行 7,800.00 万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年度 将增加 3 3.33 % ，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益 后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导 致公司即期回报被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行 摊薄即期回报，但是需要提示投资 者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。 1 、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资 金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专 用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司 将加快推进募集资金投资项目建设，争 取募投项目早日实现预期效益，提高募集 资金使用效率，增强股东回报。 2 、加大市场开拓力度 公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等优 势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞争力， 并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进一步拓展 创造良好的条件。 3 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章 程（草案）》 对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况 制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享 有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 4 、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等 内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督 权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人 员作出承诺： “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害发行人利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措 施的执行情况相挂钩； 本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措 施的执行情况相挂钩。” （四）公司控股股东的承诺 海天投资作为公司控股股东，同时承诺：“不越权干预发行人经营管理活动， 不侵占发行人利益。” （五）公司 实际控制人的承诺 公司董事长费功全作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益”。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）资产负债率较高的风险 公司是以供水业务及污水处理业务为主要发展方向的综合环境服务运营 商，在特许经营权范围内提供供水及污水处理设施的投资建设、运营管理及维 护。供水业务及污水处理行业通常采用 BOT 、 TOT 等模式进行运作，投资回收 期较长。在项目招标过程中，运营方需要支付大额投标保证金，同时，项目建 设期运营方通常需要大量的资金投入，由此行业内企 业资产负债率普遍较高。 报告期内，公司主营业务发展较快，业务规模不断扩大，业务发展主要依靠银 行贷款和股东资本投入，资产负债率相对较高。报告期各期末，公司资产负债 率分别为 66.58% 、 65.07% 、 64.56% 和 67.31% ，处于较高水平，存在一定偿债 风险，可能对公司经营产生不利影响。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 15,331.98 万元、 21,010.39 万元、 18,634.81 万元和 26,706.08 万元，占当年营业收入的比例分别为 25.03% 、 33.18% 、 27.36% 和 68.74% 。公司应收账款余额较大，与所处行业的经营特点密 切相关。公司污水处理业务收入按月确认，而平均结算期为 1 - 3 个月，从而形 成应收账款，尽管污水处理业务的主要客户为地方政府或其授权方，信誉和偿 债能力较好，应收账款回收风险较小，但由于应收账款余额较大，公司仍存在 一定的回收风险。 （三）特许经营权经营风险 国内供水和污水处理项目均实行特许经营，公司及其子公司通过招投标或 通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权 的部门签署特许经营协议，特许经营期限最长不超过 30 年。特许经营期限届满， 政府部门可重新选择特许经营者。在特许经营期限届满时，若经营者未发生违 约等行为，政府通常会继续或优先授予特许经营权，但公司仍然存在上述特许 经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。同时，特许经营协议通常 约定，特许经营权受让方违约或违背承诺，政府有权收回特许经营权。目前， 公司针对运营、建设及拟投资的特许经营项目，严格按照国家相关规定与特许 经营权协议约定进行规范运作，项目特许经营权协议有效且履行中，但仍不排 除在特许经营期内因历史原因、不可抗力等外部因素导致特许经营权协议违约， 甚至遭收回的风险。 此外，新津海天 前身新津县地源供排水有限公司通过承接成都市地源水务 股份有限公司自来水相关资产，自 2005 年 5 月即在新津从事自来水经营业务。 虽然根据新津县人民政府 2005 年 1 月第 40 次常务会精神，新津县地源供排水 有限公司有权承接成都市地源水务股份有限公司在新津的自来水经营业务，但 是由于新津县地源供排水有限公司成立时间较早，未与地方政府签署特许经营（未完）  |