永茂泰:永茂泰首次公开发行股票招股说明书
原标题:永茂泰:永茂泰首次公开发行股票招股说明书 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co., LTD . 住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 5 77 号 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401 ） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 4,700 万股，占发行后总股本的25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.40 元 预计发行日期 2 021 年 2 月 2 4 日 拟上市证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 18,800 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 公司实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人 员章荣剑承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管 理本人直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该部 分股份。 二、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东及作 为公司董事的孙福荣、孙晓鸣、朱永，作为公司高 级管理人员的姜留奎承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管 理本人直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该部 分股份。 二、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺： 一、自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管 理本企业直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该 部分股份。 二 、永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 公司实际控制人亲属章雄辉、徐精女承诺： 自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本 人 / 本企业直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该 部分股份。 公司其他股东承诺： 自永茂泰股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本 人 / 本企业直接和间接持有的永茂泰股份，也不要求永茂泰回购该 部分股份。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限 责任公司 招股说明书 签署日期 20 2 1 年 2 月 23 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本 招股说明书 及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不 表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 说明书 “第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 公司实际控 制人徐宏、徐文磊、徐娅芝以及高级管理人员章荣剑承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 / 高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： （ 1 ）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离 职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3 ）遵守法律、行政 法 规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 （三）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除 权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （四）本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履 行本承诺。 公司实际控制人周秋玲承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委 托他人管理本人 于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有永茂泰股票的锁 定期限将自动延长 6 个月。 （三）本人不因不再作为公司实际控制人而放弃履行本承诺。 公司董事孙福荣、朱永、孙晓鸣及高级管理人员姜留奎承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人 于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 / 高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： （ 1 ）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离 职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3 ）遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 （三）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有永茂 泰股票的锁定期自动延长 6 个月。 （四）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 公司监事王美英、张发展、章妙君承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人 于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（ 1 ）每年转让 的股份不超过本 人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；（ 2 ）离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；（ 3 ）遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。 （三）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 公司股东磊昶投资和宏芝投资承诺： （一）自永茂泰股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企 业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）永茂泰上市后 6 个月内如永茂泰股票连续 20 个交 易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接和间接持有永 茂泰股票的锁定期自动延长 6 个月。 公司股东、实际控制人之亲属章雄辉、徐精女承诺： 在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺： 在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人 / 本企业 于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人 / 本企业直 接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司 2018 年度股东大会决议通过，发行人制定了《 上市后三年内稳定公 司股价的预案 》。发行人及其控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐 娅芝，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下： （一）启动稳定股价措施的条件 1 、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财 务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 期末公司股份总数；如最近一 期审计 基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公 司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 1 10 % 时， 公司在 10 个交易日内召开投资者见面会。 2 、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方 案。 （二）稳定股价措施的方式及实施顺序 公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价 的义务。公司及公司 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将采取以下措 施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司仍符合法定上市条 件。 公司稳定股价的措施及顺序如下： 1 、投资者见面会； 2 、公司回购股份； 3 、公司控股股东、实际控制人增持公司股份； 4 、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持 公司股份。 当符合预警条件时，实施稳定股价措施 1 ；当符合启动条件时，实施稳定股 价措施 2 、 3 、 4 。稳定股价措施 2 、 3 、 4 依次按顺序实施，当前一顺序措施实施 完毕后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍然低于公 司最近一期末经审计的 每股净资产，或者因法律法规的原因，无法实施前一顺序的稳定股价措施，则继 续实施之后顺序的稳定股价措施。 （三）稳定股价的具体实施 1 、投资者见面会 公司应自达到预警条件起 10 个交易日内，召开投资者见面会，与投资者就 上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 2 、公司回购股份 在回购股份的稳定股价措施的条件达成后，公司应在 5 个交易日内召开董事 会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股 东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、 上 海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的 审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购 股份应在 60 个交易日内实施完毕。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。如果公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份 。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件 的规定。 3 、控股股东、实际控制人增持公司股份 在控股股东、实际控制人增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司控 股股东、实际控制人应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券 交易 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应 按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股 股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开 始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持股份应在 60 个交易日 内实施完毕，增持计划实施完毕后 6 个月内将不出售所增持的股份。 控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东、实际控制人自公司上市后 累计从公司所获得的税后现金分红金额的 3 0% 。如果公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控 股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司 控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4 、董事、高级管理人员增持公司股份 在董事、高级管理人员增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司时任 董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、 高级管理人员，如董事、高级管理人员作为控股股东已经履行增持义务的，可豁 免本项增持义务）应在 5 个交易日内提 出增持公司股份的方案（包括拟增持公司 股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交 易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高 级管理人员增持公司股份计划的三个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增 持公司股份的计划。董事、高级管理人员增持股份应在 60 个交易日内实施完毕， 增持计划实施完毕后 6 个月内将不出售所增持的股份。公司董事、高级管理人员 买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司 董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买 股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额 的 30% 。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级 管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批 手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 公司将履 行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（限于在公 司领取薪酬的非独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员 时，要求其就此做出书面承诺。 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司 及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照 上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四）一个会计年度内多次触发启动条件的实施原则 若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行稳定股价 措施，但遵循以下实施原则： 公司回 购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 控股股东、实际控制人增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持 资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50% 。下 一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计 入累计税后现金分红金额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合 计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50% 。超过上述标准的， 董事、高级管理人员稳定股价的措施 在当年度不再继续实施；但如下一年度出现 需启动股价稳定措施的情形时，董事、高级管理人员将重新启动上述稳定股价措 施。 （五）约束措施 当启动股价稳定措施的条件达成时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1 、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的 具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉； 2 、控股股东、实际控制人未采 取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金 分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股 价措施并实施完毕； 3 、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发 生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管 理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、发行人及相关责任主体关于对 招股说明书 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺如下： 1 、 本 公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 、若公司首次公开发行股票 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断 本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开 发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于 提示性公告日前 30 个交易日本公司股票的加权平均价。发行人上市后发生除权 除息事项的，上述发行价格做相应调整。 3 、 本 公司为公开发行股票并上市制作的 招股说明书 如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体 之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将 严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 4 、本 公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行就 本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承 诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该 等裁判、决定。 （二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝的承 诺 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝承诺如下： 1 、公司首次公开发行股 票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2 、若公司首次公开发行股票 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天 内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市 场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并 加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的加 权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的， 上述发行价格做相应调整。 3 、若首次公开发行股票 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定 的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1 、公司首次公开发行股票 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2 、若公司首次公开发行股票 招股说明书 如果存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执 行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法 文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 （四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺 华泰联合证券承诺： 华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将先行赔偿投资者损失。 通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为 发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此 给投资者造成直 接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判 决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据承诺函起诉本所，赔 偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法 院确定。 天健会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 评估机构坤元评估承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将 依法赔偿投资者损失。 验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了验资报告（报告 编号：瑞华验字 [2016]37020001 号），承诺如下：如果因出具上述文件的执业行 为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部 门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将 其用于上海永茂泰汽车科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，将 依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔 偿责任。 四、股东及董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 （一）公司控股股东、实际控制人及持股 5% 以上股东的持股及减持意向 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝及其一致行动 人磊昶投资、宏芝投资 就 持股及减持意向承诺如下： 1 、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1 ） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如 发生本人 / 本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人 / 本企业已经全额承担赔偿责 任。 2 、本人 / 本企业所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁 定期限）后两年 内减持的，减持比例不超过本人 / 本企业累计持有发行人股份的 50% ，减持价格 不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，且本人 / 本企业应至少提前 3 个 交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时 予以公告；自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人 / 本企业方可以减持发行人 的股票。 （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就持股及减持意向承诺如下： 1 、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1 ） 锁定期届满 且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（ 2 ）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 2 、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持 的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人 1 、 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提 出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并 承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）本公司未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁 判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2 、 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护发 行人投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股 份的 部分； （ 4 ）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 5 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （ 6 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、 决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员（独立董事除外） 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转 让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的 部分； （ 4 ）可以职务变更但不得主动要求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 5 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （ 6 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、 决定， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （四）独立董事 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得主动要求离职； （ 3 ）主动申请调减津贴； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （ 5 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； （ 6 ）本人未履行 招股说明书 的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、 决 定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 六、发行上市后的股利分配政策 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采 取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等 事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10% 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5 , 000 万元； （二 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 具体股利分配政策，详见本 招股说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 相关内 容。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司 2018 年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成 功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股 比例共同享有。 八、填补摊薄即期回报的措施 公司本次将发行 4,700 万股，发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅 度增加，而公司本次募集资金投资项目建设需要一定 的周期。因此，募集资金到 位当年，公司受股本摊薄影响，每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀 释后每股收益）可能会有所下降。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即 期回报措施，实际控制人、董事和高级管理人员对切实履行填补摊薄即期回报措 施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 201 8 年年度股东大会审议通过，具体 内容请仔细阅读本 招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 七、摊薄即 期回报分析 ” 。 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风 险 公司主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车 发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动 机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。 公司产品主要应用于汽车行业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行 业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃， 汽车用铝合金及汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷， 汽车用铝合金及汽车零部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件 厂商或整车厂，如果 客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公 司订单减少、回款周期变长。 （二）汽车产业政策变化的风险 汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来 支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调 整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污 染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、天津、杭州等城市纷纷出台汽车限 购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的 调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车用铝合金及汽车 零部件的需求， 从而给公司生产经营带来一定的不利影响。 （三）传统汽车向新能源汽车转型的变革风险 近年来，大力支持新能源汽车的发展已经成为各国的共识，各大汽车厂商纷 纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临一轮新的变革。由于纯电 动汽车和燃料电池汽车均无需配备内燃机，因此，新能源汽车发展对以生产汽车 发动机及相关零部件为主的汽车零部件企业将造成较大冲击。如果公司未能适应 新能源汽车的发展趋势，及时向新能源汽车零部件领域延伸，新能源汽车的发展 将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）主要客户集中且对单一客户销售占 比较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高， 2017 年、 2018 年 、 2019 年 和 2020 年 1 - 6 月 ，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企 业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为 84.2 3 % 、 84.91 % 、 87. 12 % 和 88.16% ， 其中，对第一大客户皮尔博格的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并 计算）分别占同期营业收入的 53.86% 、 57.69% 、 60. 25 % 和 58.25% 。 公司主要客户包括皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安马自达、 大众动力、上汽通用、上汽集团、上 汽大众、一汽大众和 博格 华纳等国内外知名 汽车整车或零部件厂商。公司作为行业的优秀企业，产品质量和服务水平均得到 了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相依赖的合作关系。优质大客户能 为公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致公司客户集中度较高，尤其是对皮尔 博格的销售占比较高。若皮尔博格或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与 公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将会对公司的 经营业绩产生较大不利影响。 （五）铝合金产品和主要原材料价格波动的风险 公司铝合金产品包括铝合金锭和铝合金液。铝合金产品销售 价格主要参照上 海有色网、长江有色金属网和上海期货交易所等关于铝合金产品中所含元素（如 铝、硅、铜等）的报价，与客户协商确定。 公司采购的原材料主要为纯铝、废铝、硅和铜等。 2017 年、 2018 年 、 2019 年和 2020 年 1 - 6 月 ，公司采购的纯铝、废铝、硅、铜等原材料合计占总采购额 的比重分别为 88.21% 、 89.83 % 、 91.63 % 和 92.04% ，所占比重较高。纯铝、硅和 铜的采购价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所的市场价 格确定，废铝的采购价格与纯铝的价格具有较高的相关性，但仍需根据废铝所含 金属量 和回收率协商定价。 综上所述，公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均受金属市 场价格变动的影响，但公司铝合金产品的销售价格与原材料的采购价格波动幅度 及波动时间存在差异，而原材料价格在一定幅度内波动时，公司汽车零部件产品 价格难以及时进行调整，因此，如果未来铝、硅、铜等价格波动幅度较大，将可 能对公司的销售收入和盈利水平产生较大影响。 （六）“新冠疫情”引致的经营风险 目前国内“新冠疫情”已得到有效控制，公司采购、生产和销售均已基本恢 复正常，但是如果未来国内疫情出现反复，则或将对公司未来业绩产生重大不利 影 响。此外，尽管目前公司出口业务收入占总收入的比例相对较小，但报告期内 公司出口业务规模呈现快速增长趋势，如果疫情在全球范围内持续较长时间，则 将对全球汽车产业链造成冲击，或将对发行人的出口业务带来较大不利影响。 十、公司财务报告审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 30 日。天健会计师事务所审阅了公 司 20 20 年第三季度和第四季度的财务报表，并分别出具了《审阅报告》（天健 审〔 2020 〕 8655 号）和《审阅报告》（天健审〔 202 1 〕 8 6 号）。具体财务数据 请见“第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “八 、公司财务报告审计截止日后的经 营情况”。 财务报告审计截止日（ 20 20 年 6 月 30 日）后，公司经营状况良好。 20 20 年 下半年公司经审阅的营业收入为 160,351.34 万元，较上年同期增长 7.20% ，归属 于公司普通股股东的净利润 10,418.34 万元，较上年同期增长 32.63% ，扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9,178.33 万元，较上年同期增长 32.95% 。 20 20 年下半年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润与上年同期相比大幅增加，主要原因为 ： （ 1 ） 2020 年下半年，国内乘用车 产 销量较上年同期有所增长，下游客户对公司铝合金和汽车零部件产品的需求量 有所增加，公司铝合金业务和汽车零部件业务销售收入分别实现 115,782.18 万元 和 40,8 27 .84 万元，分别较上年同期增长 4.52% 和 10.98% 。公司汽车零部件产品 中，重点开发的新产品下缸体和涡轮增压器壳体 2020 年下半年销量大幅增加， 销售收入合计实现 12,260.02 万元，较上年同期增长 82.98% ，占汽车零部件业务 收入的比例达到 30.03% ，较上年同期提高 11.82 个百分点；（ 2 ） 2 020 年下半年 公司准确地把握了主要原材料铝和铜价格 趋势，适时调整备货策略，并进一步扩 展了采购渠道，原材料成本有所下降，铝合金锭的毛利率有所上升；（ 3 ）随着 生产难度大、毛利率高的汽车下缸体和涡轮增压器壳体销售收入的增加， 2020 年下半年公司汽车零部件业务的毛利率为 2 3 . 31% ，较上年同期有所提升。 2020 年下半年，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 1,864.93 万元，主要原因为：公 司增加了原材料备货数量， 2020 年末公司原材料存货账面价值为 13,316.19 万元， 较 2020 年 6 月末增加 5,061.79 万元。 2020 年公司经审阅的营业收入为 269,621. 81 万元，较去年同期增长 2.02% ， 归属于公司普通股股东的净利润 17,322.20 万元，较去年同期增长 39.28% ，扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13,140.76 万元，较去年同期增 长 19.92% 。 公司预计 2021 年第一季度营业收入为 5 .77 亿元 - 7.05 亿元，较上年同期增长 4 0.02% - 71.14 % ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2 ,396 万元 - 2 , 928 万元，较上年同期增长 237.31% - 312.27% 。上述 2021 年第一季度财务数据 系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会 计师审计或审阅，亦不构成盈利预测。 财务报告审计截止日后，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、 业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销 售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及 执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员未发生重大变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 发行概况 ································ ································ ··························· 1 声 明 ································ ································ ······························· 2 重大事项提示 ································ ································ ····················· 3 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 ................................ ................................ ................... 3 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 ................................ ........................... 5 三、发行人及相关责任主体关于对 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ............................ 10 四、股东及董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 ................................ ............. 13 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 ................................ ................................ ............. 13 六、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ......................... 16 七、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................ ................................ ................. 17 八、填补摊薄即期回报的措施 ................................ ................................ ............................. 17 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ......... 18 目 录 ································ ································ ····························· 22 第一节 释 义 ································ ································ ·················· 27 第二节 概 览 ································ ································ ·················· 30 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .................... 30 二、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ................................ ................. 30 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ................. 31 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 33 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................. 33 第三节 本次发行概况 ································ ································ ········· 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 34 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ . 34 三、发行人与本次发行有关的中介机构的 关系 ................................ ................................ . 37 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............................. 37 第四节 风险因素 ································ ································ ··············· 38 一、行业和市场风险 ................................ ................................ ................................ ............. 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 39 三、应收账款余额较高的风险 ................................ ................................ ............................. 40 四、经营规模扩大引致的管理风险 ................................ ................................ ..................... 40 五、核心技术人员和核心技术流失的风险 ................................ ................................ ......... 41 六、税收优惠政策不可持续的风险 ................................ ................................ ..................... 41 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ . 42 八、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ............................. 42 九、资产抵押风险 ................................ ................................ ................................ ................. 42 十、 “ 新冠疫情 ” 引致的经营风险 ................................ ................................ ......................... 42 第五节 发行人基本情况 ································ ································ ······ 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 44 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 44 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ..... 47 四、发行人的股权结构和组织结构 ................................ ................................ ..................... 77 五、发行人控股及参股公司情况 ................................ ................................ ......................... 81 六、发行人的主要股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ....... 101 七、发 行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 118 八、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 二百人的情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 122 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ........... 122 十、持 有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ....... 132 第六节 业务与技术 ································ ································ ·········· 134 一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况 ................................ ... 134 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................ ................................ ... 137 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ....................... 170 四、主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................................ ... 176 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ........... 245 六、发行人的特许经营权情况 ................................ ................................ ........................... 269 七、发行人的研发和技术 ................................ ................................ ................................ ... 269 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ................................ ................................ ........... 276 九、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ... 276 十、发行人名称中含有 “ 科技 ” 字 样的依据 ................................ ................................ ... 278 第七节 同业竞争与关联交易 ································ ······························ 279 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ .................. 279 二、关联方 ................................ ................................ ................................ .......................... 280 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...................... 285 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ...................... 297 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ······························· 308 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ................... 308 二、董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ... 313 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................ ... 316 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ....... 321 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................ ....... 322 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 323 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺及其履行情况 324 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ... 324 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 ................................ ............... 324 第九节 公司治理 ································ ································ ············· 327 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 327 二、发行人报告期违法违规行为情况 ................................ ................................ ............... 339 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............................... 339 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................................ ... 340 第十节 财务会计信息 ································ ································ ······· 342 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ...................... 342 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 350 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........... 351 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........................... 351 五、税项 ................................ ................................ ................................ .............................. 378 六、非经常性损益情况 ................................ ................................ ................................ ....... 384 七、最近一期末主要资产 ................................ ................................ ................................ ... 384 八、最近一期末的主要债项 ................................ ................................ ............................... 386 九、报告期内所有者权益情况 ................................ ................................ ........................... 386 十、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ............................... 388 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ ... 388 十二、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........... 388 十三、设立时及在报告期内的资产评估情况 ................................ ................................ ... 391 十四、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ ........... 391 十五、执行新收入准则对公司的预计影响 ................................ ................................ ....... 391 第十一节 管理层讨论与分析 ································ ······························ 394 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ............... 394 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ............... 424 三、现金流量和资本性支出分析 ................................ ................................ ....................... 470 四、公司财务状况和盈利状况未来趋势分析 ................................ ................................ ... 473 五、重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响 ........................... 475 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及 持续经营的影响 ................................ ................................ ................................ .................. 475 七、摊薄即期回报分析 ................................ ................................ ................................ ....... 475 第十二节 业务发展目标 ································ ································ ···· 478 一、公司发展战略和业务发展目标 ................................ ................................ ................... 482 二、实现目标的具体发展计划 ................................ ................................ ........................... 482 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ ............... 483 四、实现上述计划面临的主要困难 ................................ ................................ ................... 483 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ................................ ............... 484 六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ....... 484 第十三节 募集资金运用 ································ ································ ···· 485 一、 募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ........................... 485 二、本次募集资金投资项目与公司发展战略及现有业务的关系 ................................ ... 486 三、募集资金投资项目的实施背景 ................................ ................................ ................... 487 四、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ....................... 488 五、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响 ................................ ................... 498 第十四节 股利分配政策 ································ ································ ···· 500 一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况 ................................ ........................... 500 二、发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 500 三、发行前滚存利润的分配政策 ................................ ................................ ....................... 503 第十五节 其他重要事项 ································ ································ ···· 504 一、信息披露和投资者关系情况 ................................ ................................ ....................... 504 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ...................... 504 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............... 508 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ................................ ............................... 509 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员的重 大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ... 509 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 509 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ····················· 510 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........................... 510 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................（未完）  |