生益电子:生益电子首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:生益电子:生益电子首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：生益电子股票代码：688183 生益电子股份有限公司 SHENGYIELECTRONICSCO.,LTD. （住所：东莞市东城区 (同沙 )科技工业园同振路 33号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二〇二一年二月二十四日 生益电子股份有限公司上市公告书 特别提示 生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“本公司”、“发行人”或“公 司”）股票将于 2021年 2月 25日在上海证券交易所上市。 本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资 者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本上市公告书“报告期”指：2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 生益电子股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注 意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资 者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2021年 2月 25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；上海证 券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对 股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证 2 生益电子股份有限公司上市公告书 券交易所主板、中小板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东存在 12个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，其他战略投资者获配股份锁定期为 12个月，网下限售股 锁定期为 6个月，本次发行后公司总股本为 83,182.1175万股，其中无限售流通 股为 11,000.4789万股，占发行后总股本的 13.22%，公司上市初期流通股数量较 少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率低于同行业上市公司水平 本次发行价格 12.42元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应 的市盈率为： （1）18.73倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）18.75倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）23.42倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）23.44倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 发行人所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2021 年 2月 3日（T-3日）中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制 造业（C39）最近一个月平均静态市盈率 54.57倍，本次发行的市盈率低于同行 业平均水平，但仍旧存在股价下跌给投资者带来损失的风险。 3 生益电子股份有限公司上市公告书 （四）科创板股票异常波动的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素， 排序并不表示风险因素依次发生： （一）主要客户集中度较高的风险 公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户，选择通信设备、网络设备、计算机 /服务器等领域优质客户深入合作，与华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信 息、富士康等企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的 销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.06%、67.54%、74.08%和 75.19%，客 户集中度较高。 公司客户集中度相对较高，主要系通信设备、网络设备、计算机/服务器下 游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。如果未来相关行业客户的生产 经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动，进而减少对公 司 PCB及相关产品的采购，则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。 （二）中美贸易摩擦事项带来的经营风险 报告期各期，公司对华为实现销售收入分别为 62,174.60万元、63,101.95 万元、138,104.56万元和 92,479.44万元，2018年和 2019年增长率分别为 1.49% 和 118.86%，2019年度增长较快。然而，2020年 5月美国商务部工业与安全局(BIS) 4 生益电子股份有限公司上市公告书 宣布禁令，限制华为使用美国的技术、软件设计和制造半导体芯片。因此未来华 为 5G通信业务会受到影响，增长趋势存在不确定性。相应公司对华为相关产品 销售可能减少，进而带来公司经营业绩下滑的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 目前，全球 PCB行业集中度较低、生产厂商众多，受行业下游终端产品性能 更新速度快、消费者偏好变化快等因素影响，该行业竞争日趋加剧，且生产厂商 “大型化、集中化”趋势明显，拥有领先技术研发实力、高效批量供货能力及良 好产品质量的大型 PCB厂商不断积累竞争优势，扩大经营规模，增强盈利能力， 而中小企业的市场竞争力则相对较弱。 另一方面，PCB行业发展至今，应用领域几乎涉及所有电子产品，主要包括 通信、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天、工控医疗等行业；从产品结构 来看，当前 PCB市场刚性板仍占主流地位，其次是柔性板，而 HDI板和封装基板 占比相对较低。随着电子电路行业技术的迅速发展，元器件集成功能日益广泛， 电子产品对 PCB的高密度化要求更为突出。未来五年，在数据处理中心驱动下， 封装基板、多层板将增长迅速。 报告期，公司在消费电子领域以及封装基板产品方面，因生产场地及产能受 限，尚未深入开展，因此面对激烈的市场竞争和加剧的行业整合趋势，若未来公 司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素进行技术和业务模式 创新，公司将存在盈利下滑的风险。 （四）关联采购占比较高的风险 生益科技为公司的控股股东，持有本公司 52,348.22万股股份，持股比例为 78.67%。报告期内，公司存在向关联方生益科技采购主要原材料覆铜板、半固化 片的情形，采购金额分别为 22,665.15万元、25,317.75万元、28,433.29万元 和 17,620.33万元，占当期采购总额比例分别为 21.74%、20.71%、14.74%和 14.26%， 关联采购占比呈逐年下降趋势，如若公司未来由于生产规模扩张，需要增加原材 料覆铜板、半固化片采购量，使得与生益科技之间关联交易金额增长，则会导致 公司存在关联交易占比较高的风险。 5 生益电子股份有限公司上市公告书 （五）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 47,425.81万元、58,276.87万元、 98,801.05万元和 122,380.31万元，占流动资产比例分别为 47.48%、58.45%、 53.53%和 55.94%，占总资产比例分别为 22.09%、25.27%、26.34%和 26.76%，是 公司资产的主要组成部分。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户 的经营状况发生不利变化，则会导致该等应收账款不能按期收回或无法收回而发 生坏账，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，分别为 53.28%、 56.45%、59.64%和 62.66%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半 固化片、金盐、铜球、铜箔等，其采购成本受铜、黄金等大宗商品价格、市场供 需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。主要原材料采购价格的波动一方面对 公司成本管理能力提出了较高要求；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现 大幅上涨，如公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方 式应对成本上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。根据 WIND咨询 统计数据，报告期内中国上海物贸现货铜价均价分别为 49.13元/千克、50.54 元/千克、47.68元/千克和 44.38元/千克。如果未来主要原材料价格出现大幅 波动，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （七）流动性风险 为抓住市场机遇，公司报告期内围绕主营业务印制电路板进行扩张，并逐步 加深业务布局，产销规模稳定提升。受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积 累和银行间接融资实现自身发展，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,084.69万元、31,916.37万元、26,259.81万元和 37,525.52万元，2020年 6月末母公司资产负债率为 58.69%；截至 2020年 6月 30日，未来一年以内需要 支出的工程及设备金额为 61,097.73万元，未来一年内可使用剩余授信额度为 68,656万元（未考虑后续偿还银行借款后的授信额度可重复使用情况）。 6 生益电子股份有限公司上市公告书 如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等因素影响，公司经营情况、财 务状况发生重大变化，或因新增投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能 获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本提高等因素带来的短期流 动性风险。 （八）部分经营场所搬迁风险 公司万江分厂所涉土地已经纳入“城市更新”范围，2019年 5月 28日，生 益电子与东莞生益房地产开发有限公司签署《生益电子股份有限公司万江分厂搬 迁补偿协议》，根据上述协议约定，生益电子需在 2020年 12月 31日前完成万 江分厂的搬迁。公司万江分厂生产设备的搬迁过程中，涉及设备拆装调试、生产 计划的组织和调整等。若在搬迁过程中，公司未能合理安排搬迁过程，则存在影 响正常生产和交货期，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （九）公司 5G领域相关 PCB产品销售收入增速存在下降的风险 2017年度-2020年 1-6月，公司主营业务收入分别为 167,538.75万元、 201,231.68万元、304,423.30万元和 187,584.73万元，分别较同期增加 33,692.93万元和 103,191.62万元，同比增长率分别为 20.11%和 51.28%。其中，5G领域相关 PCB产品销售收入分别增加 5,449.66万元和 76,370.03万元，同比 增长率分别为 2,337.85%和 1,343.89%，公司报告期内主营业务收入的快速增长 主要来源于 5G领域相关 PCB产品的快速增长。 经过 2020年 5G大规模建设，5G通信设备基数将迅速变大，随着 5G市场规 模基数的变大，后期增速可能会下降，公司 5G领域相关 PCB产品销售收入增速 存在下降的风险。 （十）存货管理风险 报告期各期末，存货账面余额分别为 28,502.64万元、31,878.07万元、 56,274.59万元和 75,184.74万元，占总资产的比例分别为 13.28%、13.82%、 15.00%和 16.44%。随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增 加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产 7 生益电子股份有限公司上市公告书 生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一定程度上影响公司经营业绩及运 营效率。 （十一）无实际控制人的风险 生益科技为公司控股股东，生益科技作为上市公司，股权结构较为分散，截 至 2020年 6月 30日，第一大股东广东省广新控股集团有限公司持有生益科技 22.18%股份，第二大股东国弘投资持有生益科技 15.06%股份，第三大股东伟华 电子有限公司持有生益科技 14.28%股份，生益科技不存在控股股东，也不存在 实际控制人，因此，公司亦不存在实际控制人。如果未来生益科技无实际控制人 的情况发生变动，则可能通过控股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公 司董事会、公司管理层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不 利影响。 （十二）环保相关的风险 印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、化学等工业环节，产生包括废水、 废气、噪声和固体废弃物等各种污染物，若处理不当，对周边环境可能造成污染。 近年来，国务院相继发布了《水污染防治计划》《土壤污染防治行动计划》 《“十三五”生态环境保护规划》加强环境保护。国家工业和信息化部于 2018 年 12月制定了《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理 暂行办法》，加强了对印制电路板行业环境保护等方面的管理。随着我国环保监 管政策的不断趋严，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，进而增加公 司的环保成本，对其经营业绩产生一定影响。同时，未来若由于意外事件或因素 导致公司排放超标，则可能因污染环境事项受到相关环保部门的处罚，进而对公 司的生产经营、盈利能力造成不利影响。 8 生益电子股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票发行审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 1月 5日，中国证监会出具《关于同意生益电子股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]7号文），同意生益电子股份有限公 司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。 本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实 施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发 行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]71号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“生益电 子”，证券代码“688183”；生益电子 A股总股本为 83,182.1175万股，其中 11,000.4789万股股票将于 2021年 2月 25日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 2月 25日 （三）股票简称：生益电子 （四）股票扩位简称：生益电子 （五）股票代码：688183 （六）本次发行后的总股本：83,182.1175万股 （七）本次发行的股票数量：16,636.40万股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：11,000.4789万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：72,181.6386万股 9 生益电子股份有限公司上市公告书 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,990.92万股， 为东莞市东证宏德投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）、广东省广 新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、伟华电子有限公司、中 国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、山东 铁路发展基金有限公司、深圳市特发投资有限公司获配股份数量。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算；其 他战略投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上 交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获 配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 394个，这部分账户对应的股份数量 为 645.0011万股，占网下发行总量的 7.91%，占扣除战略配售数量后本次公开 发行股票总量的 5.54%。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定的上市标准中的 “（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润 10 生益电子股份有限公司上市公告书 均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 ” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020年 10月 16日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021年 1月 5日获得中国证券监 督管理委员会出具的《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》，本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 83,182.1175万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 16,636.40万股，占发行后股份总数的 20.00%， 不低于发行人发行后股份总数的 10.00%； 4、市值及财务指标： 发行人本次发行价格为每股 12.42元，发行后股本总额为 83,182.1175万股， 发行完成后市值为 103.31亿元，符合“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 同时，公司最近两年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后 的孰低者为准）均为正且累计 65,039.51万元，符合“最近两年净利润均为正且 累计净利润不低于人民币 5000万元”的规定。 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 11 生益电子股份有限公司上市公告书 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称：生益电子股份有限公司 英文名称： SHENGYI ELECTRONICS CO., LTD. 本次发行前注册资本：人民币 66,545.7175万元 法定代表人：邓春华 住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33号 经营范围 道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型 机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额 许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 主营业务：各类印制电路板的研发、生产与销售业务。 所属行业 “制造业 ”之“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）” 《上市公司行业分类指引》 邮政编码： 523127 联系电话： 0769-89281988 联系传真： 0769-89281998 互联网网址： http://www.sye.com.cn/ 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书：唐慧芬 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”），生 益科技不存在实际控制人，公司亦不存在实际控制人。 生益科技自 1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比 例达到 30%，也无任何单一股东可以对生益科技决策构成控制。截至 2020年 6 月 30日，广东省广新集团控股有限公司（以下简称“广新集团”）持股比例为 22.18%为生益科技第一大股东，东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”） 持股比例为 15.06%为生益科技第二大股东，伟华电子有限公司（以下简称“伟 华电子”）持股比例为 14.28%为生益科技第三大股东。 广新集团与国弘投资、伟华电子均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动 的情形。因此，生益科技不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制 股东大会的情况。生益科技在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于任何 股东，且法人治理结构完善，管理层进行日常经营管理。生益科技股东大会、董 12 生益电子股份有限公司上市公告书 事会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策，不存在股东或个人控制 生益科技经营决策的情况。 综上，生益科技股权结构分散，其股东广新集团与国弘投资、伟华电子均独 立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，且任一股东均无法对生益科技的 股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，因此生益科技不存 在控股股东或实际控制人。 本次发行完成后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 本公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，所有董事均通过股东大 会选举产生。本届董事会成员任期及提名情况如下： 序号姓名任职提名人任职期间 1邓春华董事长生益科技 2020.03.13-2023.3.12 2刘述峰董事生益科技 2020.03.13-2023.3.12 3陈仁喜董事生益科技 2020.03.13-2023.3.12 4谢景云董事生益科技 2020.03.13-2023.3.12 5唐庆年董事生益科技 2020.03.13-2023.3.12 6张恭敬董事董事会 2020.03.13-2023.3.12 7唐艳玲独立董事董事会 2020.03.13-2023.3.12 8汪林独立董事董事会 2020.03.13-2023.3.12 9陈文洁独立董事董事会 2020.03.13-2023.3.12 （二）监事 本公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，由公司职工通过职 工代表大会选举产生。本届监事会成员的基本情况如下： 13 生益电子股份有限公司上市公告书 序号姓名任职提名人任职期间 1林江监事会主席监事会 2020.03.13-2023.3.12 2唐芙云监事生益科技 2020.03.13-2023.3.12 3张亚利职工监事职工代表大会 2020.03.13-2023.3.12 （三）高级管理人员 公司高级管理人员共 5名，设公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等，均由董事会聘任。公司高级管理人员的基本情况如下： 序号姓名任职任职期间 1张恭敬总经理 2020.03.13-2023.3.12 2戴杰副总经理 2020.03.13-2023.3.12 3陈正清副总经理 2020.03.13-2023.3.12 4潘琼副总经理 2020.03.13-2023.3.12 5唐慧芬财务总监兼董事会秘书 2020.03.13-2023.3.12 （四）核心技术人员 截至本上市公告书签署日，发行人共有 7名核心技术人员，具体情况如下： 序号姓名职务 1陈正清副总经理、核心技术人员 2袁继旺核心技术人员 3吕红刚核心技术人员 4纪成光核心技术人员 5杜红兵核心技术人员 6唐海波核心技术人员 7肖璐核心技术人员 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接 持股情况如下： 姓名职务 直接持股 股数（万 股） 间接持股股 数（万股） 间接持股的 股东 合计持 股（万 股） 发行后 持股占 比（ %） 邓春华董事长 ----- 刘述峰董事 -86.85生益科技 86.85 0.10 陈仁喜董事 -34.76生益科技 34.76 0.04 14 生益电子股份有限公司上市公告书 谢景云董事 ----- 唐庆年董事 ----- 张恭敬总经理、董事 -397.30联益投资 397.30 0.48 唐艳玲独立董事 ----- 汪林独立董事 ----- 陈文洁独立董事 ----- 林江监事会主席 -93.90益信投资 93.90 0.11 唐芙云监事 -4.11生益科技 4.11 0.00 张亚利职工监事 -35.00腾益投资 35.00 0.04 戴杰副总经理 -343.30腾益投资 343.40 0.41 -0.10生益科技 -342.40益信投资 368.33 0.44 陈正清 副总经理、核心 技术人员 -23.80联益投资 -1.40腾益投资 -0.73生益科技 潘琼副总经理 -328.10超益投资 353.30 0.42 -25.20腾益投资 唐慧芬 财务总监兼董 事会秘书 -372.60腾益投资 374.94 0.45 -2.34生益科技 袁继旺核心技术人员 -105.50益信投资 105.50 0.13 吕红刚核心技术人员 -100.10超益投资 100.10 0.12 纪成光核心技术人员 -77.00益信投资 77.08 0.09 -0.08生益科技 杜红兵核心技术人员 -82.50腾益投资 82.50 0.10 唐海波核心技术人员 -101.50联益投资 101.50 0.12 肖璐核心技术人员 -7.00腾益投资 7.00 0.01 合计 --2,565.57 -2,565.57 3.08 上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售 安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所 持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”。 截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。 15 生益电子股份有限公司上市公告书 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情 况 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、股权激励或员工持股计划的具体情况 1、腾益投资 腾益投资系发行人于 2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日， 腾益投资持有公司 2,050.20万股股票，持有比例为 3.08%（发行前），限售期为 自公司上市之日起 12个月。具体情况如下： 统一社会信用代码 91360503MA35H50039 住所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人唐慧芬 注册资本 3,517.8466万元 经营范围 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2016年 4月 5日 截至本上市公告书签署日，腾益投资股东情况： 序号股东姓名合伙人类型认缴出资额（万元） 1唐慧芬普通合伙人 642.8984 2叶辉有限合伙人 34.0600 3戴杰有限合伙人 593.0207 4罗激光有限合伙人 162.6700 5陈笑林有限合伙人 143.4946 6杜红兵有限合伙人 142.0997 7叶家财有限合伙人 93.6650 8彭刚有限合伙人 97.2042 9邢玉伟有限合伙人 105.0761 10张亚利有限合伙人 59.6050 11龚平有限合伙人 65.5655 12尹锐波有限合伙人 65.5655 13刘志芳有限合伙人 65.5655 14何平有限合伙人 65.5655 15李瑞环有限合伙人 65.5655 16何亦山有限合伙人 93.6650 17冯军宁有限合伙人 46.8325 16 生益电子股份有限公司上市公告书 18张伟泽有限合伙人 17.0300 19韦雄文有限合伙人 46.8325 20辜义成有限合伙人 46.8325 21王小平有限合伙人 46.8325 22肖璐有限合伙人 11.9210 23金侠有限合伙人 42.5750 24朱菊华有限合伙人 37.4660 25周乐平有限合伙人 37.4660 26陆靖有限合伙人 20.4360 27周瑶琦有限合伙人 37.4660 28卢建文有限合伙人 37.4660 29李国强有限合伙人 37.4660 30杨俊有限合伙人 37.4660 31邱天国有限合伙人 37.4660 32刘轶有限合伙人 37.4660 33陈益萍有限合伙人 37.4660 34范从林有限合伙人 34.0600 35吴华智有限合伙人 37.4660 36贺军有限合伙人 37.4660 37唐国维有限合伙人 34.0600 38欧阳涛有限合伙人 28.6104 39谭勤有限合伙人 37.4660 40谢非有限合伙人 37.4660 41赵敏有限合伙人 37.4660 42欧阳劲成有限合伙人 37.4660 43潘琼有限合伙人 44.6040 44陈正清有限合伙人 2.4780 45张文松有限合伙人 37.4660 合计 3,517.8466 注：以上持股平台合伙人均为公司员工，不存在控股股东生益科技员工持股情况。 2、超益投资 超益投资系发行人于 2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日， 超益投资持有公司 1,964.40万股股票，持有比例为 2.95%（发行前），限售期为 自公司上市之日起 12个月。具体情况如下： 统一社会信用代码 91360503MA35H5046N 住所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人潘琼 注册资本 3,365.3712万元 经营范围投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。 (依法 17 生益电子股份有限公司上市公告书 须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2016年 4月 5日 截至本上市公告书签署日，超益投资股东情况： 序号股东姓名合伙人类型认缴出资额（万元） 1潘琼普通合伙人 559.5017 2何丹照有限合伙人 151.7690 3吕红刚有限合伙人 170.6925 4倪建忠有限合伙人 132.6550 5张志远有限合伙人 132.6550 6杨邵波有限合伙人 95.1890 7陈业全有限合伙人 93.6650 8何树峰有限合伙人 95.1890 9胡源有限合伙人 65.5655 10颜仁理有限合伙人 65.5655 11郑斌有限合伙人 65.5655 12李东来有限合伙人 51.0900 13任尧儒有限合伙人 65.5655 14彭吉莲有限合伙人 84.2985 15张雪芳有限合伙人 46.8325 16陈晓梅有限合伙人 46.8325 17佘少尚有限合伙人 46.8325 18吴献谋有限合伙人 46.8325 19钟谷兴有限合伙人 46.8325 20陈峰有限合伙人 46.8325 21谢明有限合伙人 46.8325 22莫海荣有限合伙人 46.8325 23沈永生有限合伙人 42.5750 24张鑫有限合伙人 42.5750 25陈锐权有限合伙人 46.8325 26万佩芳有限合伙人 37.4660 27范庆亮有限合伙人 37.4660 28刘文达有限合伙人 37.4660 29黄天剑有限合伙人 37.4660 30谭敏有限合伙人 37.4660 31廖浩雄有限合伙人 37.4660 32朱继高有限合伙人 34.0600 33梁绍翔有限合伙人 37.4660 34程磊有限合伙人 37.4660 35蔡昭强有限合伙人 37.4660 36叶青青有限合伙人 37.4660 37邱小明有限合伙人 37.4660 18 生益电子股份有限公司上市公告书 38刘兴建有限合伙人 37.4660 39胡丽丽有限合伙人 37.4660 40袁起有限合伙人 37.4660 41万晓勇有限合伙人 37.4660 42施爱林有限合伙人 37.4660 43刘厚成有限合伙人 37.4660 44吴中强有限合伙人 37.4660 45李婷有限合伙人 37.4660 46陶雪荣有限合伙人 46.8325 47郭义汉有限合伙人 237.0155 合计 3,365.3712 注：以上持股平台合伙人均为公司员工，不存在控股股东生益科技员工持股情况。 3、联益投资 联益投资系发行人于 2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日， 联益投资持有公司 1,920.90万股股票，持有比例为 2.89%（发行前），限售期为 自公司上市之日起 12个月。具体情况如下： 统一社会信用代码 91360503MA35H4YQXM 住所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人黎展亮 注册资本 3,364.5422万元 经营范围 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2016年 4月 5日 截至本上市公告书签署日，联益投资股东情况： 序号股东姓名合伙人类型认缴出资额（万元） 1黎展亮普通合伙人 120.9078 2魏婷婷有限合伙人 37.4660 3张恭敬有限合伙人 691.1918 4郭荣威有限合伙人 168.5918 5王攻有限合伙人 154.9678 6邱志萍有限合伙人 147.5950 7唐海波有限合伙人 175.6945 8徐勤华有限合伙人 103.0315 9陈俊塔有限合伙人 65.5655 10袁锡惠有限合伙人 65.5655 11李侦瑛有限合伙人 23.8420 12张卉芳有限合伙人 65.5655 13杭海梅有限合伙人 65.5655 19 生益电子股份有限公司上市公告书 14杨华明有限合伙人 84.2985 15胡思月有限合伙人 40.0205 16高晓峰有限合伙人 32.3570 17梁尉坚有限合伙人 76.6350 18吴宇科有限合伙人 84.2985 19韩珊涛有限合伙人 46.8325 20梁永志有限合伙人 46.8325 21湛逢悦有限合伙人 46.8325 22吴本贵有限合伙人 46.8325 23陈新文有限合伙人 46.8325 24何常时有限合伙人 46.8325 25王其峰有限合伙人 46.8325 26焦其正有限合伙人 34.0600 27顿林有限合伙人 34.0600 28赵建华有限合伙人 37.4660 29叶祖胜有限合伙人 37.4660 30莫亚东有限合伙人 37.4660 31丁红青有限合伙人 17.0300 32许德勤有限合伙人 37.4660 33杨辉有限合伙人 37.4660 34丁绍原有限合伙人 37.4660 35王莹有限合伙人 17.0300 36鬲明博有限合伙人 37.4660 37李宏斌有限合伙人 37.4660 38徐芹忠有限合伙人 37.4660 39贺先军有限合伙人 74.9320 40陈正清有限合伙人 42.1260 41符蕾有限合伙人 118.9650 42付一军有限合伙人 158.1580 合计 3,364.5422 注：以上持股平台合伙人均为公司员工，不存在控股股东生益科技员工持股情况。 4、益信投资 益信投资系发行人于 2016年设立的员工持股平台。截至上市公告书签署日， 益信投资持有公司 1,799.20万股股票，持有比例为 2.70%（发行前），限售期为 自公司上市之日起 12个月。具体情况如下： 统一社会信用代码 91360503MA35H4YU25 住所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 执行事务合伙人黄乾初 注册资本 3,076.5916万元 20 生益电子股份有限公司上市公告书 经营范围 投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 成立日期 2016年 4月 5日 截至本上市公告书签署日，益信投资股东情况： 序号股东姓名合伙人类型认缴出资额（万元） 1黄乾初普通合伙人 141.9910 2罗诗铠有限合伙人 37.4660 3陈正清有限合伙人 587.8907 4袁继旺有限合伙人 181.4079 5林江有限合伙人 161.4860 6谭永龙有限合伙人 161.4860 7纪成光有限合伙人 131.1310 8向祖顺有限合伙人 81.7686 9柴绍东有限合伙人 93.6650 10周宜洛有限合伙人 65.5655 11李茹有限合伙人 65.5655 12黄炜有限合伙人 83.4470 13唐桂明有限合伙人 93.6650 14刘军星有限合伙人 103.0315 15张亮有限合伙人 60.9674 16杨海云有限合伙人 25.5450 17陈霞元有限合伙人 46.8325 18易雁有限合伙人 84.2985 19张建有限合伙人 37.4660 20李浩有限合伙人 46.8325 21张卫江有限合伙人 46.8325 22张娟有限合伙人 46.8325 23钟龙有限合伙人 54.4960 24刘飞飞有限合伙人 17.0300 25徐蔓丽有限合伙人 37.4660 26吴雅轩有限合伙人 37.4660 27路正宽有限合伙人 37.4660 28黄亚萍有限合伙人 34.0600 29陈杏花有限合伙人 34.0600 30张慧珍有限合伙人 37.4660 31周海丽有限合伙人 37.4660 32黄少云有限合伙人 34.0600 33朱灵有限合伙人 37.4660 34李建文有限合伙人 34.0600 35宋凯有限合伙人 37.4660 36张建新有限合伙人 11.0695 21 生益电子股份有限公司上市公告书 37张彪有限合伙人 37.4660 38蒋斌有限合伙人 33.2085 39陈景华有限合伙人 37.4660 40陈银华有限合伙人 11.7507 41恽小悦有限合伙人 34.0600 42叶庆新有限合伙人 18.9033 43黄金鸿有限合伙人 37.4660 合计 3,076.5916 注：以上持股平台合伙人均为公司员工，不存在控股股东生益科技员工持股情况。 除上述之外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的员工持股 计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 序 号 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期 限 备 注股数（万股） 比例 （%） 股数（万股） 比例 （%） 一、限售流通股 1生益科技 52,348.2175 78.67 52,348.2175 62.93 36个月 - 2国弘投资（ SS） 6,462.80 9.71 6,462.80 7.77 12个月 - 3腾益投资 2,050.20 3.08 2,050.20 2.46 12个月 - 4超益投资 1,964.40 2.95 1,964.40 2.36 12个月 - 5联益投资 1,920.90 2.89 1,920.90 2.31 12个月 - 6益信投资 1,799.20 2.70 1,799.20 2.16 12个月 - 7东莞市东证宏德 投资有限公司 --499.092 0.60 24个月 战 略 配 售8其他战略投资者 --4,491.828 5.40 12个月 9网下限售股份 --645.0011 0.78 6个月 - 小计 66,545.7175 100 72,181.6386 86.78 -- 二、无限售流通股 无限售流通股 --11,000.4789 13.22 -- 小计 --11,000.4789 13.22 -- 合计 66,545.7175 100 83,182.1175 100.00 -- 发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开 发售股份的情况。 22 生益电子股份有限公司上市公告书 六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %）限售期限 1生益科技 52,348.2175 62.93 36个月 2国弘投资（ SS） 6,462.80 7.77 12个月 3腾益投资 2,050.20 2.46 12个月 4超益投资 1,964.40 2.36 12个月 5联益投资 1,920.90 2.31 12个月 6益信投资 1,799.20 2.16 12个月 7广东省广新控股集团有限公司 1,317.0860 1.58 12个月 8伟华电子有限公司 934.3310 1.12 12个月 9东莞科技创新金融集团有限公司 840.4110 1.01 12个月 10东莞市东证宏德投资有限公司 499.0920 0.60 24个月 合计 70,136.64 84.32 七、本次发行战略配售情况 本次战略投资者由保荐机构相关子公司东莞市东证宏德投资有限公司和其 他战略投资者组成。保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司东莞市东证宏 德投资有限公司参与本次发行战略配售，东莞市东证宏德投资有限公司依据《上 海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次 公开发行数量的 3%，即 499.092万股，获配金额为 61,987,226.40元。东莞市 东证宏德投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 其他战略投资者获配股数和限售情况如下： 投资者全称获配股数（股）限售期（月） 广东省广新控股集团有限公司 13,170,860 12 东莞科技创新金融集团有限公司 8,404,110 12 伟华电子有限公司 9,343,310 12 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 4,000,000 12 中国保险投资基金（有限合伙） 4,000,000 12 山东铁路发展基金有限公司 2,000,000 12 深圳市特发投资有限公司 4,000,000 12 23 生益电子股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 序号项目内容 1发行数量 16,636.40万股，占本次发行后总股本的 20.00%，全部为公开发 行新股 2发行价格 12.42元/股 3每股面值人民币 1.00元 4发行市盈率 23.44倍（每股收益按 2019年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 5发行市净率 2.74倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 6发行后每股收益 0.53元/股（以按 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 7发行后每股净资产 4.54元/股（按 2020年 6月 30日经审计的股东权益加上本次募 集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 8 募集资金总额及注 册会计师对资金到 位的验证情况 本次发行募集资金总额为 206,624.0880万元；扣除发行费用（不 含增值税）后，募集资金净额为 197,493.8921万元。华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到 位情况进行了审验，并于 2021年 2月 19日出具了编号为 “华 兴验字【 2021】21000250047号 ”的《验资报告》。经审验，截 至 2021年 2月 19日止，变更后的累计注册资本为人民币 83,182.1175万元，实收资本（股本）为人民币 83,182.1175万 元。 本次发行费用（不含税）总额为 9,130.1959万元，具体构成如 下： （1）保荐及承销费用 7,602.2070万元 9 发行费用总额及明（2）审计及验资费用 735.8491万元 细构成 （3）律师费用 271.6981万元 （4）用于本次发行的信息披露费用 433.9623万元 （5）上市相关的手续费等其他费用 86.4794万元 10募集资金净额 197,493.8921万元 11发行后股东户数本次发行后股东户数为 76,306户 12 超额配售选择权情 况 本次发行未采用超额配售选择权 13 发行方式与认购情 况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本 次发行最终战略配售股数 49,909,200股，占本次发行数量的 30%。网上有效申购数量为 87,468,668,500股，对应的网上初步 24 生益电子股份有限公司上市公告书 有效申购倍数约为 3,755.55倍。网上最终发行数量为 34,936,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03994116%，其中网上投资者 缴款认购 34,884,403股，放弃认购数量 51,597股。网下最终发 行数量为 81,518,800股，其中网下投资者缴款认购 81,518,800 股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购 股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商） 包销股份的数量为 51,597股。 25 生益电子股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日及 2020年 6月 30日的资产负债 表，2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-6月的公司利润表、现金流 量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计。华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD-327 号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详 细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2020年 1-9月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字 GD—008号）。投资者欲了解 相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十 七、财务报告审计截止日后主要财务信息”，本上市公告书不再披露，敬请投资 者注意。 一、 2020年全年业绩预计情况 近年来，公司下游行业发展良好、行业景气度提高、市场需求增加为公司发 展创造了良好的外部环境。公司预计 2020年度可实现的营业收入区间约为 364,838.32万元至 381,863.52万元，较上年增长 17.83%至 23.33%；预计 2020 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 51,088.41万元至 57,036.00万元，较 上年增长 15.80%至 29.28%；预计 2020年度可实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润约为 48,845.04万元至 54,792.63万元，较上年增长 10.83%至 24.32%。 上述 2020年全年业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师 审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 26 生益电子股份有限公司上市公告书 二、审计截止日后的公司经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营状况稳定，盈利模 式、采购模式、生产或服务模式、销售模式等未发生变化，主要原材料市场供应 情况和采购价格，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策 和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 截至本上市公告书签署之日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉 讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 27 生益电子股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与东莞证券 和存放募集资金的各商业银行分别签订募集资金专户存储三 /四方监管协议。募 集资金专户存储三 /四方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和 义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人开户银行募集资金专户账号 生益电子股份有限公司 中国建设银行股份有限公司东莞 万江支行 44050177610809987777 生益电子股份有限公司交通银行股份有限公司东莞分行 483007611013000154770 生益电子股份有限公司 中信银行股份有限公司东莞新城 支行 8110901014301254600 生益电子股份有限公司工商银行股份有限公司东莞分行 2010021329200666688 生益电子股份有限公司 广发银行股份有限公司东莞城区 支行 9550881686681688869 二、其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订 立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 28 生益电子股份有限公司上市公告书 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）除召开第二届董事会第十三次会议通过《关于公司首次公开发行募 投项目的金额调整情况的议案》、第二届监事会第七次会议通过《关于公司首次 公开发行募投项目的金额调整情况的议案》外，本公司未召开其他董事会、监事 会和股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 29 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 作为生益电子首次公开发行 A股股票并在科创板上市的保荐机构，东莞证券 根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对 发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通 后，认为生益电子符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行 A股股票 并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持 续发展，发挥规模效应，因此，东莞证券同意作为保荐机构推荐生益电子本次发 行并上市。 二、上市保荐机构基本情况 上市保荐机构：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 联系地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系人：王辉 0769-22119285 传真：0769-22119285 保荐代表人：王辉、姚根发 项目协办人：何理荣 项目组其他成员：杨娜、何流闻、谭星、潘迢、张倩、郭志洲、徐瑞敏 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 王辉先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部业务董事，中国 注册会计师，曾参与华立股份（603038）、国立科技（300716）、小熊电器（002959） IPO项目，岭南园林（002717）公司债项目，生益科技（600183）公开发行可转 换公司债项目，理论基础扎实且具有丰富的投资银行业务经验。 30 姚根发先生，保荐代表人，东莞证券股份有限公司投资银行部董事总经理， 曾参与广东榕泰股权分置改革，主持天茂集团（000627）、人福医药（600079）、 生益科技（600183）、上柴股份（600841）、东莞控股（000828）等非公开发行保 荐工作，主持国立科技（300716）、银禧科技（300221）、华立股份（603038）、 小熊电器（002959）、联瑞新材（688300）等 IPO项目保荐工作，主持生益科技 可转债项目发行工作，具备扎实的理论基础和丰富的实务经验。 31 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期 限的承诺 （一）公司控股股东承诺 生益科技作为公司的控股股东，就所持公司股份的锁定情况承诺：1、自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公 司回购该部分股份；2、本公司所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；3、 公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内，如公司股票连 续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于 发行价，本公司持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；4、本公司自愿配合 中国证券监管部门的明确要求，自动受其调整后的锁定期约束；5、若违反相关 承诺，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给 公司指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失 的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司其他股东承诺 1、国弘投资承诺 国弘投资作为公司持股5%以上的主要股东，就所持公司股份的锁定情况承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者 委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司 回购该部分股份；（2）本公司自愿配合中国证券监管部门的明确要求，自动受 其调整后的锁定期约束；（3）若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本公 司将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行相关公 32 开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 2、超益投资、腾益投资、益信投资和联益投资 公司股东超益投资、腾益投资、益信投资和联益投资承诺：（1）自公司股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管 理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由 公司回购该部分股份；（2）本合伙企业自愿配合中国证券监管部门的明确要求， 自动受其调整后的锁定期约束；（3）若违反相关承诺，所得的收入归公司所有， 本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履 行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司 股份的董事、高级管理人员张恭敬、戴杰、陈正清、潘琼和唐慧芬承诺：1、自 公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由公司回 购上述股份；2、在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人将按规定向公 司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在本人任职期间，每年转 让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人申报离职，离职后六个 月内不转让本人所持有的公司股份；3、本人所持公司首次公开发行股票前已发 行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整， 下同）；4、公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股 票收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；5、本人 在董事及高级管理人员职务任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；6、本人 33 自愿配合中国证券监管部门的明确要求，自动受其调整后的锁定期约束；7、本 人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；8、若违反相关承诺，所得 的收入归公司所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公 司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）持有公司股份的监事人员承诺 通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司 股份的监事林江、张亚利承诺：1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发 行股票前所持有的股份，也不由公司回购上述股份；2、在本人担任公司监事期 间，本人将按规定向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期满后，在 本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人 申报离职，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；3、本人在监事职务 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转 让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；4、本人自愿配合中国证券监管部门 的明确要求，自动受其调整后的锁定期约束；5、本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行上述承诺；6、若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本人将 在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行相关公开承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （五）公司核心技术人员承诺 通过员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资或联益投资间接持有公司 股份的公司核心技术人员袁继旺、吕红刚、纪成光、杜红兵、唐海波和肖璐承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前所持有的股份，也不由 公司回购上述股份；2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内和本 人离职后 6个月内不转让本人所持有公司首次公开发行股票前已发行的股份；自 所持首次公开发行前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首次公开发行前股 34 份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用；3、本 人自愿配合中国证券监管部门的明确要求，自动受其调整后的锁定期约束；4、 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；5、若违反相关承诺，所 得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账 户；如果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将 向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 经核查，保荐机构认为发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期承诺安 排符合《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定。 二、持股及减持意向承诺 （一）控股股东持股及减持意向承诺 控股股东生益科技承诺：1、作为公司控股股东，本公司未来持续看好公司 以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；2、若本公司持有的股份在 锁定期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定 具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等；3、若本公司在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）将 不低于公司首次公开发行股票时的价格；4、本公司保证减持公司股份的行为将 严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告，但本公司 持有公司股份低于 5%时除外。并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交 易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持 计划，由证券交易所予以备案；5、本公司在任意连续九十个自然日内通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交 易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过公司股份 总数的 2%；6、若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入 的 5日内将前述收入支付给公司指定账户。 35 （二）持股 5%以上股东持股及减持意向承诺 持有公司股份 5%以上的股东国弘投资承诺：1、若本公司持有的股份在锁定 期满后两年内减持，减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体 方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、若本公司在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）将不低于 公司首次公开发行股票时的价格；3、本公司保证减持公司股份的行为将严格遵 守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告，但本公司持有公 司股份低于 5%时除外。并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持 股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划， 由证券交易所予以备案；4、本公司在任意连续九十个自然日内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式 减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%；5、若违反相关承诺，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的 5日 内将前述收入支付给公司指定账户。 三、稳定股价的措施和承诺 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 2020年第一次临时股东大会审议通 过了《关于制定<公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预 案>的议案》，具体情况如下： （一）启动稳定股价措施的条件 1、启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年 度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财 36 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形 时，则公司应启动稳定股价措施。 2、终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司在 实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续 20个交易日除权后的加权平均价 格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计 的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）稳定股价的措施及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。其中，第一选择为公司回 购股票，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为董事（不含独立董事）、 高级管理人员增持公司股票。 （三）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项要求： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； ②单次用于回购股份的资金不少于 1,000万元； ③单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第②项与本项冲突，按照 本项执行； ④回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 37 2、公司控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 公司董事会公告增持股份预案后 30个交易日内，如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可中止实施增持计划。 （2）控股股东增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资 产，增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的 其他方式，并符合下列要求： ①单次用于增持股份的资金不少于 1,000万元； ②单次增持股份不超过公司总股本的 2%，如上述第①项与本项冲突，按照 本项执行。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持： ①公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被 触发。 公司董事会公告增持股份预案后 30个交易日内，如公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，可中止实施增持计划； 38 增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份的 方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺： ①单次用于增持股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职 务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%； ②单一年度用于增持股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管理 人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额；超过上述 标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案； ③公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东增持及董事、高级管理人员增持 工作。 （4）公司在首次公开发行股票并上市后 3年内聘任新的董事（不含独立董 事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并 上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 39 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （5）回购股份的价格不超过公司最近一期的经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 2、公司控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述公司控股股东及董事、高级管理人员增持启动条 件触发之日起 2个交易日内作出增持公告。 （2）公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开 始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 （五）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺 接受以下约束措施： 1、公司承诺 （1）公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项 下的各项义务和责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取 稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施： ①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如 有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并 实施完毕。 ③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取 相应的稳定股价措施并实施完毕。 40 ④以自有资金补偿公众投资者因依赖稳定股价预案承诺实施交易而遭受的 直接损失，补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法 机关认定的方式确定。 ⑤如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在 一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。 2、控股股东承诺 （1）本公司严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案 项下的各项义务和责任。 （2）本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞 成票。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采 取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施： ①本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②本公司将在前述事项发生之日起，停止在公司领取股东分红（如有），直 至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 ③本公司将以自有资金（包括但不限于本公司自公司所获分红）补偿公司、 投资者因依赖股价稳定预案承诺而遭受的直接损失。 ④自完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不以任何 方式减持持有的公司股份。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 （1）本人严格按照稳定股价预案的相关要求，全面履行在稳定股价预案项 下的各项义务和责任。 （2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会 中就相关股份回购议案投赞成票。 41 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取 稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有） 及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时止。 ③本人将以自有资金（包括但不限于本公司自公司所获分红）补偿公司、投（未完）  |