美迪凯:美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:美迪凯:美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 杭州美迪凯光电科技 股份有限公司 Hangzhou MDK Opto Electronic Corporation Limited （ 杭州经济技术开发区 20 号大街 578 号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数 本次发行股票数量为 100,333,334 股 ，占发行后总股本的 比例 为 25.00% 。本次发行的股份全部为公开发行新股， 不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1 .00 元 每股发行价格 人民币 1 0.19 元 发行日期 2 021 年 2 月 19 日 拟上市 的 证券交易所 和板块 上海 证券交易所 科创板 发行后总股本 401,333,334 股 境内外上市流通股份数量 不存在境外流通股 保荐人 、 主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 021 年 2 月 25 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文 内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险 报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上， 其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安 防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决 定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化 较快。 随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组 的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、 技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户 持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司 经营业绩带来不利影响。 （二）公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要 产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险 报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光 学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.36%、78.69%、 82.83%和89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS和汇顶科技三个客户合计形成的收入 分别为6,520.25万元、21,503.73万元、18,291.67万元和15,732.18万元，分别占公司当 期营业收入比例的31.83%、64.32%、60.17%和78.34%。公司客户较为集中主要系发行 人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用 于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。 由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。 报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服 务、3D结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精 密加工服务面向的客户为京瓷集团、3D结构光模组用光学联结件的客户为AMS，传感 器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体 晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于2017年下 半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构光模组用光学联结件业务的开发，于 2018年开始大批量供货；于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于2020 年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为918.24万元、 14,552.70万元、12,330.99万元和12,328.83万元，占当期主营业务收入的比例分别为 4.49%、43.56%、40.75%和61.55%。 由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中， 上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如2019年公司主 营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政 策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而2020年上半年公司主营业务收入和 净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影 响。 由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公 司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合作具有较好的 稳定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司 提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS和汇顶科技等主要客户降低对公 司产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩 产生较大不利影响。 此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产 品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形 势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的 下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。 （三）对苹果公司存在依赖的风险 报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户为苹果公司的产品和服务收入占比较 高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要 为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、 AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收 入的比例分别为4.49%、43.56%、40.58%和46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消 费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。 根据知名信息技术研究和分析机构Gartner在2020年6月发布的分析报告，受新冠 疫情等因素影响，2020年一季度智能手机的整体销量同比下滑20.2%；2020年一季度 苹果手机的整体销量同比下降了8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的 市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持 续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。 此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持 现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的 不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。 （四）无法持续维持高毛利率 的风险 报告期各期公司综合毛利率分别为49.07%、58.37%、48.78%以及58.04%，处于相 对较高水平。 公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体 零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%， 其毛利率分别为67.84%、73.92%、61.14%及65.10%；生物识别零部件及精密加工服务 收入占主营业务收入分别为0.11%、21.18%、27.82%及41.82%，其毛利率分别为84.27%、 63.86%、64.15%及69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公 司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无 法持续依靠技术优势保持产品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。 随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削 弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购 价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。 此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产 生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、 79.95%、72.63%和68.81%，其毛利率分别为60.32%、65.45%、56.39%和63.43%，主 要来自京瓷集团、AMS和Fine Crystal等境外客户。如果未来外币兑人民币汇率波动较 大，则可能对公司毛利率产生不利影响。 综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重 大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。 （五）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险 光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经 济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中 美贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。 报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料 主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本、德国、以色列等国家。 报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为 51.31%、61.39%、51.02%和53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机 器设备采购额的比例分别为62.16%、46.13%、69.26%和67.91%。 公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal销售的产 品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司 境外销售收入占主营业务收入的比例分别为61.10%、79.95%、72.63%和68.81%。 如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应 商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下 游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。 （六）业绩季节性波动风险 报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品 等智能终端 。 消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受 国内 国庆、元旦、春节 ，国 外感恩节、圣诞节 等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在 8 月至次年 1 月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终 端销售的季节性波动安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有 一定的季节性特征。 2017年至2019年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分 别为59.61%、56.16%、63.07%。 公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公 司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销 售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。 （七）发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司74.16%的表决权。其中控 股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志持有 美迪凯集团52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间 接控制公司54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司9.18%股权，据此葛文志通 过控制美迪凯集团间接控制公司9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共 享和海宁美迪凯分别持有公司6.48%、1.84%、0.92%和0.86%的股权，其均为有限合伙 企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制 公司10.10%的表决权。 虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够 通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公 司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人 利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 二、报告期内公司收入和业务结构的调整情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2020 年 1 - 6 月 201 9 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 半导体零部件及精 密加工服务 7,139.49 35.64% 9,520.56 31.46% 14,609.11 43.73% 6,489.45 31.71% 生物识别零部件及 精密加工服务 8,377.97 41.82% 8,420.19 27.82% 7,077.19 21.18% 21.74 0.11% 影像光学零部件 4,122.37 20.58% 11,438.51 37.80% 10,971.89 32.84% 12,962.82 63.34% AR/MR光学零部件 精密加工服务 96.59 0.48% 71.59 0.24% 2.44 0.01% 0.81 0.00% 其他 294.72 1.47% 811.12 2.68% 7 46.96 2.24% 990.71 4.84% 产品类别 2020 年 1 - 6 月 201 9 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 20,031.15 100.00% 30,261.95 100.00% 33,407.59 100.00% 20,465.53 100.00% 公司影像光学零部件业务收入分别为12,962.82万元、10,971.89万元、11,438.51 万元和4,122.37万元，收入规模呈小幅下降趋势，但影像光学零部件业务收入占主营业 务收入的比重从2017年的63.34%下降至20.58%，降幅明显。公司影像光学零部件业 务收入占比下降明显主要因传感器陶瓷基板精密加工服务、3D结构光模组用光学联结 件以及半导体晶圆光学解决方案等高附加值服务和产品的销售占比逐渐上升。 公司影像光学零部件产品主要为红外截止滤光片及组立件、光学低通滤波器和光学 波长板等，产品较为成熟且市场竞争较为充分。报告期内，公司积极进行研发投入和新 应用领域的开发，公司于2017年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和3D结构 光模组用光学联结件业务的开发，于2019年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发。 上述附加值较高的服务和产品的量产并批量供货使得公司收入和业务结构不断优化，半 导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务收入和比重持续上 升。 三、关于2019年8月公司与投资人签订的增资协议中约定的特殊权 利条款的解除情况 2019年8月，公司与珠海成同、粤莞制造、丰盛佳美签署了《关于杭州美迪凯光 电科技股份有限公司之增资协议》，该协议中包含了回购、增资优先认购、优先受让权 等特殊权利条款，同时约定该等条款在公司递交申请上市材料前自动终止。截至本次发 行申请材料正式提交前1日，上述特殊权利条款已自动终止，各方不存在正在履行的对 赌等特殊条款安排。公司虽然作为上述增资协议的签署方之一，但公司并不是相关特殊 权利条款的责任人。上述增资协议中约定的特殊权利不存在可能严重影响公司持续经营 能力或其他严重影响投资者权益的情形。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2020年度财务信息及审计截止日后经营状况 发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订）》，发行人会计师对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债 表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进 行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2021]35号）。公司财务报告审计截止日后 经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至2020年12月31日，公司总资产为108,101.59万元，较上年末增长60.38%； 总负债为47,977.83万元，较上年末增长118.80%；归属于母公司的所有者权益为 57,825.92万元，较上年末增长33.11%。2020年发行人实现营业收入42,255.23万元， 同比增长39.00%；实现归属于母公司股东的净利润14,383.75万元，同比增长86.46%； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,679.66万元，同比增长92.68%。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日 ，发行人的经营模式、主要产品的生产 销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要 核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化， 发行人整体经营状况良好。 公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审 计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和 经营状况。 （二）2021年1-3月业绩预告 预计公司2021年1-3月较去年同期保持较快的业绩增长，具体如下： 单位：万元 项目 202 1 年 1 - 3 月 20 20 年 1 - 3 月 金额 增长率 金额 营业收入 11,364.79 至 1 2 , 501.27 18.81 % 至 3 0.69 % 9,565.25 净利润 4 , 208.68 至 4, 625.47 2 0.57 % 至 3 2.51 % 3,490 .7 8 扣除非经常性损益后 归属于母 公司股东的 净利润 4 , 104.27 至 4, 500.46 2 4.00 % 至 3 5.97 % 3 ,309.96 注：上述 2021 年 1 - 3 月 财务数据尚未经会计师审计或审阅 ，不构成公司的盈利预测或业绩承诺 目 录 本次发行概况 ································ ································ ··························· 2 声 明 ································ ································ ································ ···· 3 重大事项提示 ································ ································ ··························· 4 一、特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ································ ······ 4 二、报告期内公司收入和业务结构的调整情况 ································ ··········· 8 三、关于 2019 年 8 月公司与 投资人签订的增资协议中约定的特殊权利条款的解除 情况 ································ ································ ································ ······· 9 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ································ ·· 9 目 录 ································ ································ ································ ···· 11 第一节 释 义 ································ ································ ························ 16 一、一般释义 ································ ································ ···················· 16 二、专业术语释义 ································ ································ ·············· 19 第二节 概览 ································ ································ ························· 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ································ ············ 21 二、本次发行概况 ································ ································ ·············· 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 ································ ······················ 23 四、发行人的主营业务经营情况 ································ ···························· 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 24 六、发行人选择的具体上市标准 ································ ···························· 27 七、公司治理特殊安排事项 ································ ································ ·· 27 八、募集资金用途 ································ ································ ·············· 28 第三节 本次发行概况 ································ ································ ············· 29 一、本次发行基本情况 ································ ································ ········ 29 二、本次发行有关机构 ································ ································ ········ 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ····························· 31 四、本次发行上市重要日期 ································ ································ ·· 31 五、战略配售情况 ································ ································ ·············· 31 第四节 风险因素 ································ ································ ··················· 36 一、光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险 ······················· 36 二、公司客户 较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产品 和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险 ································ ··············· 36 三、对苹果公司存在依赖的风险 ································ ···························· 37 四、无法持续维持高毛利率的风险 ································ ························· 38 五、公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险 ·············· 39 六、业绩季节性波动风险 ································ ································ ····· 39 七、发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险 ······················· 40 八、核心人员流失、核心技术失密的风险 ································ ··············· 40 九、新型冠状病毒疫情风险 ································ ································ ·· 41 十、市场竞争加剧的风险 ································ ································ ····· 41 十一、原材料价格变动、供应变动的风险 ································ ··············· 42 十二、汇率变动的风险 ································ ································ ········ 42 十三、存货增长较快的风险 ································ ································ ·· 43 十四、税收优惠政策发生变化的风险 ································ ······················ 43 十五、出口退税政策变动风险 ································ ······························· 43 十六、募集资金投资项目新增产能市场消化风险 ································ ······ 43 十七、本次发行后净资产收益率下降的风险 ································ ············ 44 十八、业务规模扩大导致的管理风险 ································ ······················ 44 第五节 发行人基本情况 ································ ································ ·········· 45 一、发行人基本情况 ································ ································ ··········· 45 二、公司的设立情况 ································ ································ ··········· 45 三、发行人的股权结构 ································ ································ ········ 53 四、发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况 ································ ··· 54 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ··············· 58 六、发行人股本情况 ································ ································ ··········· 63 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ······················· 67 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 ········ 75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ··········· 76 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ································ ································ ································ ··········· 78 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ···················· 79 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ····· 80 十三、发行人员工及其社会保障情况 ································ ······················ 86 第六节 业务与技术 ································ ································ ················ 91 一、公司主营业务情况 ································ ································ ········ 91 二、发行人所处行业的基本情况 ································ ··························· 105 三、公司市场地位和行业竞争情况 ································ ························ 129 四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 ······························· 143 五、主要资产情况 ································ ································ ············· 160 六、技术及研发情况 ································ ································ ·········· 166 七、特许经营权 ································ ································ ················ 182 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 ································ ·················· 182 第七节 公司治理与独立性 ································ ································ ······ 183 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ································ ································ ································ ······· 183 二、发行人内部控制制度情况 ································ ······························ 186 三、发行人近三年内违法违规情况 ································ ························ 186 四、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ································ ··········· 187 五、发行人独立运行情况 ································ ································ ···· 187 六、同业竞争 ································ ································ ··················· 189 七、关联方及关联交易 ································ ································ ······· 190 第八节 财务会计信息与管理层分析 ································ ·························· 202 一、报告期内财务报表 ································ ································ ······· 202 二、审计意见及关键审计事项 ································ ······························ 210 三、财务报表编制基础 ································ ································ ······· 214 四、合并报表范围及变化 ································ ································ ···· 215 五、主要会计政策和会计估计 ································ ······························ 215 六、主要税项 ································ ································ ··················· 247 七、分部信息 ································ ································ ··················· 251 八、公司的非经常性损益情况 ································ ······························ 251 九、主要财务指标 ································ ································ ············· 252 十、公司业务、行业概况及未来影响 ································ ····················· 254 十一、经营成果分析 ································ ································ ·········· 257 十二、资产状况分析 ································ ································ ·········· 308 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ································ ········ 332 十四、资本性支出分析 ································ ································ ······· 346 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ···························· 346 十六、盈利预测 ································ ································ ················ 349 十七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ································ ································ ································ ·········· 349 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ···························· 350 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ································ ······················· 355 一、募集资金使用管理制度 ································ ································ · 355 二、募集资金运用 ································ ································ ············· 355 三、未来发展规划 ································ ································ ············· 3 66 第十节 投资者保护 ································ ································ ··············· 372 一、信息披露和投资者关系相关情况 ································ ····················· 372 二、本次发行上市后的股利分配政策及发行前后差异 ······························· 373 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ································ ····················· 376 四、相关承诺事项 ································ ································ ············· 376 第十一节 其他重要事项 ································ ································ ········· 394 一、重要合同 ································ ································ ··················· 394 二、对外担保 ································ ································ ··················· 400 三、重大诉讼或仲裁事项 ································ ································ ···· 400 四、控股股东、实际控制人重大违法行为 ································ ·············· 400 五、实际控制人及其配偶的借款情况 ································ ····················· 400 第十二节 声明 ································ ································ ····················· 403 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ································ ····· 403 二、 发行人控股股东、实际控制人声明 ································ ················· 404 三、保荐人（主承销商）声明 ································ ······························ 405 四、发行人律师声明 ································ ································ ·········· 408 五、会计师事务所声明 ································ ································ ······· 409 六、资产评估机构声明 ································ ································ ······· 410 七、验资机构声明 ································ ································ ············· 412 八、验资复核机构声明 ································ ································ ······· 413 第十三节 附件 ································ ································ ····················· 414 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有说明，下列简称和词语具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、杭州美迪 凯、美迪凯、公司 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 控股股东 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人 指 葛文志 美迪凯有限 指 杭州美迪凯光电科技有限公司（发行人前身） 浙江美迪凯 指 浙江美迪凯现代光电有限公司，系发行人一级全资子公司 浙江嘉美 指 浙江嘉美光电科技有限公司，系发行人一级全资子公司 捷姆富 指 捷姆富（浙江）光电有限公司，系发行人二级控股子公司 美迪凯（日本） 指 美迪凯（日本）株式会社，系发行人二级全资子公司 丽水美迪凯 指 丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 美迪凯集团 指 美迪凯控股集团有限公司（曾用名“浙江美迪凯光学技术有限公司”）， 系发行人股东 丰盛佳美 指 香港丰盛佳美（国际）投资有限公司，系发行人股东 景宁倍增 指 景宁倍增投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 丽水增量 指 丽水增量投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 丽水共享 指 丽水共享投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海宁美迪凯 指 海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 粤莞制造 指 粤莞先进制造产业（东莞）股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 珠海成同 指 珠海成同股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 台州思铭 指 台州思铭晶片科技有限公司（曾用名“温岭市美诚晶片科技有限公司”）， 系发行人报告期内曾经的关联方 秀富开发 指 秀富开发有限公司，系发行人关联方 美迪凯物业 指 台州美迪凯物业管理有限公司，系美迪凯集团全资子公司 美迪凯投资 指 台州美迪凯投资有限公司，系美迪凯集团全资子公司 美迪凯进出口 指 浙江美迪凯进出口有限公司，系美迪凯集团全资子公司 美迪凯新材料 指 杭州美迪凯新材料有限公司，系浙江美迪凯曾经的全资子公司，已于 2018年4月注销 台州现代光电 指 台州现代光电科技有限公司，系浙江美迪凯曾经的控股子公司，已于 2017年5月注销 深圳美迪凯光学 指 深圳美迪凯光学有限公司。系美迪凯集团曾经的控股子公司，已于2018 年1月注销 京瓷、京瓷集团 指 Kyocera Corporation ，即 京瓷株式会社，该 集团在全球的业务领域涉及 原料、零件、设备、机器，以及服务、网络等各个领域 AMS 指 艾迈斯半导体，全球领先的高性能传感器解决方案供应商 。其合并范围 包括 Heptagon Micro Optics Pte. Ltd ，该公司 是一家位于新加坡的 高性 能光学封装和微型光学器件厂商 ，在 2016 年末被 AMS 公司收购 ，后 更名为 AMS Sensors Singapore Pte. Ltd 汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 ， A 股上市公司，股票代码： 6 03160 。系 目前安卓阵营应用最广的生物识别解决方 案 领导企业 AGC 指 AGC 集团，原名旭硝子集团，是一家日本特殊玻璃和陶瓷材料的制造 公司 JSW 、 日本制钢所 指 The Japan Steel Works, Ltd ，即 日本制钢所 株式会社 。该公司以电力、石 油、天然气等与能源相关的各种产品为支柱，开展以树脂相关机械和激 光应用产品为中心的产业机械事业，在全球范围内开展着涉及产业机械 的产业机械事业。 佳能 指 佳能公司一家生产影像、光学、医疗设备、半导体工业设备和办公自动 化产品的日本企业制造商，产品包括照相机、摄像机、复印机、传真机、 影像扫描器、打印机、眼科及 X 射线成像设备、电影摄影机和镜头、 半导体光刻机等 尼康 指 NIKON CORPORATION ，是一家日本大型光学仪器制造商，其产品包 括照相机、相机镜头、集成电路制造设备、液晶制造设备、望远镜、显 微镜、 投影仪 、眼镜和测量仪器 三星 指 三星电子，是三星集团旗下的子公司，韩国最大的消费电子产品及电子 组件制造商，亦是全球最大的信息技术公司 索尼 指 索尼公司是源自日本的跨国综合企业，以研制电子产品为主要事业，经 营领域横跨消费电子产品、专业性电子产品等 理光 指 理光（ Ricoh ），是日本著名的办公设备及光学机器制造商，世界五百 强企业 ， 理光的主要产品包括影印机、传真机、打印机等文仪器材，文 档解决方案，以及轻便型数码相机 基恩士 指 基恩士 （ KEYENCE ）， 传感器、测量系统、激光刻印机、显微系统以 及单机式影像系统的全球知名供应商 日本豪 雅 指 日本豪雅（ H oya ）， 是日本著名的 光学产品制造商，产品包括 眼镜镜 片、医用内窥镜、人工晶状体等 肖特、德国肖特 指 德国肖特（ S chott ），是一家在特种玻璃和微晶玻璃行业领先的跨国高 科技集团公司 卡尔蔡司 指 卡尔蔡司（ Carl Zeiss ），是一家制造光学系统、工业测量仪器和医疗设 备的德国企业，且是制造相机镜头的世界级企业 徕卡 指 徕卡（ Leica ），是一家国际性的以生产照相机与运动光学产品为主的 公司 日本住田光学 指 日本住田光学（ S umita ） , 是一家生产、销售光学设备用光学玻璃及加工 品的国际知名企业 日本富士胶片 指 日本富士胶片（ F ujifilm ），是一家以生产 、 开发 、 销售照相和影像产 品为主，涉及制版印刷﹑医疗图像诊断 、 记录媒体 、 办公室图像信息等 多领域 、 多产品的国际知名企业 舜宇光学 指 舜宇光学科技（集团）有限公司，是 国际领先的光学产品制造企业，具 备全面的设计实力及专业生产技术 富士康 指 富士康科技集团 ，是专业从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产品研 发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、 新材料开发应用的高新科 技企业 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司，是一家视频产品和内容服务提供 商 苹果、苹果公司 指 苹果公司是一家美国公司，业务包括设计、开发和销售消费电子、计算 机软件、在线服务和个人计算机等 华为 指 华为技术有限公司是中华人民共和国一家提供通信设备以及销售包括 智能手机在内的消费电子产品的跨国高科技公司 OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司，旗下拥有品牌手机 OPPO VIVO 指 步步高通信科技有限公司的全资子公司维沃移动通信有限公司，旗下有 手机品牌 VIVO 小米 指 小米集团是中国一家专注于智能硬件、智能家居以及软件开发的企业， 其产品线从智能手机及耳机、移动电源等手机周边产品、移动智能硬件 家居消费产品 徕卡 指 是一家著名的 德国相机生产企业 蔡司 指 是一家制造光学系统、工业测量仪器和医疗设备的德国企业 维斗科技 指 东莞市维斗科技股份有限公司，是一家集“研发、设计、生产、销售高 精密光电器件 ( 电磁阀、切换器、自动光圈 ) 、微型电机”的国家高新技 术企业 Fine Crystal 指 JSW 的子公司， Fine Crystal (H.K.) Co., Ltd 及 华莹兰香精密光学（深圳） 有限公司的母 公司 上海信智 指 上海信智精密光学有限公司 杭州科汀 指 杭州科汀光学技术有限公司，以提供光学镀膜配套服务为经营方向的高 新技术企业 水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 五方光电 指 湖北五方光电股份有限公司 蓝特光学 指 浙江蓝特光学股份有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 《公司章程》 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板发行注册 管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中央综治办 指 中央社会治安综合治理委员会办公室 国家广电总局 指 中华人民共和国国家广播电影电视总局 A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、国浩 律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、天 健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度1-6月 元、万元 、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 报告期期初汇率 指 2017年1月3日人民银行公布的人民币中间汇率 二、专业术语释义 AR 指 Augmented Reality ，即增强现实，通过相关设备，在现实世界中的对象和信 息之上叠加数字信息，进行展示和互动 VR 指 Vi rtual R eality ， 即 虚拟 现实 技术 MR 指 Mixed Reality ，即混合现实，该技术通过相关设备，在现实场景呈现虚拟场景 信息，在现实世界、虚拟世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以 增强用户体验的真实感 4G 指 第四代移动通信技术，相较前代技术有更高的数据吞吐量、更低时延、更低 的建设和运行维护成本、更高的鉴权能力和安全能力、支持多种 QoS 等级 5G 指 第五代移动通信技术，其性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降 低成本、提高系统容量和大规模设备连接 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor ，即互补金属 氧化物半导体，指制 造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片 ToF 指 Time of Flight，飞行时间测距法，即通过给目标连续发送光脉冲，然后用传 感器接收从物体返回的光，通过探测光脉冲的往返时间来得到目标物距离 CNC 指 Computer Numerical Control，即数控机床，可以透过事先编辑的精确指令进 行自动加工的机床 CCD 指 Charge-Coupled Device，即电荷耦合元件，是一种用电荷量表示信号大小，用 耦合方式传输信号的探测元件 I TO 指 Indium Tin Oxide，氧化铟锡，具备导电性和光学透明性，ITO薄膜即铟锡氧 化物半导体透明导电膜 PVD 指 Physical Vapor Deposition ， 即 物理气相沉积 。 指利用物理过程实现物质转移， 将原子或分子由源转移到基材表面上的过程。物理气相沉积 的 基本方法 包括 真空蒸发、溅射、离子镀 等 CVD 指 Chemical Vapour Deposition ， 即化学 气相沉积 。 指 化学气体或蒸汽在基 材 表面 反应合成涂层或纳米材料的方法，是半导体工业中应用最为广泛的用来沉积 多种材料的技术 机器视觉 指 机器视觉是通过图像摄取装置将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的 图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信 息，转变成数字化信号 ； 图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特 征的一项综合技术 结构光 指 是一组由投影仪和摄像头组成的系统结构。用投影仪投射特定的光信息到物 体表面后及背景后，由摄像头采集。根据物体造成的光信号的变化来计算物 体的位置和深度等信息，进而复原整个三维空间 晶圆 指 制 造半导体晶体管或集成电路的衬底 ，也叫基片， 由于是晶体材料，其形状 为圆形，所以称为晶圆 生物识别 指 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等科技手段的结合， 利用人体固有的生理特性，（如指纹、脸象、虹膜等）和行为特征（如笔迹、 声音、步态等）来进行个人身份的鉴定 半导体 指 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，在集成电路、消费电子、 通信系统、光伏发电、照明应用、大功率电源转换等领域广泛应用 智能汽车 指 集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的综合系统 云计算 指 是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可 以按需求提供给计算机各种终端和其他设备，使用服务商提供的电脑基建作 计算和资源 物联网 指 是互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体 实现互联互通的网络，又称 IoT 技术 指纹模组 指 用来完成指纹的采集和指纹的识别的模块 Face ID 指 是苹果公司用于替代 Touch ID 而推出的 脸部识别 认证方式，搭载环境光传感 器、距离感应器，还集成了红外镜头、泛光感应元件和点阵投影器，多种配 置共同搭建用户 3D 脸部模型 OD 指 O ptical D ensity ，即光密度的缩写，表示被检测物吸收掉的光密度 Rq 指 二乘平均表面粗糙度，表面粗糙度的一种计量方式 Ra 指 算数平均表面粗糙度，表面粗糙度的一种计量方式 TTV 指 T otal T hickness V ariation ，总厚度变化量，指 整个晶片的最高厚度和最低厚度 之间的差值 眩光 、 f lare 指 光拍摄的图片由于强光直接摄入镜头，造成场景中出现一片过于明亮的区域， 破坏了正常的图像 鬼影 、 ghost 指 逆光拍摄中多组镜片镜头的一种特有现象，逆光拍摄时一束光线斜线射入镜 头，并未直接投射到胶片 / 传感器上成像，由于镜片间的反射，在每个镜片上 出现一个光斑，最终在画面上会留下一串光斑 lift-off 指 半导体制程中的一种剥离工艺， 将涂布在基板上的光刻胶进行图形化曝光， 显影除去曝光的光刻胶，然后进行成膜，最后将剩余光刻胶和上面的成膜一 起剥离，剩余在基板上的就是需要的成膜图形 CRA 指 Chief Ray Angle ，即 主光 线 角 度 。 从镜头的传感器一侧，可以聚焦到像素上的 光线的最大角度被定义为一个参数，称为 主光 线 角 度 EHS 指 Environment 、 Health 、 Safety ，即环境、健康、安全 H UD 指 Head Up Display ，即抬头显示 CIM 指 Computer - Integrated Manufacturing ， 即 计算机集成制造 注：本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文 作 扼要提示。投资者 作出 投资决策前，应认真阅读 招股 说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 杭州美迪凯光电科技 股份 有限公司 英文名称 Hangzhou MDK Opto Electronic Corporation Limited 有限公司成立日 期 2 010 年 8 月 2 5 日 股份公司成立 日期 2 019 年 8 月 1 日 统一社会信用代 码 913301015605619658 注册地址 杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢 注册资本 30,100.00 万元 主要生产经营 地址 杭州经济技术开发区 20 号大 街 578 号 控股股东 丽水美迪凯投资合伙企业 （有限合伙） 实际控制人、法 定代表人 葛文志 行业分类 C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 - （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （ 一 ） 本次发行的基本情况 股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 100,333,334 股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 100,333,334 股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售 股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 4 01 , 333 , 334 股 每股发行价格 人民币 1 0.19 元 发行市盈率 62.15倍（按发行后每股收益为基础计算） 发行前每股净资产 1 .68 元 （按发行人 2 020 年 6 月 3 0 日经 发行前每股收益 0 .22 元 （按发行 人 2 019 年经审 审计归属于母公司所 有者净资产除以发行 前总股本计算） 计净利润扣除 非经常性损益 前后的孰低值 除以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 3.60元（按照本次发 行后归属于母公司所 有者权益除以发行后 总股本计算，其中， 发行后归属于母公司 所有者权益按照 2020年6月30日经 审计的归属于母公司 所有者权益和本次募 集资金净额之和计 算） 发行后每股收益 0.16元（按2019 年12月31日经 审计的扣除非 经常性损益前 后孰低的归属 于母公司股东 的净利润除以 发行后总股本 计算） 发行市净率 2.83倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用 向战略投资者定向配售、 网下向 符合条件的投资者 询 价 配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式 进 行 发行对象 符合资格的 战略投资者、 询价对象 以及已开立上海证券交 易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科 创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规 则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次 发行无公开发售股份 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 1 02 , 239.67 万元 募集资金净额 9 4 , 206.52 万元 募集资金投资项目 光学光电子元器件生产基地建设项目、研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1 、承销及保荐费用： 5,656.78万元； 2 、审计及验资费用： 1,400 .00 万元； 3 、律师费用： 420 .00 万元； 4 、用于本次发行的信息披露费用： 433.96 万元； 5 、发行手续费等其他费用： 122.41万元。（未完）  |