利民股份:公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:利民股份:公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票代码：002734 股票简称：利民股份 利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. （注册地址：江苏省新沂经济开发区） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 2021 年 2月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟 踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于 母公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未 提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券 可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元 分红实施 年度 分红所属年 度 实施分红方案 现金分红方案 分配金额（含 税） 2018年度 2017年度 以截至2017年12月31日公司总股本164,108,953 股（扣除600,000股回购股份后）为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增114,876,267 股，转增后公司总 股本将增加至279,585,220股 8,205.45 2019年度 2018年度 以截至2018年12月31日公司总股本283,500,570 股为基数，按每10股派发现金红利3.50元（含 9,922.52 税），共计人民币99,225,199.50元 2020年度 2019年度 以截至2019年12月31日公司总股本286,557,570 股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含 税），共计人民币85,967,271.00元。同时以资本 公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 85,967,271股，转增后公司总股本将增加至 372,524,841股 8,596.73 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，占最近三年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润22,177.73万元的比例为 120.50%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36 现金分红金额（含税） 8,596.73 9,922.52 8,205.45 当年现金分红占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比例 26.71% 48.14% 59.75% 最近三年累计现金分红合计 26,724.69 最近三年合并报表归属于母公司所有者的 年均净利润 22,177.73 最近三年累计现金分红占合并报表归属于 母公司所有者年均净利润的比例 120.50% （二）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票 股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期 现金分配。 3、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司总体 上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或 者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利 润的百分之六十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、实施现金分红应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产、回购股票金额超过公司最近一期经审计净资产20%。 5、发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出 并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行 利润分配，也可以进行中期现金分红。 7、利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后提交 股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 若公司满足现金分红的条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 8、利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事和监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利 润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利，该事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 四、政策风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要从事农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售，下游主要为农业、 畜牧业等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公 司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来 宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影 响。 （二）农药品种被禁用、限用的风险 近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际 贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。公司产品均符合国家产业 政策，不属于被禁止或限制生产和进出口的范围，但如果未来中国或其他国家、 地区进一步提高监管标准，也不排除公司部分产品被采取禁用、限用的措施，从 而对公司产品在上述市场销售产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦引发的风险 美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家 的进口。公司目前产品出口至美国数量较少，因此受到中美贸易摩擦的影响程度 较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济 体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下 游客户，则可能给公司业绩造成不利影响。 五、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利 率会有较大影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关 系，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响 而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成 不利影响。 （二）环境保护和安全生产的风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，尽管公司配备有较 完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但 仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致环境污染或安 全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模 的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司未来存在进一步加大环保和安全 投入，“三废”处理和安全生产投入及运行成本进一步提高进而影响公司经济效 益的风险。 六、管理风险 报告期内，公司相继完成了对河北双吉、威远资产组的收购。随着公司业务 的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，对公司的管理水平提出了更高的 要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可 能引发相应的管理风险。 七、财务风险 （一）应收账款规模较大的风险 因公司农药、兽药业务规模的不断扩大，应收账款规模呈现上升趋势。报告 期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,622.08万元、13,040.80万元、 26,364.44万元和49,316.23万元。尽管公司历来重视对应收账款的管理，但仍有 可能发生应收账款不能按时收回的情况，并对公司经营产生不良影响。 （二）汇率风险 最近三年，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。公司出口主要以美元 报价和结算，公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产 品利润、加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海 外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影 响。 （三）商誉减值风险 报告期内，公司非同一控制收购河北双吉和威远资产组。至2020年6月30 日，公司账面商誉净额为3,359.11万元。若后续该等公司经营中不能较好地实现 效益，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 八、募集资金项目未达预期效益的风险 本次募集资金项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对募投项目 进行了充分的可行性论证，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期 实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将 给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进 而可能导致公司盈利能力下降。 九、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险 受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复 工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟 复工的影响。2020年上半年公司归母净利润为3.05亿元，较2019年上半年同比 增长53.47%。未来若国内外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控 措施对公司采购、生产及销售环节形成较大限制，不排除公司经营业绩受到疫情 的不利影响。 十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 本公司2020年年报的预约披露时间为2021年4月20日。根据2020年业绩 预告，预计2020年全年归属于上市公司股东的净利润为37,017.89万元至 45,065.25万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2020年年报 披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发 行条件。 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 2 四、政策风险......................................................................................................... 6 五、经营风险......................................................................................................... 6 六、管理风险......................................................................................................... 7 七、财务风险......................................................................................................... 7 八、募集资金项目未达预期效益的风险............................................................. 8 九、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险......................................................... 8 十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 8 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一章 释 义 ......................................................................................................... 12 一、普通术语....................................................................................................... 12 二、专业术语....................................................................................................... 13 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、发行人基本情况........................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况................................................................................... 15 三、本次发行的有关机构................................................................................... 28 第三章 发行人基本情况 ......................................................................................... 30 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 30 二、公司组织结构及主要对外投资情况........................................................... 31 三、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 33 第四章 财务会计信息 ............................................................................................. 38 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................... 38 二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 38 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................... 67 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表....................... 68 第五章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 71 一、财务状况分析............................................................................................... 71 二、盈利能力分析............................................................................................. 111 三、现金流量分析............................................................................................. 119 四、资本性支出................................................................................................. 122 五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 123 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 127 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 127 八、自本次发行董事会决议前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务................................................................................................. 128 九、最近一期季度报告的相关信息................................................................. 132 第六章 本次募集资金运用 ................................................................................... 134 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 134 二、本次募集资金投资项目必要性与合理性分析......................................... 139 三、本次募集资金投资项目可行性分析......................................................... 141 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................. 144 五、本次募集资金投资项目的合法合规情况................................................. 163 第七章 备查文件 ................................................................................................... 169 第一章 释 义 一、普通术语 利民股份、公司、本公司、股份公 司、发行人 指 利民控股集团股份有限公司，曾用名利民化工股份 有限公司 利民有限 指 利民化工有限责任公司，公司前身 实际控制人 指 李新生、李明、李媛媛 本次发行、本次公开发行 指 本次公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换为公司股票的公司债券 本募集说明书摘要、募集说明书摘 要 指 利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书摘要 募集说明书 指 利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书 保荐机构(主承销商) 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 公司章程 指 《利民控股集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 股东大会 指 利民控股集团股份有限公司股东大会 董事会 指 利民控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 利民控股集团股份有限公司监事会 威远生化 指 河北威远生物化工有限公司，公司控股子公司 威远药业 指 河北威远药业有限公司，公司控股子公司 新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，公司控股子公司 威远资产组 指 威远生化、威远药业、新威远组成的资产组 河北双吉 指 河北双吉化工有限公司，公司控股子公司 利民化学 指 利民化学有限责任公司，公司全资子公司 利民缅甸公司 指 利民化工（缅甸）有限责任公司（LIMIN CHEMICAL （MYANMAR） COMPANY LIMITED），公司在缅甸设立的全资子公司 利民柬埔寨公司 指 利民化工股份（柬埔寨）有限公司（LIMIN CHEMICAL (CAMBODIA) CO., LTD），公司在柬 埔寨设立的全资子公司 利丰有限公司 指 LINK FORWARD COMPANY LIMITED，发行人在 坦桑尼亚设立的控股子公司 欣荣投资 指 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业 新威投资 指 嘉兴新威投资股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏新河 指 江苏新河农用化工有限公司，公司参股子公司 江苏泰禾 指 江苏新沂泰禾化工有限公司，公司参股子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 US$、USD 指 美元 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 二、专业术语 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、 草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生 长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一 种物质或者几种物质的混合物及其制剂 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的农药 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的农药 原药 指 通过化学合成或天然来源的未经再加工的农药，原 药需通过复配后制成制剂才能销售给最终用户使 用 制剂 指 在原药中加入一定的助剂后可以直接使用的药剂 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医 药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行 业中，是生产原药的前道工序 折百 指 按浓度100%计算 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节 动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要 包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、 中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、 放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂 兽用原料药 指 用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有 效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制 备而来但动物无法直接服用的物质 兽用制剂 指 对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选择性抑制 或杀灭作用，或能调解动物生理机能的物质 本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小 差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：利民控股集团股份有限公司 英文名称：Limin Group Co., Ltd. 统一社会信用代码：913203001371181571 注册资本：37,252.4841万元 法定代表人：李新生 成立日期：1996年12月17日 公司住所：江苏省新沂经济开发区经九路69号 股票代码：002734 股票简称：利民股份 股票上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2020年7月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议 通过，并经公司2020年8月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 2020年12月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准利民控股集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3390号），本次公 开发行已获得中国证监会核准。 （二）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币9.8亿元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月1日至2027年2月 28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计息）。 5、债券利率 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、 第五年1.50%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021 年9月5日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.23元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请 日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 11、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按 照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当 期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 14、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董 事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。 （三）募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元）， 募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 年产12,000吨三乙膦酸铝原药技 改项目 23,000.00 20,706.55 年产10,000吨水基化环境友好型 制剂加工项目 14,200.00 13,133.50 年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸 盐新建项目 6,733.78 2,696.77 绿色节能项目 38,226.86 32,463.18 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 总计 111,160.64 98,000.00 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行 可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。 （四）信用评级情况 中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟 踪评级。 （五）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于母 公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此，本次发行的可转换公 司债券未提供担保。 （六）可转换公司债券持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债 券持有人会议规则的主要内容如下： 1、可转债持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行债券条款的相关规定； （2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期债券的本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人或担保物（如有）发生重大变化； （5）变更、解聘债券受托管理人（如有）； （6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有 人书面提议； （3）债券受托管理人（如有）； （4）法律、法规规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持 有人会议规则的规定。 （七）发行方式 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行的方式进行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的利民转债数量为其在股权登记日（2021年2月26日， T-1日）收市后登记在册的持有利民股份的股份数量按每股配售2.6306元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.026306张可转债。发行人现有总股本372,524,841股， 按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,799,638张，约占本 次发行的可转债总额9,800,000张的99.996%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”， 配售简称为“利民配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”） （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072734”，申购简称为“利民发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10 张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限 为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤 销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年2月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 3、向原股东配售的安排 （1）优先配售日期 ①股权登记日2021年2月26日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2021年3月1日（T日）。 ③原股东优先配售缴款时间：2021年3月1日（T日）。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人A股普通股股份数按每股配售2.6306元可转债的比例，并按100元/张的 比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售0.026306张可转债。 发行人现有总股本372,524,841股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约9,799,638张，约占本次发行的可转债总额9,800,000张的 99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先配售认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”，配 售简称为“利民配债”。 2）认购1张“利民配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100 元），超过1张必须是1张的整数倍。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 有效申购量获配利民转债，请投资者仔细查看证券账户内“利民配债”的可配余 额。 4）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在 各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应 证券营业部进行配售认购。 5）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 6）优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 7）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 （八）承销方式 承销方式：余额包销。 （九）发行费用 单位：万元 项目 金额（不含税） 保荐及承销费 1,155.66 会计师费用 47.17 律师费用 70.75 资信评级费用 51.89 信息披露、发行手续费用等其他费用 80.00 （十）本次发行的时间安排 1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年2月25日 星期四 T-2日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 2021年2月26日 星期五 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年3月1日 星期一 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年3月2日 星期二 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年3月3日 星期三 T+2日 1、刊登《网上中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 认购资金） 2021年3月4日 星期四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 日期 交易日 发行安排 2021年3月5日 星期五 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上 市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：利民控股集团股份有限公司 法定代表人 李新生 住所 江苏省新沂经济开发区经九路69号 联系电话 0516-88984524 传真 0516-88984525 （二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人 刘纯钦、肇睿 项目协办人 周焱 项目组其他成员 孟夏、梁劲、陈实、唐永兵、沙云皓 电话 010-60838888 传真 010-60836029 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 经办律师 莫海洋、陈媛、裴斌侠 电话 021-20511000 传真 021-20511999 （四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 余瑞玉 住所 南京市建邺区江东中路106号1907室 经办会计师 杨林、陶庆武 电话 025-84711188 传真 025-84716883 （五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 机构负责人 闫衍 住所 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 签字评级人员 许新强、田梦婷 电话 010-66428877 传真 010-66426100 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25938122 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083947 （八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司 开户银行 中信银行北京瑞城中心支行 户名 中信证券股份有限公司 账号 7116810187000000121 第三章 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2020年9月30日，公司总股本为372,524,841股，其中有限售条件股 份52,061,990股，无限售条件股份320,462,851股： 类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 52,061,990 13.98% 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 52,005,544 13.96% 其中：境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 52,005,544 13.96% 4、外资持股 -- -- 其中：境外自然人持股 56,446 0.02% 二、无限售条件股份 320,462,851 86.02% 三、股份总数 372,524,841 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东全称 股东性质 持股比 例 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数（股） 1 李明 境内自然人 19.79% 73,734,050 0 2 李新生 境内自然人 12.01% 44,737,620 33,553,214 3 付小铜 境内自然人 2.88% 10,725,890 0 4 孙敬权 境内自然人 2.02% 7,519,696 6,086,778 5 张清华 境内自然人 1.89% 7,046,704 0 6 周国义 境内自然人 1.79% 6,649,588 0 7 南通丰盈投资合 伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.21% 4,508,088 0 8 宁波亿华合众投 资管理合伙企业 (有限合伙) 境内非国有法人 1.10% 4,107,649 0 9 九江志元胜泰投 境内非国有法人 1.10% 4,097,318 0 资管理中心(有限 合伙) 10 招商银行股份有 限公司－富国科 创主题3年封闭运 作灵活配置混合 型证券投资基金 基金、理财产品等 1.00% 3,729,377 0 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）发行人股权结构图 截至2020年9月30日，公司的股权结构图如下： （二）公司组织结构图 股东大会 董事会 总经理 董事会办公室 监事会战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 品 质 管 理 部 海 外 事 业 部 综 合 部 HSE 中 心 总 经 办 生 产 部 物 流 部 技 术 中 心 人 力 资 源 管 理 中 心 财 务 部 审计部 生 产 管 理 科 设 备 管 理 科 各 生 产 车 间 能 源 管 理 科 采 购 科 仓 储 科 研 发 部 博 士 后 工 作 站 工 程 部 管 理 科 业 务 科 越 南 办 事 处 安 全 部 环 保 部 各 环 保 车 间 国 内 销 售 一 部 市 场 中 心 管 理 科 业 务 科 国 内 销 售 二 部 管 理 科 制 剂 科 投 资 管 理 部 信 息 管 理 中 心 系 统 集 成 科 运 维 管 理 科 登 记 科 推 广 科 情 报 室 （三）公司下属企业基本情况 截至2020年6月30日，公司纳入合并范围的企业共有14家，具体情况如 下： 序 号 企业名称 持股比例（%） 与本公司关系 直接 间接 1 利民化学有限责任公司 100.00 控股子公司 2 河北双吉化工有限公司 79.51 - 控股子公司 3 河北威远生物化工有限公司 60.00 20.00 控股子公司 4 河北威远药业有限公司 60.00 20.00 控股子公司 5 内蒙古新威远生物化工有限公司 60.00 20.00 控股子公司 6 南京利民化工有限责任公司 100.00 - 控股子公司 7 江苏新能植物保护有限公司 100.00 - 控股子公司 8 江苏利民土壤修复有限公司 100.00 - 控股子公司 9 苏州利民生物科技有限责任公司 100.00 - 控股子公司 10 江苏利民检测技术有限公司 100.00 - 控股子公司 11 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企 80.00 合并范围内企业 序 号 企业名称 持股比例（%） 与本公司关系 直接 间接 业 12 利丰有限公司 75.81 - 控股子公司 13 利民化工（缅甸）有限公司 100.00 - 控股子公司 14 利民化工股份（柬埔寨）有限公司 100.00 - 控股子公司 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书摘要盖章之日，公司总股本为372,524,841股，其中，李 明持有73,734,050股，占公司总股本比例为19.79%；李新生持有44,737,620股， 占公司总股本比例为12.01%，李媛媛持有714,228股，占公司总股本比例为 0.19%。李明与李新生为父子关系，李明与李媛媛为父女关系，李明、李新生、 李媛媛合计持有公司总股本的31.99%，是公司的控股股东和实际控制人。 李明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，大学学历，工程 师。1991年6月至1996年12月任利民化工厂厂长、党委书记；1996年12月至 2004年10月任利民有限总经理、董事长；2004年10月至2009年11月任利民 有限董事长；2009年11月至2015年10月任利民股份董事长；2015年10月至 今任利民股份名誉董事长。 李新生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，清华大学工商 管理硕士。2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004 年10月至2009年11月任利民有限总经理；2009年11月至2015年10月任利 民股份董事、总经理；2015年10月至今任利民股份董事长。 李媛媛女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001 年7月至2009年11月任利民有限外贸部经理、副总经理；2009年11月至2015 年10月任利民股份副总经理；2015年10月至今任利民股份董事、副总经理。 （二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他 有争议情况 1、发行人控股股东、实际控制人股份质押的具体情况 截至本募集说明书摘要盖章之日，控股股东及实际控制人股份质押情况如 下： 股东全 称 质押股份 数量(股) 占总股 份比例 占其所 持股份 比例 平仓 线 （元 /股） 质押开始日 期 质押到期日 期 用途 李明 25,530,000 6.85% 34.62% 7.69 2019.11.20 2020.10.19 融资需求 李新生 8,970,000 7.15% 59.57% 7.75 2019.11.20 2020.10.19 融资需求 11,440,000 7.75 2019.12.03 2020.12.02 融资需求 6,240,000 7.75 2019.12.09 2020.12.08 融资需求 李媛媛 - - - - - - - 合计 52,180,000 14.01% 43.78% 注：上述平仓线计算过程未考虑购回利息自9月30日之后的变化情况。 2、发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险 （1）质押的原因及合理性、股份质押资金具体用途 公司于2016年7月获得中国证券监督管理委员会《关于核准利民化工股份 有限公司非公开发行股票的批复》，其中公司控股股东、实际控制人之一李新生 获配数量为11,834,583股，认购金额为27,456.23万元，李新生及其父亲李明通 过股份质押的形式筹集了认购资金。 根据发行人控股股东、实际控制人的确认，目前存续的股份质押的原因及用 途为偿还李新生参与认购公司2016年非公开发行的股票的股份质押借款。公司 控股股东、实际控制人存续的股份质押具备合理性。 （2）约定的质权实现情形 根据发行人控股股东、实际控制人（融入方）与质权人（融出方）签订的《股 票质押式回购交易协议书》，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置履 约保障比例预警线与平仓线等。根据协议约定，质押人发生违约情形，质权人有 权收取约定金并采取约定的一种或多种违约处置措施。 具体违约情形主要包括：1）根据协议约定，当履约保障比例达到或低于约 定的最低线时，发生以下情形：①质押人自该情形发生起2个交易日内，未能采 取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上，或提出提升履约保障比例的 方案但未能与质权人达成一致；②虽然采取了措施但自该情形发生起2个交易日 收盘后质押证券履约保障比例低于预警线比例，且质押人未提出提前购回申请。 2）在到期购回日、提前购回日或延期购回日质押人资金账户无足额返还资金， 且未提前申请延期购回或质押人己申请延期购回但双方未达成一致意见的。 具体违约处置措施主要包括：直接处置用于股票质押式回购交易的证券、要 求质押人将用于股票质押式回购交易的证券转让抵偿给质权人、向有管辖权的法 院或仲裁机构申请实现其就用于股票质押式回购交易的证券享有的质权等。 （3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力 自上市以来，公司经营业绩持续增长，公司实际控制人经营公司多年，每年 可以从公司获得稳定的现金分红，财务状况良好。公司控股股东、实际控制人自 公司2015年上市以来从公司共计获得现金分红13,287.77 万元。 以发行人截至2020年9月30日的股票收盘价14.35元/股计算，发行人实际 控制人李明、李新生、李媛媛持有的利民股份股票市值合计171,031.77万元，远 高于融资金额24,400.40万元。 同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及由中国 人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至目前，李明、李新生不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债 务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿 债能力相对较强。 （4）股价变动情况 截至2020年9月30日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下： 由上图可知，最近一年公司的股价处于明显的上升趋势，主要与公司的经营 业绩不断提升，资本市场环境变化等因素有关。公司2020年9月30日的股票收 盘价为14.35元/股，远高于平仓线，股份质押平仓的风险很低。 综上，发行人控股股东、实际控制人股份质押具有合理性，控股股东和实际 控制人的财务状况良好，具有清偿能力，股份质押平仓的风险很低。 3、实际控制人变更风险 如上所述，控股股东、实际控制人股份质押平仓风险很低。另外，除控股股 东所持股份外，公司的股权较为分散，截至2020年9月30日，其他单一股东持 股比例均未超过5%，即使公司股价出现极端情况，实际控制人所质押股票全部 被平仓，三位实际控制人合计仍持有公司17.98%股份，持股比例保持在较高水 平而不会导致公司控制权发生变化。 综上所述，发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险， 除控股股东所持股份外，公司的股权较为分散，导致实际控制人发生变更的可能 性较小。 4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施 截至2020年9月30日，李明持有公司股份73,734,050股，占公司总股本比 例为19.79%，其中处于质押状态的股份为25,530,000股，占其所持公司股份总 数的34.62%，占公司总股本的6.85%；李新生持有44,737,620股，占公司总股 本比例为12.01%，其中处于质押状态的股份为26,650,000股，占其所持公司股 份总数的59.57%，占公司总股本的7.15%。实际控制人、控股股东股份质押比 例较低，股份质押平仓风险很低，股份质押对公司控制权稳定性的影响较小。此 外，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施如下： （1）实际控制人新增股份质押将审慎决策，以利于控制、降低股份质押融 资平仓风险，保障公司控制权的稳定性； （2）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还； 如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，实际控制人可以采 取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押 等方式避免违约处置风险； （3）密切关注公司股价动态，与公司、质权人保持密切沟通，提前进行风 险预警。 第四章 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务报表已按照 企业会计准则的规定进行编制。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度以及2019 年度财务报表进行了审计并出具了天衡审字(2020)02594号标准无保留意见的审 计报告。公司2020年1-6月财务报表未经审计。 如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年 度、2019年度财务报告及未经审计的2020年1-6月财务报表。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月30日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 流动资产： 货币资金 92,137.65 44,679.43 35,957.38 38,392.36 交易性金融资产 6.08 26.46 - - 应收票据 - - 887.00 635.75 应收账款 49,316.23 26,364.44 13,040.80 13,622.08 应收款项融资 27,303.04 31,627.29 - - 预付款项 11,532.47 8,738.32 5,075.62 3,278.59 其他应收款 5,681.22 5,287.45 656.28 515.73 应收股利 - 4,972.22 存货 51,294.33 72,977.36 26,496.93 23,910.46 其他流动资产 6,956.88 15,613.13 62,075.04 38,698.16 流动资产合计 244,227.91 205,313.87 144,189.06 119,053.13 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 109.00 109.00 项目 2020年 6月30日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 其他非流动金融资 产 109.00 109.00 - - 长期应收款 - 614.28 - - 长期股权投资 32,440.77 27,412.97 16,076.40 9,576.46 投资性房地产 1,042.59 791.08 834.38 877.67 固定资产 162,462.39 153,000.88 76,004.25 （未完）  |