利民股份:公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:利民股份:公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：002734 股票简称：利民股份 利民控股集团股份有限公司 Limin Group Co., Ltd. （注册地址：江苏省新沂经济开发区） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 2021 年 2 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟 踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于 母公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未 提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券 可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元 分红实施 年度 分红所属年 度 实施分红方案 现金分红方案 分配金额（含 税） 2018年度 2017年度 以截至2017年12月31日公司总股本164,108,953 股（扣除600,000股回购股份后）为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增114,876,267 股，转增后公司总 股本将增加至279,585,220股 8,205.45 2019年度 2018年度 以截至2018年12月31日公司总股本283,500,570 股为基数，按每10股派发现金红利3.50元（含 9,922.52 税），共计人民币99,225,199.50元 2020年度 2019年度 以截至2019年12月31日公司总股本286,557,570 股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含 税），共计人民币85,967,271.00元。同时以资本 公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增 85,967,271股，转增后公司总股本将增加至 372,524,841股 8,596.73 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为26,724.69万元，占最近三年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润22,177.73万元的比例为 120.50%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 32,189.47 20,611.36 13,732.36 现金分红金额（含税） 8,596.73 9,922.52 8,205.45 当年现金分红占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比例 26.71% 48.14% 59.75% 最近三年累计现金分红合计 26,724.69 最近三年合并报表归属于母公司所有者的 年均净利润 22,177.73 最近三年累计现金分红占合并报表归属于 母公司所有者年均净利润的比例 120.50% （二）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票 股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期 现金分配。 3、利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司总体 上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或 者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利 润的百分之六十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、实施现金分红应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产、回购股票金额超过公司最近一期经审计净资产20%。 5、发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出 并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行 利润分配，也可以进行中期现金分红。 7、利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后提交 股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司采取股票或者 现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 若公司满足现金分红的条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 8、利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事和监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利 润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利，该事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 四、政策风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要从事农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售，下游主要为农业、 畜牧业等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公 司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来 宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影 响。 （二）农药品种被禁用、限用的风险 近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际 贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。公司产品均符合国家产业 政策，不属于被禁止或限制生产和进出口的范围，但如果未来中国或其他国家、 地区进一步提高监管标准，也不排除公司部分产品被采取禁用、限用的措施，从 而对公司产品在上述市场销售产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦引发的风险 美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家 的进口。公司目前产品出口至美国数量较少，因此受到中美贸易摩擦的影响程度 较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济 体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下 游客户，则可能给公司业绩造成不利影响。 五、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利 率会有较大影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关 系，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响 而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成 不利影响。 （二）环境保护和安全生产的风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，尽管公司配备有较 完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但 仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致环境污染或安 全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模 的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司未来存在进一步加大环保和安全 投入，“三废”处理和安全生产投入及运行成本进一步提高进而影响公司经济效 益的风险。 六、管理风险 报告期内，公司相继完成了对河北双吉、威远资产组的收购。随着公司业务 的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，对公司的管理水平提出了更高的 要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可 能引发相应的管理风险。 七、财务风险 （一）应收账款规模较大的风险 因公司农药、兽药业务规模的不断扩大，应收账款规模呈现上升趋势。报告 期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,622.08万元、13,040.80万元、 26,364.44万元和49,316.23万元。尽管公司历来重视对应收账款的管理，但仍有 可能发生应收账款不能按时收回的情况，并对公司经营产生不良影响。 （二）汇率风险 最近三年，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。公司出口主要以美元 报价和结算，公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产 品利润、加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海 外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影 响。 （三）商誉减值风险 报告期内，公司非同一控制收购河北双吉和威远资产组。至2020年6月30 日，公司账面商誉净额为3,359.11万元。若后续该等公司经营中不能较好地实现 效益，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 八、募集资金项目未达预期效益的风险 本次募集资金项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对募投项目 进行了充分的可行性论证，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期 实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将 给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进 而可能导致公司盈利能力下降。 九、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险 受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复 工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟 复工的影响。2020年上半年公司归母净利润为3.05亿元，较2019年上半年同比 增长53.47%。未来若国内外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控 措施对公司采购、生产及销售环节形成较大限制，不排除公司经营业绩受到疫情 的不利影响。 十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 本公司2020年年报的预约披露时间为2021年4月20日。根据2020年业绩 预告，预计2020年全年归属于上市公司股东的净利润为37,017.89万元至 45,065.25万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2020年年报 披露后，2018、2019、2020年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发 行条件。 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 3 四、政策风险......................................................................................................... 7 五、经营风险......................................................................................................... 7 六、管理风险......................................................................................................... 8 七、财务风险......................................................................................................... 8 八、募集资金项目未达预期效益的风险............................................................. 9 九、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险......................................................... 9 十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 9 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一章 释 义 ......................................................................................................... 14 一、普通术语....................................................................................................... 14 二、专业术语....................................................................................................... 15 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、发行人基本情况........................................................................................... 17 二、本次发行的基本情况................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构................................................................................... 31 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、政策风险....................................................................................................... 34 二、经营风险....................................................................................................... 34 三、管理风险....................................................................................................... 35 四、财务风险....................................................................................................... 35 五、募集资金项目未达预期效益的风险........................................................... 36 六、关于可转债产品的风险............................................................................... 36 七、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险....................................................... 38 八、不可抗力风险............................................................................................... 39 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、发行人历史沿革........................................................................................... 40 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 46 三、公司组织结构及主要对外投资情况........................................................... 47 四、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 53 五、发行人主营业务及主要产品....................................................................... 57 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 59 七、发行人在行业中的竞争地位....................................................................... 86 八、发行人主营业务的具体情况....................................................................... 88 九、主要固定资产及无形资产......................................................................... 104 十、经营资质情况............................................................................................. 132 十一、境外经营情况......................................................................................... 152 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................. 153 十三、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承 诺的履行情况..................................................................................................... 154 十四、发行人利润分配政策............................................................................. 166 十五、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况..................................... 169 十六、董事、监事和高级管理人员................................................................. 169 十七、报告期内重大资产重组情况................................................................. 177 第五章 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 183 一、同业竞争..................................................................................................... 183 二、关联方及关联交易..................................................................................... 183 第六章 财务会计信息 ........................................................................................... 188 一、最近三年及一期财务报表审计情况......................................................... 188 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 188 三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 217 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 218 第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 221 一、财务状况分析............................................................................................. 221 二、盈利能力分析............................................................................................. 259 三、现金流量分析............................................................................................. 266 四、资本性支出................................................................................................. 269 五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................................... 270 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况......................... 273 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 274 八、自本次发行董事会决议前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务................................................................................................. 275 九、最近一期季度报告的相关信息................................................................. 278 第八章 本次募集资金运用 ................................................................................... 280 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 280 二、本次募集资金投资项目必要性与合理性分析......................................... 284 三、本次募集资金投资项目可行性分析......................................................... 287 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................. 289 五、本次募集资金投资项目的合法合规情况................................................. 308 第九章 历次募集资金运用 ................................................................................... 314 一、5年内募集资金运用的基本情况.............................................................. 314 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 316 三、前次募集资金运用专项报告结论............................................................. 323 第十章 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 324 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 324 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 330 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 331 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 333 三、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明............................................. 334 四、审计机构声明............................................................................................. 336 五、发行人律师声明......................................................................................... 337 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 338 第十一章 备查文件 ............................................................................................... 339 第一章 释 义 一、普通术语 利民股份、公司、本公司、股份公 司、发行人 指 利民控股集团股份有限公司，曾用名利民化工股份 有限公司 利民有限 指 利民化工有限责任公司，公司前身 实际控制人 指 李新生、李明、李媛媛 本次发行、本次公开发行 指 本次公开发行可转换公司债券 可转债 指 可转换为公司股票的公司债券 募集说明书 指 利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书 保荐机构(主承销商) 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 公司章程 指 《利民控股集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 股东大会 指 利民控股集团股份有限公司股东大会 董事会 指 利民控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 利民控股集团股份有限公司监事会 威远生化 指 河北威远生物化工有限公司，公司控股子公司 威远药业 指 河北威远药业有限公司，公司控股子公司 新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，公司控股子公司 威远资产组 指 威远生化、威远药业、新威远组成的资产组 河北双吉 指 河北双吉化工有限公司，公司控股子公司 利民化学 指 利民化学有限责任公司，公司全资子公司 利民缅甸公司 指 利民化工（缅甸）有限责任公司（LIMIN CHEMICAL （MYANMAR） COMPANY LIMITED），公司在缅甸设立的全资子公司 利民柬埔寨公司 指 利民化工股份（柬埔寨）有限公司（LIMIN CHEMICAL (CAMBODIA) CO., LTD），公司在柬 埔寨设立的全资子公司 利丰有限公司 指 LINK FORWARD COMPANY LIMITED，发行人在 坦桑尼亚设立的控股子公司 欣荣投资 指 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业 新威投资 指 嘉兴新威投资股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏新河 指 江苏新河农用化工有限公司，公司参股子公司 江苏泰禾 指 江苏新沂泰禾化工有限公司，公司参股子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 US$、USD 指 美元 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 二、专业术语 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、 草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生 长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一 种物质或者几种物质的混合物及其制剂 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的农药 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的农药 原药 指 通过化学合成或天然来源的未经再加工的农药，原 药需通过复配后制成制剂才能销售给最终用户使 用 制剂 指 在原药中加入一定的助剂后可以直接使用的药剂 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医 药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行 业中，是生产原药的前道工序 折百 指 按浓度100%计算 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节 动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂），主要 包括：血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、 中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、 放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂 兽用原料药 指 用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有 效成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制 备而来但动物无法直接服用的物质 兽用制剂 指 对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选择性抑制 或杀灭作用，或能调解动物生理机能的物质 本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成的。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：利民控股集团股份有限公司 英文名称：Limin Group Co., Ltd. 统一社会信用代码：913203001371181571 注册资本：37,252.4841万元 法定代表人：李新生 成立日期：1996年12月17日 公司住所：江苏省新沂经济开发区经九路69号 股票代码：002734 股票简称：利民股份 股票上市地点：深圳证券交易所 二、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2020年7月30日召开的第四届董事会第十六次会议审议 通过，并经公司2020年8月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 2020年12月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准利民控股集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3390号），本次公 开发行已获得中国证监会核准。 （二）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币9.8亿元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年3月1日至2027年2月 28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计息）。 5、债券利率 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、 第五年1.50%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 自可转债发行结束之日（2021年3月5日）满六个月后的第一个交易日（2021 年9月5日）起至可转债到期日（2027年2月28日）止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.23元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请 日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在公司指定信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 11、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按 照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当 期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格 重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 14、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董 事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。 （三）募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过98,000.00万元（含98,000.00万元）， 募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 年产12,000吨三乙膦酸铝原药技 改项目 23,000.00 20,706.55 年产10,000吨水基化环境友好型 制剂加工项目 14,200.00 13,133.50 年产500吨甲氨基阿维菌素苯甲酸 盐新建项目 6,733.78 2,696.77 绿色节能项目 38,226.86 32,463.18 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 总计 111,160.64 98,000.00 项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行 可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。 （四）信用评级情况 中诚信为公司本次发行出具了《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债 券信用等级为AA。在可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟 踪评级。 （五）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为22.95亿元，归属于母 公司股东的净资产为20.71亿元，皆高于15亿元，因此，本次发行的可转换公 司债券未提供担保。 （六）可转换公司债券持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债 券持有人会议规则的主要内容如下： 1、可转债持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行债券条款的相关规定； （2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期债券的本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人或担保物（如有）发生重大变化； （5）变更、解聘债券受托管理人（如有）； （6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有 人书面提议； （3）债券受托管理人（如有）； （4）法律、法规规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持 有人会议规则的规定。 （七）发行方式 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年2月26日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行的方式进行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的利民转债数量为其在股权登记日（2021年2月26日， T-1日）收市后登记在册的持有利民股份的股份数量按每股配售2.6306元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.026306张可转债。发行人现有总股本372,524,841股， 按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,799,638张，约占本 次发行的可转债总额9,800,000张的99.996%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”， 配售简称为“利民配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”） （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072734”，申购简称为“利民发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10 张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限 为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤 销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年2月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 3、向原股东配售的安排 （1）优先配售日期 ①股权登记日2021年2月26日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2021年3月1日（T日）。 ③原股东优先配售缴款时间：2021年3月1日（T日）。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人A股普通股股份数按每股配售2.6306元可转债的比例，并按100元/张的 比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售0.026306张可转债。 发行人现有总股本372,524,841股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约9,799,638张，约占本次发行的可转债总额9,800,000张的 99.996%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先配售认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082734”，配 售简称为“利民配债”。 2）认购1张“利民配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100 元），超过1张必须是1张的整数倍。 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 有效申购量获配利民转债，请投资者仔细查看证券账户内“利民配债”的可配余 额。 4）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在 各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应 证券营业部进行配售认购。 5）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 6）优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 7）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 （八）承销方式 承销方式：余额包销。 （九）发行费用 单位：万元 项目 金额（不含税） 保荐及承销费 1,155.66 会计师费用 47.17 律师费用 70.75 资信评级费用 51.89 信息披露、发行手续费用等其他费用 80.00 （十）本次发行的时间安排 1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年2月25日 星期四 T-2日 1、刊登《募集说明书》《募集说明书摘要》《发行公 告》《网上路演公告》 2021年2月26日 星期五 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年3月1日 星期一 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年3月2日 星期二 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年3月3日 星期三 T+2日 1、刊登《网上中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 2021年3月4日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 日期 交易日 发行安排 星期四 配售结果和包销金额 2021年3月5日 星期五 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上 市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：利民控股集团股份有限公司 法定代表人 李新生 住所 江苏省新沂经济开发区经九路69号 联系电话 0516-88984524 传真 0516-88984525 （二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人 刘纯钦、肇睿 项目协办人 周焱 项目组其他成员 孟夏、梁劲、陈实、唐永兵、沙云皓 电话 010-60838888 传真 010-60836029 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 经办律师 莫海洋、陈媛、裴斌侠 电话 021-20511000 传真 021-20511999 （四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 余瑞玉 住所 南京市建邺区江东中路106号1907室 经办会计师 杨林、陶庆武 电话 025-84711188 传真 025-84716883 （五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 机构负责人 闫衍 住所 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 签字评级人员 许新强、田梦婷 电话 010-66428877 传真 010-66426100 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25938122 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083947 （八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司 开户银行 中信银行北京瑞城中心支行 户名 中信证券股份有限公司 账号 7116810187000000121 第三章 风险因素 一、政策风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要从事农药、兽药原药和制剂的研发、生产和销售，下游主要为农业、 畜牧业等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性波动会导致公 司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来 宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影 响。 （二）农药品种被禁用、限用的风险 近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际 贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。公司产品均符合国家产业 政策，不属于被禁止或限制生产和进出口的范围，但如果未来中国或其他国家、 地区进一步提高监管标准，也不排除公司部分产品被采取禁用、限用的措施，从 而对公司产品在上述市场销售产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦引发的风险 美国近期在国际贸易中设置高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家 的进口。公司目前产品出口至美国数量较少，因此受到中美贸易摩擦的影响程度 较小。但若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，或其他主要经济 体亦采取类似的贸易壁垒措施，而公司不能及时调整销售策略或将成本转嫁至下 游客户，则可能给公司业绩造成不利影响。 二、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利 率会有较大影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关 系，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响 而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成 不利影响。 （二）环境保护和安全生产的风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，尽管公司配备有较 完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但 仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致环境污染或安 全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模 的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司未来存在进一步加大环保和安全 投入，“三废”处理和安全生产投入及运行成本进一步提高进而影响公司经济效 益的风险。 三、管理风险 报告期内，公司相继完成了对河北双吉、威远资产组的收购。随着公司业务 的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，对公司的管理水平提出了更高的 要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司 规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可 能引发相应的管理风险。 四、财务风险 （一）应收账款规模较大的风险 因公司农药、兽药业务规模的不断扩大，应收账款规模呈现上升趋势。报告 期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,622.08万元、13,040.80万元、 26,364.44万元和49,316.23万元。尽管公司历来重视对应收账款的管理，但仍有 可能发生应收账款不能按时收回的情况，并对公司经营产生不良影响。 （二）汇率风险 最近三年，公司出口收入占主营业务收入的比重较高。公司出口主要以美元 报价和结算，公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产 品利润、加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海 外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影 响。 （三）商誉减值风险 报告期内，公司非同一控制收购河北双吉和威远资产组。至2020年6月30 日，公司账面商誉净额为3,359.11万元。若后续该等公司经营中不能较好地实现 效益，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 五、募集资金项目未达预期效益的风险 本次募集资金项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对募投项目 进行了充分的可行性论证，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期 实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将 给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进 而可能导致公司盈利能力下降。 六、关于可转债产品的风险 （一）可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 （二）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转 股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产 经营压力。 （三）本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （四）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 （五）利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （六）可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当 回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。 （七）可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归母净资产为20.71亿元，高 于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。 （八）评级风险 公司聘请中诚信对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债 存续期限内，中诚信将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政 策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利 变化，增加投资者的风险。 七、新冠肺炎疫情对生产经营的影响风险 受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复 工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟 复工的影响。2020年上半年公司归母净利润为3.05亿元，较2019年上半年同比 增长53.47%。未来若国内外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控 措施对公司采购、生产及销售环节形成较大限制，不排除公司经营业绩受到疫情 的不利影响。 八、不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生 产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。 第四章 发行人基本情况 一、发行人历史沿革 （一）发行人前身及其股权变动情况 1、设立情况 1996年6月5日，新沂市利民化工厂与新沂市化工研究所签订《协议书》， 双方以其净资产出资设立利民有限。 利民有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 新沂市利民化工厂 2,950.00 95.16 2 新沂市化工研究所 150.00 4.84 合 计 3,100.00 100.00 2、改制情况 公司系由利民有限整体变更设立的股份有限公司。 2009年9月29日，利民有限召开股东会，审议通过以经中瑞岳华会计师事 务所审计的截至2009年8月31日净资产16,133.38万元为基础，按照2.9333：1 的比例折合为5,500万股，其余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2009）第378号《资 产评估报告书》，以2009年8月31日为评估基准日对利民有限的全部资产和负 债进行了评估。 2009年10月20日，中瑞岳华对本次注册资本的缴纳情况进行了核验，并 出具中瑞岳华验字[2009]第216号《验资报告》。 2009年10月27日，召开股份公司创立大会，审议通过股份公司《公司章 程》，并选举了董事和监事。 2009年11月3日，利民有限在徐州市工商局办理了本次工商变更登记手续， 并领取了注册号为320381000025041的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李明 2,805.00 51.000 2 李新生 498.08 9.056 3 孙敬权 258.50 4.700 4 张清华 258.50 4.700 5 胡海鹏 258.50 4.700 6 周国义 235.40 4.280 7 孙 涛 195.25 3.550 8 马长贵 195.25 3.550 9 卢长明 24.86 0.452 10 李媛媛 24.86 0.452 11 吴永刚 24.86 0.452 12 庄文栋 24.86 0.452 13 丁继超 24.86 0.452 14 周新光 24.86 0.452 15 李 永 24.86 0.452 16 宋绍良 24.86 0.452 17 满爱华 24.86 0.452 18 沈书艳 24.86 0.452 19 吴铭富 24.86 0.452 20 陈新安 24.86 0.452 21 张荣全 24.86 0.452 22 尹拥军 24.86 0.452 23 徐勤江 24.86 0.452 24 汪增辉 24.86 0.452 25 许宜伟 24.86 0.452 26 朱国邦 24.86 0.452 27 邹德山 24.86 0.452 28 杜自力 24.86 0.452 29 郁东来 24.86 0.452 30 王 义 24.86 0.452 31 王 镇 24.86 0.452 32 吴金平 24.86 0.452 33 王 靖 24.86 0.452 34 杨 磊 24.86 0.452 35 熊连云 24.86 0.452 36 刘 玲 24.86 0.452 37 丁书亮 24.86 0.452 38 屠秀娟 24.86 0.452 39 刘景防 24.86 0.452 40 王向真 24.86 0.452 合 计 5,500.00 100.00 （二）首次公开发行股票并上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]22号文核准，公司首次公开发行 2,500.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格10.69元，募集资 金总额为26,725.00万元。 经深交所《关于利民化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2015]41号）批准，公司发行的人民币普通股股票于2015年1月13日在深 交所中小板上市，证券简称“利民股份”，证券代码“002734.SZ”。 公司首次公开发行后股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 李明 2,805.00 28.05 2 北京商契九鼎投资中心 915.00 9.15 3 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业 540.00 5.40 4 李新生 498.08 4.98 5 段金呈 360.00 3.60 6 孙敬权 258.50 2.59 7 张清华 258.50 2.59 8 胡海鹏 258.50 2.59 9 周国义 235.40 2.35 10 孙 涛 195.25 1.95 11 （未完）  |