奥雅设计:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:奥雅设计:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 深圳奥雅设计股份有限公司 SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 二〇二一年二月 目录 第一节 重要声明与提示 ...................................................................................................................... 5 一、重要声明 ................................................................................................................................... 5 二、新股上市初期投资风险特别提示 ............................................................................................. 5 （一）涨跌幅限制放宽................................................................................................................. 5 （二）流通股数量较少................................................................................................................. 5 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 ............................................................................. 6 三、特别风险提示 ............................................................................................................................ 6 （一）宏观经济波动的风险 ......................................................................................................... 6 （二）房地产调控政策引致的风险 ............................................................................................. 6 （三）市场竞争风险..................................................................................................................... 7 （四）人力资源管理风险 ............................................................................................................. 7 （五）跨区域经营管理风险 ......................................................................................................... 7 （六）应收账款坏账风险 ............................................................................................................. 7 （七）人力成本上升的风险 ......................................................................................................... 8 （八）租赁房产未办理房屋产权证书的风险 ............................................................................. 8 （九）EPC项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险 ......................................................... 9 （十）2020年业绩同比下滑的风险 ............................................................................................ 9 第二节 股票上市情况 ........................................................................................................................ 11 一、股票注册及上市审核情况 ....................................................................................................... 11 （一）编制上市公告书的法律依据 ........................................................................................... 11 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 ................................................................... 11 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 ................................................... 11 二、股票上市相关信息 .................................................................................................................. 11 三、本次发行选择的具体上市标准 ............................................................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ........................................................................................ 14 一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 14 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况 ........................... 14 三、公司控股股东和实际控制人的情况 ....................................................................................... 15 （一）公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................... 15 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 ................................... 17 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 ........... 17 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 ................................................................................... 17 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ................................................................................... 18 七、本次发行战略配售情况........................................................................................................... 18 第四节 股票发行情况 ........................................................................................................................ 19 一、首次公开发行股票数量........................................................................................................... 19 二、发行价格 ................................................................................................................................. 19 三、每股面值 ................................................................................................................................. 19 四、发行市盈率 .............................................................................................................................. 19 五、发行市净率 .............................................................................................................................. 19 六、发行方式及认购情况............................................................................................................... 19 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ........................................................... 20 八、本次发行费用 .......................................................................................................................... 20 九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................................................... 20 十、发行后每股净资产 .................................................................................................................. 21 十一、发行后每股收益 .................................................................................................................. 21 十二、超额配售选择权情况........................................................................................................... 21 第五节 财务会计资料 ........................................................................................................................ 22 一、报告期内经营情况 .................................................................................................................. 22 二、财务报告截止日后主要财务信息及经营状况 ....................................................................... 22 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 25 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ............................................................................... 25 二、其他事项 ................................................................................................................................. 25 第七节 上市保荐机构及其意见 ........................................................................................................ 27 一、保荐机构的推荐意见............................................................................................................... 27 二、保荐机构基本情况 .................................................................................................................. 27 三、持续督导保荐代表人情况 ....................................................................................................... 27 第八节 重要承诺事项 ........................................................................................................................ 29 一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺 ........................................................................... 29 二、公开发行前持股5%以上的股东的持股及减持意向 ............................................................ 31 三、稳定股价预案 .......................................................................................................................... 32 四、关于招股说明书信息披露的承诺 ........................................................................................... 36 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ........................................................................................... 38 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ....................................................................................... 39 七、关于本次发行前滚存利润的分配 ........................................................................................... 41 八、本次发行上市后公司的利润分配政策 ................................................................................... 41 九、未能履行承诺时的约束措施 ................................................................................................... 44 十、其他承诺事项 .......................................................................................................................... 45 （一）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 ............................................................... 45 （二）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 ....................................................... 45 （三）租赁房产未办理房屋产权证书的承诺 ........................................................................... 46 十一、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................................... 46 十二、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的意见 ................................................... 46 特别提示 深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“奥雅设计”、“公司”、“发行人”或“本 公司”）股票将于2021年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风、“炒 新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一 、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依法 承担法律责任。 深圳证券交易所、有关 政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者 认真阅读刊载 于深圳证券交易所 创业板指定信息披露 网站 巨潮资讯网 （ 网址 www .cninfo.com.cn ） 的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容， 注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制， 首次公开发行 并在创业板 上市的股 票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制， 其后 价格涨跌幅限制比例为 20% 。深 圳证券交易所 主板、 中小板新股上市首日涨 幅限制 44% ，上市首日跌幅限制 36% ，次 交易日开始涨跌幅限制为 10% ，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 6 , 000 .00 万 股，其中，上市初期无限售条件的流通股数 量为 1 , 5 00 . 00 万 股，占本次发行后总股本 的比例为 2 5 . 00 % 。 公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （ 三 ） 股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的 股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要 承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并 支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率 水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票 发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生 较大的流动性风险。 三 、特别风险提 示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部 内容，并应特别关注下列风险因素： （一）宏观经济波动的风险 公司以景观设计为 核心业务，主要服务于社区、商业综合体、市政及公共空间和旅 游度假，与国民经济景气度有很强关联性。社区、市政公共空间、商业综合体、旅游度 假、新型城镇化等均需大量投资，直接受到宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动 的影响。宏观经济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资产投资增速的下降可能对公 司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。 （二）房地产调控政策引致的风险 报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税 收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力 下降，影 响到开发商的开发规模和开发进度，可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账， 使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税 费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求 ，一定程度上造成了房地产市场 成交量的下降。这些经济政策都会对住宅类景观设计业务 发展、业绩规模 形成较大压力。 如果政策推出刺激房地产、公共空间、旅游度假、新型城镇化发展的经济政策，会 导致景观设计需求短期内迅速增加，公司将面临人力资源不足的风险。 （三）市场竞争风险 随着我国经济发展水平不断提升，居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展 意识也逐步加强，绿色人居景观、城市绿化率、市政园林、新型城镇化等方面的投资也 稳步上行，为景观设计行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入 竞争行列。由于行业集中度较低，如果公司不能继续保持创意和服务方面的优势，有可 能在激烈的市场竞争环境中市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长 和盈利能力的稳步提升。 （四）人力资源管理风险 公司 是提供以创意设计为核心的景观设计综合服务商，提供上述服务效果的好坏取 决于科学、艺术、 文化创意的相互融合，与其相关的各方面专业优秀人才对公司的发展 至关重要，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现，也是公司开拓业务最重要的保障。 如果本公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成 不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （五）跨区域经营管理风险 本公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公 司除深圳总部外，在北京、上海、青岛、成都、长沙、西安、东莞等地设立了分公司或 子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区域扩张。未来三年内， 本公司仍将 根据业务需要，扩建公司景观设计服务团队的规模，使公司的业务能够辐射 更多的区域。公司景观设计服务团队的扩建有助于实现公司业务的快速扩张，同时也会 带来经营和管理风险。首先，公司的正常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内 引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，景观设计团队扩建及人员到位后，如 果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，规划与设 计人员的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、 管理能力不能跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。 （六）应收账 款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,406.09万元、 8,659.55万元和 16,514.86 万元和 19,298.19万元，占流动资产的比重分别为 25.30%、 22.45%、 36.86%和 40.84%， 为流动资产重要组成部分。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能还将 会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用 条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金 状况和盈利能力产生不利影响。 （七）人力成本上升的风险 公司主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务，是文化、创意、科技 相互融合的输出，具有较高的技术含量，属于智力密集型行业， 经营成本主要为人员薪 酬 。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重为 67.94%、 67.85%、 65.80% 和 74.77%，如果未来人员工资水平过快上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保 障等支出持续提高，将导致公司成本费用大幅上升，从而对公司的经营业绩造成重大不 利影响。 （八）租赁房产未办理房屋产权证书的风险 公司及分、子公司租赁的位于境内的 17处房屋中未取得权属证书的租赁房屋共 7 处，其物业面积占比情况如下： 项目 面积（平方米） 占比（ %） 已取得权属证书的物业 7,364.96 42.96 未取得权属证书的物业 9,777.92 57.04 合计 17,142.88 100.00 除东莞奥雅承租的租赁房产外，公司未取得权属证书的房产的租赁用途主要为公司 及分、子公司的经营办公场所。 公司就上述租赁物业所签署租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经过协商 对租赁协议进行续期。部分租赁协议中约定，因出租方迟延交付出租房屋致使公司或其 子公司无法继续使用出租房屋的，应当向公司或其子公司双倍返还履约保证金。除此之 外，出租方未就该等权属瑕疵情况对公司作出长期租赁的承诺或达成其他补偿安排。因 此，该等租赁物业的租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时公司及 分、子公司希望继续承租该等房产，可与出租方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的 稳定和可持续性。鉴于公司及分、子公司与出租方在租赁期限内的良 好合作关系，无法 续租相关房产的可能性较低。此外，由于周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前 述物业到期无法续租，公司可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对公司的生产 经营产生重大影响。 截至本 公司 招股说明书签署之日，上述租赁房屋目前并无已知的拆迁或搬迁计划。 公司实际控制人李宝章、李方悦出具承诺，如公司及分、子公司因租赁房产涉及的法律 瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并 给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁 风险、固定配套设施损失、 停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的 赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向公司 进行任何追偿。 公司主要采取以下措施防范上述租赁物业可能带来的搬迁风险：第一，与出租方积 极沟通，督促出租方尽快取得权属证书或租赁房产所在地主管部门出具的租赁房产权属 证明文件；第二，对租赁物业周边地区的可供租赁房源、条件及租金情况进行调研并制 定相应预案，如发生无法继续租赁或使用上述物业的情形，将按照预案及时确定选址、 签署租赁合同并办理入驻相关手续以实现租赁物业的平缓过渡。” （九） E PC 项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险 公司基于历史数据及 EPC项目实施情况建立了 EPC业务收入估算模型，该模型较 为全面地考虑了业主方认可的增项工程金额、业主方未书面认可但施工方提出的增量工 程金额、业主方实施的减项金额以及联合体施工方可能申请结算金额等多个因素，能比 较准确、合理地计算报告期内 EPC项目的收入确认金额 。 然而，由于公司 EPC项目最终结算金额一般 以 发包人委托第三方审计机构审定的 结果为准，即使公司较为全面的考虑了审核因素，仍 可能 存在业务收入估算模型计算的 暂估收入金额与审价金额差异较大的情况 ，从而导致公司业绩出现一定的波动 。 （十） 2 020 年业绩同比下滑的风险 2020年度，经会计师审阅，公司实现营业收入为49,269.27万元，同比下降 4.81%；归属于母公司股东的净利润为10,286.59万元，同比下降8.19%；扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为8,913.58万元，同比下降12.56%。公司2020 年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”影响，公司项目进 度和工期较去年同期有所延迟，特别是EPC项目进度延缓，导致EPC项目收入确认及 利润贡献同比大幅减少；另外，因业务发展需要，公司新建多个业务团队，员工人数 持续增加，2020年末员工总数由2019年末的1,239人，增至1,437人，员工薪酬增幅 较大。 目前国内疫情防控较好，公司项目正按序稳定推进，上述因素不会对公司的持续经 营能力产生重大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核 情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（ 202 0 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的 规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨 在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的 基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 202 1 年 1 月 2 6 日， 中国证券监督管理委员会 作出 《关于 同意 深圳奥雅设计 股份有 限公司 首次公开发行股票 注册 的批复》（ 证监许可 [202 1 ] 2 75 号） ， 具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意 注册 之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时 报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据 深圳证券交易所 《关于深圳奥雅设计股 份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》 （ 深证上 [ 202 1 ] 226 号 ）， 同意 公司发行的 人民币普通股 股票在深圳证券交 易所创业板上市， 证券 简称 “ 奥雅设计 ” ， 证券 代码 “ 3 00949 ” 。 本次公开发行 后公司 总 股本为 6 , 000 .00 万股，其中 1 , 5 00 .00 万股股票将于 202 1 年 2 月 2 6 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点 及上市板块 ：深圳证券交易所 创业板 （二）上市时间： 202 1 年 2 月 2 6 日 （三） 股票简称： 奥雅设计 （四）股票代码： 3 00949 （ 五）首次公开发行后总股本： 6,000 .00 万 股 （六）首次公开发行股票数量： 1,500 .00 万 股， 全部为公开发行新股 ，无老股转让 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1 , 5 00 .00 万 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 4 , 500 . 0 0 万 股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配 售的股票数量和锁定安排： 本 次 公开发 行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行，未采用 战略配售 的方式进行 （十） 发行前股东所持股份的流通限制 及 期限 本次发行前股东 所持股份的流通限制及期限详见 本上市公告书 之 “ 第八节 重要承 诺事项 ” 之“一、 本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺 ”及“二、 公开发行前持股 5% 以上的股东的持股及减持意向 ”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行 前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见 本上市公告书之 “ 第八节 重要承 诺事项 ”之“一、 本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺 ”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限 售安排 （ 十 三 ）公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量 （股） 发行后持股 比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 李宝章 34,265,250 57.1088% 2024年2月26日 深圳奥雅和力投资管理企业 （有限合伙） 6,547,500 10.9125% 2024年2月26日 深圳奥雅合嘉投资管理企业 （有限合伙） 2,182,500 3.6375% 2024年2月26日 珠海乐朴均衡投资企业（有限 合伙） 2,004,750 3.3413% 2022年2月26日 小计 45,000,000 75.0000% - 项目 股东名称 持股数量 （股） 发行后持股 比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份 - -- 网上发行股份 15,000,000 25.0000% 2021年2月26日 小计 15,000,000 25.0000% - 合计 60,000,000 100.0000% - 注：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （ 十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （ 十 五 ）上市保荐机构：光大证券股份有限公司 三、 本次发行选择的具体 上市 标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择上市审核规则规 定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 公司 2018年度、 2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为 8,073.14万元和 10,193.40万元，累计净利润 18,266.54万 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。因此，公司满足所选择的 上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳奥雅设计股份有限公司 英文名称 SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED 本次发行前注册资本 4,500万元 法定代表人 李宝章 统一社会信用代码 91440300734157226Q 有限公司成立日期 2001年 12月 14日 股份公司成立日期 2015年 8月 10日 注册地址 深圳市南山区蛇口街道兴华路 6号华建工业大厦（又名：南海意库） 5号 楼 302B、 303、 404（仅限办公） 经营范围 一般经营项目是：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑 设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿 化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理 服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不 含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、 技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的 销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；园区管理服务；市场营销策 划；会议 及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字 内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；露营地服 务；咨询策划服务；文艺创作；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村 旅游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：职业教育与咨询（不含学历教育）； 旅游业务；出版物印刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物 制作 。 主营业务 主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC总承包业务 所属行业 根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业 属于 专业技术服务业（ M74） 电话号码 0755-26826690 传真号码 - 互联网地址 www.aoya-hk.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系部门、负责人 和电话号码 负责部门： 证券投资部 负责人（董事会秘书）： 陶丽悯 联系电话： 0755-26826690 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行 前总股 本持股 比例 持有 债券 情况 1 李宝章 法定代表人、 董事长、首席 设计师 2018.7.25- 2021.7.24 3,426.5250 312.2287 3,738.7537 83.08% - 2 李方悦 董事、总经理 2018.7.25- 2021.7.24 - - - - - 3 王拥军 董事、副总经 理、北方区域 公司总经理、 奥雅北京分公 司总经理 2018.7.25- 2021.7.24 - 54.5623 54.5623 1.21% - 4 姜海龙 董事、副总经 理、华东区域 公司总经理、 上海奥雅总经 理 2018.7.25- 2021.7.24 - 34.1013 34.1013 0.76% - 5 郝世明 独立董事 2018.7.25- 2021.7.24 - - - - - 6 王晓玲 独立董事 2018.7.25- 2021.7.24 - - - - - 7 王伟霞 独立董事 2018.7.25- 2021.7.24 - - - - - 8 刘云华 监事会主席、 商务总监 2018.7.25- 2021.7.24 - 11.1851 11.1851 0.25% - 9 罗敏 监事、植物设 计总监 2018.12.13- 2021.7.24 - 11.5943 11.5943 0.26% - 10 胡光强 职工代表监 事、奥雅广州 分公司项目总 监 2018.11.15- 2021.7.24 - 4.0922 4.0922 0.09% - 11 曾承德 财务总监 2018.11.21- 2021.7.24 - 21.8248 21.8248 0.48% - 12 陶丽悯 董事会秘书、 总经理助理 2018.11.21- 2021.7.24 - 11.8673 11.8673 0.26% - 注：李宝章持有深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）17.6876%出资份额；深圳奥雅和力投 资管理企业（有限合伙）持有发行人14.55%股份；李宝章持有深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限 合伙）89.9973%出资份额；深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）持有发行人4.85%股份。其他 董事、监事、高级管理人员通过深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）间接持股。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司的控股股东为李宝章先生，实际控制人为李宝章先生及李方悦女士。 李宝章先生及李方悦女士系夫妻关系。李宝章先生于 2008 年起担任公司执行董事， 自 2015 年 7 月以来一直担任公司董事长、法定代表人，李方悦女士自 2011 年 4 月以来 一直担任公司总经理，自 2015 年 7 月以来一直担任公司董事，二人对公司董事会及经 营决策具有重大影响，同为公司的实际控制人。 本次发行 前 ， 李宝章 先生直接持有公司 76.145 % 的股份， 通过持有奥雅和力 17.6876% 份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 14.55% 的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973% 份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 4.85% 的股份，合计控制公司 95.545% 的股份 ， 为公司控股股东。 李宝章，男， 1963 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，清华 大学建筑学学士、英属哥伦比亚大学（ The University of British Columbia ）景观建筑硕 士。李宝章先生于 1986 年至 1988 年担任清华大学建筑系教师； 1992 年至 1997 年担任 温哥华 DMG 景观建筑事务所景观设计师； 1997 年至 1998 年担任香港 ACLA 景观建筑 事务所设计师； 1998 年至 1999 年担任香港泛亚易道公司设计师； 1999 年至 2017 年担 任奥雅（香港）园境师事务所有限公司董事； 2001 年至今历任公司设计师、执行董事， 现担任公 司法定代表人、董事长及首席设计师。李宝章先生曾任江南大学设计学院名 誉教授、北京大学景观设计学研究院客座研究员、深圳大学客座教授。 2006 年，李宝 章先生被亚洲景观研究中心、中国房地产景观设计国际峰会组委会等机构评选为 “ 2005 - 2006 年中国房地产优秀景观设计师”； 2008 年，入选“ 2008 年中国建筑规划 （园林景观）设计行业百强影响力人物”； 2012 年，被 CIHAF 设计中国组委会等机构 授予“ 2012 年中国景观设计师年度贡献奖”； 2018 年，被中国风景园林协会授予 “ 2018 年园林绿化优秀企业家”。 李方悦，女， 1966年 5月生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，硕士研究生学历， 北京大学经济学士、西蒙弗雷泽大学（ Simon Fraser University）工商管理硕士、加拿大 约克大学（ York University）经济学硕士。李方悦女士于 1999年至 2002年担任香港南 华早报资深财经专栏记者， 2002年至今历任公司运营总监、项目总监，现担任公司董 事、总经理。李方悦女士曾兼任深圳市企业家协会理事、深圳市勘察设计行业协会园 林和景观分会副主任委员、深圳市文化创意行业协会第一届理事会副会长。 2015年， 李方悦 女士被《光明日报》评选为“ 2015年中国文化人物 100强”；被深圳市文化创意 行业协会授予“特别奉献奖”；被深圳市企业家协会和深圳市企业联合会评为“深圳 十大杰出女企业家”。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及 相关安排 截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已制定或实施的员工持 股计划，也不存在本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划的情况。 五 、本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 持股数量 （股） 占比 （%） 持股数量 （股） 占比 （%） 一、限售流通股 李宝章 34,265,250 76.1450 34,265,250 57.1088 自上市之日起锁 定36个月 - 深圳奥雅和力投资管 理企业（有限合伙） 6,547,500 14.5500 6,547,500 10.9125 - 深圳奥雅合嘉投资管 理企业（有限合伙） 2,182,500 4.8500 2,182,500 3.6375 - 珠海乐朴均衡投资企 业（有限合伙） 2,004,750 4.4550 2,004,750 3.3413 自上市之日起锁 定12个月 小计 45,000,000 100.0000 45,000,000 75.0000 - - 二、无限售流通股 网上发行股份 - - 15,000,000 25.0000 无限售期限 - 小计 - - 15,000,000 25.0000 - - 合计 45,000,000 100.0000 60,000,000 100.0000 - - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，公司股东户 数为 30,003 户 ，公司前十名股东持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1 李宝章 34,265,250 57.1088 自上市之日起锁定 36个月 2 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） 6,547,500 10.9125 自上市之日起锁定 36个月 3 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） 2,182,500 3.6375 自上市之日起锁定 36个月 4 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙） 2,004,750 3.3413 自上市之日起锁定 12个月 5 光大证券股份有限公司 17,275 0.0288 无 6 姚映笑 500 0.0008 无 7 林世平 500 0.0008 无 8 李伟勇 500 0.0008 无 9 文伟明 500 0.0008 无 10 秦丹红 500 0.0008 无 合计 45,019,775 75.0330 七、本次发行战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、 首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 1 , 50 0 .00 万股，全部为 公开发行的新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格 5 4.23 元 / 股 。 三、每股面值 本次发行 每股面值 为人民币 1.00 元 / 股。 四、发行市盈率 （一） 2 1.78 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二） 2 3.94 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三） 2 9.04 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四） 3 1.92 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3 .19 倍（每股净资产按照本次发行结束后归属于母公司股东所 有者权益除以本次发行后总股本计算）。 六 、发行方式及认购情况 本次发行采用 网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证 市值的公众投资者直接定价发行 （以下简称“网上发行”） 的方式进行 。 网上最终发行数量为 1,500 万股，网上定价发行的中签率为 0.0119274024 % ，其中 网上投资者缴款认购 14,982,725 股，放弃认购数量 17,275 股。 本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主 承销商）包销股份的数量为 17,275 股，包销金额为 936,823.25 元，包销股份的数量占总 的发行数量的比例 为 0 .12 % 。 七 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 81,345.00 万元 ，扣除发行费用 9,885.61 万元（不含增值 税）后 ，募集资金净额为 71,459.39 万元 。 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 202 1 年 2 月 2 2 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 “ 天 职业字 [2021]7824 号 ” 《验资报告》。 八 、本次发行费用 本次发行费用（不含增值税 ） 总额和明细构成 如下 : 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 8,134.50 审计及验资费用 830.66 律师费用 437.36 本次发行有关的信息披露费用 446.23 发行手续费及材料制作费用 36.86 发行费用合计总额 9,885.61 本次公司发行股票的每股发行费用（不含增值税 ）为 6 .59 元 / 股（每股发行费用 = 发 行费用总额 / 本次发行股数）。 九 、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司本次募集资金 净额 71,459.39 万元 。发行前公司股东未转让股份。 十 、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 1 7.02 元 / 股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东 的净资产 与 本次发行募集资金净额 的合计数除以发行后总股本计 算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为 1 . 87 元 / 股（ 按经审计的 2019 年度归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算 ） 。 十二 、 超额配售 选择权情况 公司 本次发行未采用超额配售选择权 。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营情况 本公司 2 020 年 6 月 3 0 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注已经 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 已在 招股说 明书 “ 第八 节 财务会计信息与管理层分析 ” 中进行了披露，投资者欲了解详细 情况 ， 请 阅读 刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的 招股说明书。 二 、 财务报告截止日后主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 20 20 年 6 月 30 日。 天职国际 会计师事务所 （特殊普通合伙）审阅了公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表， 2020 年 度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，并出具了 “天职业字 [202 1 ] 3309 号 ” 审阅报告。投资者欲了解相关情况，请详细 阅读招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “十九、 财务报告截止日后 主要财务信息及经营状况 ” 。 公司 2020 年财务报告（未经审计，但已经天职国际会计师事务所审阅）主要财务 信息如下： 1、主要财务数据 单位：万元 项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动比例 资产总额 67,530.17 52,639.64 28.29% 所有者权益 40,956.56 30,666.92 33.55% 项目 2020年度 2019年度 变动比例 营业收入 49,269.27 51,759.61 -4.81% 营业利润 11,826.72 12,674.98 -6.69% 利润总额 11,811.57 12,722.86 -7.16% 净利润 10,286.59 11,204.64 -8.19% 归属于母公司股东的净利润 10,286.59 11,204.64 -8.19% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 8,913.58 10,193.40 -12.56% 经营活动产生的现金流量净额 9,263.44 6,605.68 40.23% 2、非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -0.05 -0.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 844.63 673.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 333.00 498.12 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 331.25 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.10 49.46 非经常性损益合计 1,493.73 1,220.20 减：所得税影响金额 120.72 208.96 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,373.01 1,011.24 3、主要会计报表项目变动情况分析 截至2020年12月31日，公司总资产为67,530.17万元，较上年末增加 28.29%，呈较快增长趋势；公司所有者权益为40,956.56万元，较上年末增加 33.55%，主要系2020年实现盈利导致留存收益增加。 2020年度，公司实现营业收入为49,269.27万元，同比下降4.81%；归属于母公 司股东的净利润为10,286.59万元，同比下降8.19%；扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为8,913.58万元，同比下降12.56%。公司2020年度的经营业绩较 上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”影响，公司项目进度和工期较去 年同期有所延迟，特别是EPC项目进度延缓，导致EPC项目收入确认及利润贡献同 比大幅减少；另外，因业务发展需要，公司新建多个业务团队，员工人数持续增 加，2020年末员工总数由2019年末的1,239人，增至1,437人，员工薪酬增幅较 大。 2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为9,263.44万元，较上年同期增 长40.23%，一方面系当期销售商品及提供劳务收到的现金有所增长，另一方面系 EPC项目设备采购延缓导致采购原材料支付现金减少。 2020年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为1,373.01万元，同比 略有上升，主要系前期单项计提减值客户的应收账款收回，导致减值准备转回。 公司 202 1 年 一季度 业绩预计情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相 关情况，请详细阅读招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “十九、财 务报告截止日后主要 财务信息及经营状况” 。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》 、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》， 公司 将于募集资金到位后一个月内尽快与 保荐机构光大证券 股份有限公司及 存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司募集资金专户的 开立已经公司第 二 届董事会第 二十 次会议审议通过， 具体情况如 下： 序号 开户人 银行名称 募集资金专户账号 1 深圳奥雅设计股份有限公司 中国民生银行股份有限公司蛇口支行 667001698 2 深圳奥雅设计股份有限公司 招商银行深圳分行蛇口支行 755920124410306 3 深圳奥雅设计股份有限公司 中国光大银行深圳南山支行 78240188000156853 二、其他事项 公司自 202 1 年 2 月 5 日 刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书 书至 本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司严 格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生 产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； （二） 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购 和产品销售价 格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四） 本公司未发生重大关联交易 事项 ，资金 未 被关联方非经营性占用 ； （五）本公司未发生 重大投资 行为； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）本公司住所没有 变更； （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 本公司 未召开 股东大会、 董事会、监事会 ； （十三 ） 招股 说明 书中披露的事项 ，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊登前 未发生重大变化 ； （十四 ） 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、保荐机构的推荐意见 上市保荐机构光大证券股份有限公司认为： 深圳奥雅设计 股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定， 深圳 奥雅设计 股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份 有限公司同意担任 深圳奥雅设计 股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票 在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 二 、保荐机构 基本情况 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住 所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址： 深圳市福田区车公庙 NEO 大厦 A 座 1 7 楼 保荐代表人： 杨小虎 、 韦东 电话： 0755 - 83734658 传真： 0755 - 82960296 联系 人： 杨小虎 项目协办人： 兰征 项目组其他成员： 蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威 三、 持续督导保荐代表人情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 光大证券股份有限公司 作为发行 人 深圳奥雅设计 股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及 其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人 杨小虎 、韦东 提供持续督导工作， 两名保荐代表人的具体情况如下： 杨小虎先生：光大证券投资银行总部深圳业务部团队负责人，董事总经理、保荐 代表人。杨小虎先生系北京大学经济学院、法学院（辅修）毕业，经济学学士，自 1998 年起在光大证券从事投行业务至今。参与或负责的项目主要包括深赛格高配、湘火炬 配股、深南电配股、莱茵生物配股，龙溪轴承 IPO项目、片仔癀 IPO项目、山东海化 可转债项目、宝钛股份非公开发行项目、拓邦股份 IPO项目、莱茵生物 IPO项目、正 海磁材 IPO项目、艾比森 IPO项目、广哈通信 IPO项目、科创新源 IPO项目。 韦东先生：光大证券投资银行总部深圳业务部执行董事，保荐代表人。韦东先生 系清华大学工商管理硕士，投资银行相关业务经历 18年。曾先后主持或参与了三元 股份、莱茵生物、艾比森光电、科创新源等多家企业的改制、辅导及首次公开发行股 票项目，以及华源凯马、沙河股份、宝钛股份、中金岭南、莱茵生物配股等再融资等 项目。 第八节 重要承诺事项 一、 本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人、公司董事长李宝章及其控制的企业奥雅合嘉、 奥雅和力承诺 （ 1） 自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起 36个月内，本人 /本企业 不 转让或者委托他人管理本人 /本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股 份，也不由发行人回购本人 /本企业 持有 的前述股份 。 （ 2） 持有发行人 首次公开发行前已发行股票的锁定期届满后 2年内减持 的 ，股 票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 （发行人上市后有派 发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称 “ 发行价 ” ） ；若发行 人上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者发行人上市后 6个月期末 （ 2021年 8月 26日，非交易日顺延） 股票收 盘价低于发行价，本人 /本企业持有发行人 首次公开发行前已发行股票的锁定期限将 自动延长 6个月。 （ 3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高管期间，每年转让 的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份。 （ 4）本人 /本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人 /本企业减持 公司股份前有其他规定的，则本人 /本企业承诺将严格遵守本人 /本公司减持公司股份 时有效的规定实施减持。 2、本公司持股5%以下的股东乐朴均衡承诺 自发行人 首次公开发行并在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本企业持有的发行人 首次公开发行前已发行的股份；也不由发行人回购本企 业持有的 前述 股份 。 本企业将忠实履行上述承诺 ， 并承担相应的法律责任 。 3、本公司持股的董事、高级管理人员承诺 （ 1） 自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发行人回购 本人所持有前述股份 。 （ 2）若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上 市时公司股票的发行价（公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、配 股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称 “ 发行价 ” ），或者发行人 上市后 6个月期末 （ 2021年 8月 26日，非交易日顺延 ） 股票收盘价低于发行价，本 人以直接或间接方式持有发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。 （ 3）本人在担任公司的董事和 /或高级管理人员期间 ，每年转让本人直接或间接 持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，且 任期届满后 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （ 4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若（未完）  |