四方新材:四方新材首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:四方新材:四方新材首次公开发行股票招股说明书摘要 重庆四方新材股份有限公司 CHONGQING SIFANG NEW MATERIAL CO., LTD. （重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人暨主承销商 （河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站 ( h ttp://www.sse.com.cn ) 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人李德志、张理兰承诺：自发行人股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的 股份；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长 6 个月，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整；作为发行人董事长兼总经理，李 德志承诺其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人 的股份总数的 25% ；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 本人持有发行人股份的持股变动 申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。 （二）发行人董事和高级管理人员承诺 发行人董事和高级管理人员杨勇、喻建中、谢涛、杨永红、李禄静、张伟和 江洪波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接或间接持有的发行人的 股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份； 发行人上市后 6 个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人首次 公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行 股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个 月，上述人员不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺，如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作相应调整；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定 办理。 （三）发行人监事承诺 发行人监事杨翔、彭志勇 承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直 接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，每年转让股份不超过其直接 或间接持有的发行人的股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内，不转让其直接或 间接持有的发行人股份；本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。 （四）发行人其他股东承诺 发行人其他股东十月投资、富坤投资、李石、赵清顺、黄胜、卢健、张禹平、 曾亮、张林、赵世 金、周晓勇、彭其军、何宏敏、朱兴华、舒恋、张旭、李波、 刘俊洋、姚勇、甘立金、肖岭、朱立和谭华峰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不 由发行人回购该等股份。 二、其他承诺事项 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求， 发行人在招股说明书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、 其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的 有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、 关 于承诺履行的约束措施、关于招股说明书真实性的承诺等，请投资者在作出投 资决策前认真阅读招股说明书。 三、本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公 司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下： （一）利润分配政策 1 、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配利润。 公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在 符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、利润分配间隔：原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5 、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利 年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的 10% 。公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 , 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 , 现 金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（ 1 ）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 10% 且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（ 2 ）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30% 。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 。 （二）利润分配政策决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合章程的规定、盈利情 况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立 董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确 意见。 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现 金分红的利润少于当年实现可供分配利润的 10% 时，公司董事会应在定期报告中 说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。董事会 审议通过后提交股东大会审议批准，并由董 事会向股东大会做出情况说明。股东 可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求；（ 2 ） 分红标准和比例是否明确和清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；（ 4 ）独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ） 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（ 6 ）对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明；（ 7 ）若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （三）利润分配政策调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响 公司可持续发展时，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反 法律、法规及中国证监会、证券交易所和公司章程的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会提出调整利润分配政策的议 案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投 资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会决议，公 司首 次公开发行股票完成前的滚存利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按持 股比例共享。 五、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）宏观经济波动风险 商品混凝土行业作为建材行业中最重要的子行业之一，其发展与国家和各地 区国民经济、社会发展、宏观调控及投融资等政策密切相关，主要受基础设施建 设投资和房地产开发投资影响。目前，我国宏观经济总体平稳增长，商品混凝土 行业发展迅速，需求持续稳定增长。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资 政策的周期性调整将对商品混凝土行业产生影响，公司经营也会受到影响，导致 公 司业绩波动。 （二）公司销售区域集中风险 商品混凝土的市场需求与地区的经济和社会发展速度息息相关。报告期内， 公司产品销售区域集中在重庆市。重庆市为我国中西部地区唯一的直辖市，近年 来处于社会和经济快速发展的阶段 ， 重庆市的快速发展为当地商品混凝土产品提 供了巨大的市场空间。如果重庆市基础设施建设投资及房地产开发投资规模萎 缩，或者公司市场开拓不能达到预期，将对公司的生产经营造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司目前主营业务是商品混凝土研发、生产和销售，同时生产建筑用砂石骨 料。商品混凝土市场集中度较低，竞争较为激烈 。如果公司不能充分发挥自身资 源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基地规模、经营及管理、 品牌等优势，巩固提高现有市场地位，公司市场占有率和毛利率水平将出现下滑， 公司将面临市场竞争加剧的风险。 （四）应收账款较高的风险 商品混凝土企业下游客户主要是建筑施工企业，建筑施工行业具有工程建设 周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特点。商品混凝土无法仓储存放，必 须即产即销，生产企业需要根据施工单位的施工进度，频繁、连续的供应商品混 凝土，施工单位通常采取分阶段支付货款的结算模式。此外，由于商品混凝土的 质量是建 筑物的质量的重要影响因素之一，客户通常会留取一定比例的货款（含 质量保证金）待建筑物主体封顶并验收合格后支付。因此商品混凝土企业普遍存 在应收账款余额较大、回款周期较长的情形。 公司客户主要为大型央企及国有企业、上市公司或重庆市规模较大的民营企 业，公司与客户保持着长期稳定的合作关系，应收账款账龄主要集中在 1 年以内， 实际发生坏账的风险较小。公司已按照合理的会计估计方法充分计提了坏账准 备，并制定了严格的应收账款管理制度，加大应收账款催收力度，加快应收账款 回收。若公司应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客 户延长付 款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失的风险。 （五）石灰岩矿资源管理政策变动风险 重庆市巴南区姜家镇石灰岩矿资源集中、储量丰富，距离公司商品混凝土生 产基地运输距离约 40km 。公司目前在姜家镇取得的建筑石料用石灰岩矿矿区面 积约 0.4599 平方公里，根据重庆市地质调查院出具的评审意见书，截至 2017 年 3 月 31 日，建筑石料用石灰岩资源储量约为 4,805.30 万吨。未来，如果国家和 地方关于石灰岩矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的 采矿许可到期后不能续展或者政策变化导致公司无法继续 进行矿产资源的开采， 将对公司的生产经营造成不利影响。 （六）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产商品混凝土所需要的原材料主要为水泥、砂石骨料等， 原材料成本占商品混凝土生产成本的比例在 60% 左右，占比较高。报告期各期， 假设在其他条件不变的情况下，生产商品混凝土所需的主要原材料水泥或砂石骨 料价格上涨对公司的营业利润、毛利率影响如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 假设水泥价 格上涨10% 毛利率下降 2.16% 2.50% 2.67% 2.33% 营业利润减少额 1,046.38 3,670.46 3,856.40 2,137.19 占实际营业利润的比例 8.67% 13.45% 22.91% 27.12% 假设外购砂 石骨料价格 上涨10% 毛利率下降 0.51% 1.10% 2.17% 1.81% 营业利润减少额 245.73 1,611.39 3,128.26 1,665.99 占实际营业利润的比例 2.04% 5.91% 18.58% 21.14% 如上表所示，假设其他条件不变的情况下，主要原材料价格的上涨将对公司 毛利率和利润水平产 生较大影响。报告期内，随着公司自产自用砂石骨料比例提 升和商品混凝土销售价格上涨，公司主营业务毛利和整体利润水平大幅提升，主 要原材料价格上涨对毛利率和利润水平的影响呈逐年下降的趋势。 通常情况下，商品混凝土价格随原材料价格的波动而调整，但具有一定的滞 后性。近年来，受节能降耗、保护自然生态环境等政策的影响，未来主要原材料 价格将维持较高水平或稳步上涨，如果主要原材料价格持续上涨，而商品混凝土 价格不能及时相应调整，将会对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （七）房地产开发投资额增速下降的风险 商品混凝土行业受房 地产开发投资影响较大，如果公司主要销售地区房地产 开发投资额未来增长不及预期，将对当地商品混凝土行业产生不利影响 ； 如果公 司不能充分发挥自身资源、自产砂石骨料质量及成本控制、技术和工艺、生产基 地规模、经营及管理、品牌等优势，巩固提高现有市场地位，将对公司收入、利 润的增长产生不利影响。 （ 八 ） 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日 20 20 年 6 月 3 0 日至本招股说明书签署之日，公司经营 情况良好，各项业务稳步推进。公司生产经营模式未发生重大变化，生产销售情 况正常，适用的税收政策未发生重大变化，公 司所处行业未出现重大不利变化， 公司亦未出现可能影响投资者判断的其他重要事项。 2020 年 1 - 6 月，公司实现的营业收入 50,075.66 万元，受 2020 年新冠疫情的 影响营业收入较上年同期下降 25.27% ，但随着疫情的稳定而逐渐恢复正常。与 去年同期相比，公司商品混凝土和矿山一体化经营优势进一步加强，自产砂石骨 料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂对天然河砂的替代，使得毛利率 和利润水平同比提高。 2020 年 1 - 6 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 10,274.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 9,925.14 万元，分别较上年同期增长 20.38% 和 18.60% 。 公司 2020 年 1 - 6 月的财务数据已 经审计。 2020 年度，公司实现的营业收入 117,933.42 万元，受 2020 年新冠疫情的影 响营业收入较上年下降 22.70% 。与 上 年相比，公司商品混凝土和矿山一体化经 营优势进一步加强，自产砂石骨料基本可以满足自用需求，并实现了自产机制砂 对天然河砂的替代，使得毛利率和利润水平同比提高。 2020 年度，公司归属于 母公司所有者的净利润为 24,372.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 23 ,136.32 万元，分别较上年增长 4.60% 和 0.78% 。公司 2020 年 度的财务数据未经审计，但已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了 XYZH/2021CQAA20001 号审阅报告。 基于 2020 年度已实现的经营业绩、结合市场和业务拓展计划、客户订单情 况和公司生产经营计划等，公司预计 202 1 年一季度实现营业收入 20,163.95 万元 ~24,196.74 万元，较上年同期上升 36.69%~64.02% 。与 上 年 同期 相比，公司 2 021 年一季度受疫情影响相对较小，经营业绩同比提高。预计 202 1 年一季度 实现归 属于母公司所有者的净利润 3,054.04 万元 ~3,945.32 万元，较上年同期增长 33.50%~72.46% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,964.33 万元 ~3,855.61 万元，较上年同期增长 41.01%~83.41% 。上述 202 1 年一 季度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预 计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数、占发行 后总 股本的比例： 本次公开发行股票数量 3,090 万股，占发行后总股本比例不低于 25% ；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 每股发行价： 4 2.88 元 发行市盈率： 2 2.99 倍（每股收益按照 2 019 年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 8.40 元 / 股（按截至 2019 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司股 东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 16.32 元 / 股 发行市净率： 2.63 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ） 发行方式： 用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海 证券交易所股票账户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法 律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 132,499.20 万元 募集资金净额： 123,512.30 万元（扣除发行费用） 发行费用概算： 8,986.90 万元 其中：保荐和承销费用 7,732.69 万元 审计及验资费用 500.00 万 元 律师费用 260.00 万元 用于本次发行的信息披 露费用 452.00 万元 发行手续费及印刷费用 42.21 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 重庆四方新材股份有限公司 英文名称： CHONGQING SIFANG NEW MATERIAL CO., LTD. 注册资本： 9,221 万元人民币 法定代表人： 李德志 有限公司成立日期： 2003 年 8 月 18 日 股份公司成立日期： 2016 年 9 月 29 日 公司住所： 重庆市巴南区南彭街道南湖路 306 号 邮政编码 ： 401347 电话： 023 - 66241528 传真： 023 - 66245379 互联网网址： www.cqsifang.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人的前身为 2003 年 8 月 18 日成立的重庆四方混凝土有限公司。根据 2016 年 9 月 2 日四方有限召开的股东会和 2016 年 9 月 3 日全体发起人签署的《发 起人协议》，四方有限采用整体变更的方式，以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的 账面净资产 187,303,745.5 2 元扣除专项储备 4,937,228.00 元后的净资产 182,366,517.52 元为基准，按 2.1930:1 的比例折为股本 8,316 万股，整体变更为 股份公司，变更后股份公司的注册资本为 8,316 万元。 2016 年 9 月 29 日，公司 在重庆市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码为 91500113753062388G ，注册资本 8,316 万元，实收资本 8,316 万元。 （二）发起人 发行人整体变更设立时总股本为 8,316 万股，发起人为原四方有限 30 名自 然人股东。发起人在股份公司整体变更设立时的持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股 比例 1 李德志 7,200.00 86.58% 2 张理兰 800.00 9.62% 3 杨勇 33.00 0.40% 4 谢涛 30.00 0.36% 5 彭志勇 30.00 0.36% 6 张伟 20.00 0.24% 7 喻建中 20.00 0.24% 8 江洪波 20.00 0.24% 9 黄胜 13.00 0.16% 10 卢健 10.00 0.12% 11 张禹平 10.00 0.12% 12 曾亮 10.00 0.12% 13 张 林 10.00 0.12% 14 赵世金 10.00 0.12% 15 周晓勇 10.00 0.12% 16 李禄静 10.00 0.12% 17 彭其军 10.00 0.12% 18 何宏敏 8.00 0.10% 19 朱兴华 8.00 0.10% 20 舒恋 8.00 0.10% 21 张旭 7.00 0.08% 22 李波 7.00 0.08% 23 刘俊洋 7.00 0.08% 24 姚勇 6.00 0.07% 25 甘立金 5.00 0.06% 26 杨永红 4.00 0 .05% 27 杨翔 4.00 0.05% 28 肖岭 2.00 0.02% 29 朱立 2.00 0.02% 30 谭华峰 2.00 0.02% 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股 比例 合计 8,316.00 100.00% （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由四方有限依法整体变更设立，承继了四方有限的全部资产、负债及 权益。公司合法拥有相关权利。 截至本招股说明书摘要签署之日，除了一处用于财产保全担保的房产尚未变 更至发行人名下，发行人的房产、无形资产等资产的产权变更手续均已完成。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 9,221 万股，本次拟发行 3,090 万股人民币普通股。 关于股份流通限制和锁定安排，详见本招股说明书摘要 “ 第一节 重大事项提示 ” 之 “ 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ” 。 （二）持股情况 1 、发起人持股 参见本节 “ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ” 之 “ （二）发起人 ” 。 2 、前十名股东 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 1 李德志 7,320.00 79.38% 境内自然人 2 张理兰 800.00 8.68% 境内自然人 3 十月投资 375.00 4.07% 境内合伙企业 4 富坤投资 200.00 2.17% 境内合伙企业 5 李石 110.00 1.19% 境内自然人 6 赵清顺 100.00 1.08% 境内自然人 7 杨勇 33.00 0.36% 境内自然人 8 谢涛 30.00 0.33% 境内自然人 9 彭志勇 30.00 0.33% 境内自然人 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 10 张伟 20.00 0.22% 境内自然人 11 喻建中 20.00 0.22% 境内自然人 12 江洪波 20.00 0.22% 境内自然人 合计 9,058.00 98.25% 3 、前十名自然人股东及其在公司的任职情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 担任职务 1 李德志 7,320.00 79.38% 董事长、总经理 2 张理兰 800.00 8.68% - 3 李石 110.00 1.19% - 4 赵清顺 100.00 1.08% - 5 杨勇 33.00 0.36% 董事、董事会秘书 6 谢涛 30.00 0.33% 董事、副总经理 7 彭志勇 30.00 0.33% 监事、销售部部长 8 张伟 20.00 0.22% 副总经理 9 喻建中 20.00 0.22% 董事、技术总监 10 江洪波 20.00 0.22% 行政总监 合计 8,483.00 92.01% - 4 、国有股、国有法人股股东及外资股东相关情况 公司股东中不存在国有股、国有法人股股东以及外资股东。 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股 比例 除实际控制人李德志和张理兰系夫妻关系外，本次发行前，公司各股东之间 不存在其他关联关系。截至目前，李德志、张理兰分别持有公司 79.38% 、 8.68% 股份。 四、发行人业务情况 （一）主营业务概况 公司是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的 建筑材料制造商。公司基于重庆市巴南区丰富的石灰岩矿产资源优势，形成了从 建筑石料用石灰岩开采、精加工到商品混凝土研发、生产和销售的一体化生产经 营模式。公司产品广泛应用于道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设，以及房 地产开发等领域。公司拥有 “ 环保型、规模化、自动化 ” 的商品混凝土生产基地， 设计生产能力约 480 万立方米 / 年，是重庆市城乡建设委员会、重庆市经济和信 息化委员会首批授予 “ 预拌混凝土绿色建材评级标识 ” 的商品混凝土企业，有效提 升了生产 过程节能环保水平，实现了产品性能和质量的标准化。公司根据绿色矿 山建设标准建设了矿区环境生态化、开采方式科学化、资源利用高效化、管理信 息数字化和矿区社区和谐化的建筑用石灰岩矿山开采及生产线。 （二）产品销售方式和渠道 公司主要采取直销的方式进行产品销售，客户主要是各类建筑施工企业。 （三）所需主要原材料 公司生产中耗用的主要原材料包括水泥、砂石骨料（包括碎石、河砂、机制 砂）、外加剂（主要为减水剂）等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一，产品销量和市场占有 率自成 立以来一直保持在行业前列。公司 是重庆市城乡建设委员会、重庆市经济和信息 化委员会首批授予 “ 预拌混凝土绿色建材评级标识 ” 的商品混凝土企业 。 2019 年 ，公司产品在重庆市市场占有率约为 3.66% ，位居重庆市商品混凝土 行业第五名，具体情况如下： 排名 企业名称 2019年重庆市产量 1 重庆富皇建筑工业化制品有限公司 892.45 2 重庆驰旭混凝土有限公司 543.37 3 重庆建工建材物流有限公司 448.39 4 重庆三圣实业股份有限公司 370.26 5 重庆四方新材股份有限公司 295.25 6 重庆永固新型建材有限公司 268.80 排名 企业名称 2019年重庆市产量 7 重庆中建西部建设有限公司 201.00 8 重庆天助水泥（集团）有限公司 199.41 9 重庆市涪陵区大业建材有限公司 185.17 10 中冶建工集团有限公司 165.47 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 截至报告期末，公司的固定资产情况如下： 单位：万元 固定资产 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物及构筑物 10,905.82 2,493.19 8,412.63 77.14% 专用设备 19, 056.12 5,913.56 13,142.56 68.97% 运输工具 4,515.00 3,577.60 937.40 20.76% 办公设备及其他 468.64 373.23 95.41 20.36% 合计 34,945.58 12,357.59 22,588.00 64.64% （二）无形资产 截至报告期末，公司拥有使用权的土地共计 4 宗，土地原值 17,437.77 万元， 净值 15,461.49 万元 ，已全部抵押 。公司已取得的注册商标共计 1 9 项。公司拥有 实用新型专利 7 项 、采矿权 1 项。 六、同业竞 争与关联交易 （一）同业竞争情况 发行人 控股股东为李德志， 实际控制人 为 李德志 、 张理兰夫妇 。 截至本招股说明书 摘要 签署之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制 人及其近亲属直接或间接控制的其他企业情况如下： 序号 企业名称 经营范围 实际从事业务 关联关系 序号 企业名称 经营范围 实际从事业务 关联关系 1 重庆共挥实 业有限公司 销售：办公设备、日用百货、文体用品； 清洁服务；园林绿化养护；人力资源管 理咨询服务。（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 无实际经营业 务 李德志持股 90% 、张理兰 持股 10% 2 巴南区李家 沱博雅商场 商场柜台出租。 柜台出租 李德志的兄弟 李德勇设立的 个体工商户 3 重庆张艺宁 建筑劳务有 限公司 从事建筑相关业务（须取得相应许可证 后方可开展经营活动）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 无实际经营业 务 张理兰的兄弟 张理勇控制的 企业 4 两江新区锦 绣草堂健康 咨询服务部 健康咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 无实际经营业 务 李德志的女儿 李语霖设立的 个体工商户 5 两江新区草 作健康咨询 服务部 健康管理咨询服务、保健咨询服务、按 摩（不得从事医疗诊治活动）；销售； 化妆品、日用品（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 健康咨询、理 疗服务 李德志的女儿 李语霖设立的 个体工商户 6 重庆一德堂 生物科技有 限公司 从事生物科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务；健康管理咨询服务（不 含医疗诊治）；按摩服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）；药品销售经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）；食品销售经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）；销售：护肤品、美发 用品、日用百货、家居用品、卫生用品、 洗涤用品；健康信息咨询（不含诊疗）； 从事化妆品技术开发、技术咨询、技术 服务；货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 无实际经营业 务 李德志的女儿 李语霖控制的 企业 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的在历 史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、主要客户及供应商等方面相 互独立，不存在同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易情况 1 、经常性关联交易 （ 1 ） 购销商品、接受和提供劳务 报告期内，公司向关联方供应商品混凝土，具体情况如下： 单位：万元 关联方名称 2 020 年 1 - 6 月 2019 年 度 2018 年度 2017 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 重庆工程学院 27.47 0.06% 234.24 0.16% 96.60 0.07% 317.16 0.35% 重庆车谷汽车销 售有限公司 - - - - 0.36 0.00% 0.39 0.00% 合计 27.47 0.06% 234.24 0.16% 96.96 0.07% 317.55 0.35% 注：（ 1 ）上表中的占比指占同期主营业务收入的比例；（ 2 ）报告期内 ， 公司 向重庆市 南 城建筑工程有限公司 承建 的 “ 重庆工程学院三期校园扩建项目 ”、“重庆工程学院综合教学楼 项目”和“重庆工程学院教学科研楼工程项目” 供应商品混凝土 ， 项目建设方重庆工程学院 系公司实际控制人能够施加重大影响的关联方 ，施工单位重庆市南城建筑工程有限公司与 公 司 不存在关联关系 。 （ 2 ） 向关键管理人员支付薪酬 报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下： 项目 2 020 年 1 - 6 月 2 019 年度 2018 年度 2017 年度 薪酬 （万元） 170.00 436.84 422.71 376.79 2 、偶发性关联交易 （ 1 ） 购 买二手汽车 2 017 年度，公司向实际控制人李德志兄弟李德勇购买二手汽车，具体情况 如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2 020 年 1 - 6 月 2 019 年度 2018 年度 2017 年度 李德勇 购买二手汽车 - - - 12.00 合计 - - - 12.00 （ 2 ） 与关联方之间的资金拆借 ① 公司向关联方提供资金情况 报告期内，公司无向关联方提供资金的情况。 ② 关联方向公司提供资金情况 报告期内，关联方向公司提供资金情况如下： 单位：万元 关联方名称 期初余额 本期拆入 本期归还 期末余额 2020 年 1 - 6 月 - - - - - 2019 年 度 李德志 16,683.25 8,530.35 25,213.60 - 合计 16,683.25 8,530.35 25,213.60 - 2018 年度 李德志 9,757.33 11,125.92 4,200.00 16,683.25 合计 9,757.33 11,125.92 4,200.00 16,683.25 2017 年度 壹仁装饰 - 21,160.00 21,160.00 - 李德志 2,445.64 9,737.66 2,425.9 8 9,757.33 渝湖汽运 1,534.62 2,000.00 3,534.62 - 李德勇 - 400.00 400.00 - 重庆工程学院 200.00 - 200.00 - 共挥实业 2,947.48 - 2,947.48 - 合计 7,127.73 33,297.66 30,668.07 9,757.33 报告期内，上述关联方向发行人提供的资金均用于发行人补充流动资金等生 产经营活动。 公司上述占用关联方的资金均参照同期基准贷款利率计提了资金占用费，报 告期各期分别为 358.90 万元、 4 75.92 万元和 290.35 万元 和 0 万元 ，不存在关联 方通过资金拆借为公司输送利益的情况。 （ 3 ）委托贷款 报告期内，重庆工程学院通过银行向公司委托贷款情况如下： 单位：万元 关联方名称 期初贷款余额 本期借入（本金） 本期归还（本金） 期末贷款余额 2019 年 度 重庆工程学院 - 6,000.00 6,000.00 合计 - 6,000.00 6,000.00 2018 年度 关联方名称 期初贷款余额 本期借入（本金） 本期归还（本金） 期末贷款余额 重庆工程学院 - 10,000.00 10,000.00 - 合计 - 10,000.00 10,000.00 - 2018 年度和 2019 年 度 ，重庆工程学院通过银行向公司提供委托贷款的利息 费用分别为 131.10 万元和 183.00 万元。 （ 4 ）担保事项 ① 关联方为发行人提供担保 报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下： 单位：万元 序 号 关联方 担保金额 已履行完 毕金额 未履行完 毕金额 担保事由 2020年1-6月/2020.6.30 1 李德志、张理兰、李德勇、重庆工程 学院、重庆万加德房地产开发有限责 任公司 50,400.00 18,350.00 32,050.00 借款担保 2 李德志、张理兰、重庆工程学院、重 庆万加德房地产开发有限责任公司 24,098.13 13,517.85 10,580.28 承兑汇票担保 3 李德志、张理兰 4,941.16 323.57 4,617.59 汇票贴现担保 2019年度/2019.12.31 1 李德志、张理兰、杨勇、谢涛、彭志 勇、李德勇、重庆工程学院、重庆万 加德房地产开发有限责任公司 53,500.00 21,250.00 32,250.00 借款担保 2 李德志、张理兰、重庆工程学院、重 庆万加德房地产开发有限责任公司 33,136.49 19,618.64 1 3,517.85 承兑汇票担保 2018年度/2018.12.31 1 李德志、张理兰、杨勇、谢涛、彭志 勇、李德勇 40,150.00 18,900.00 21,250.00 借款担保 2 李德志、张理兰 37,691.07 24,981.21 12,709.86 承兑汇票担保 2017年度/2017.12.31 1 李德志、张理兰、李德勇、杨勇、谢 涛、彭志勇 33,000.00 11,850.00 21,150.00 借款担保 2 李德志、张理兰 40,660.00 29,870.00 10, 790.00 承兑汇票担保 ② 发行人为关联方提供担保 报告期内，发行人为关联方提供担保的情况如下： 关联方 债权人/担保权 人 主债务借款 期限 担保金额 （万元） 保证期限 担保方 式 备注 重庆工 程学院 重庆农商行巴 南支行 2014.05.29- 2022.12.31 5,100.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月26日解除公 司担保责任 重庆银海融资 租赁有限公司 2015.05.15- 2020.05.15 5,000.00 最后一笔付款义 务履行期限届满 之日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月29日还款 重庆农商行巴 南支行 2015.12.03- 2022.12.31 8,900.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月26日解除公 司担保责任 中信银行重庆 分行 2016.06.13- 2017.06.12 3,600.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月12日还款 重庆渝台信用 担保有限公司 （注） 3,000.00 每笔代偿义务发 生之日起两年 中国银行重庆 巴南支行 2016.07.28- 2017.07.27 3,500.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月26日还款 中国银行重庆 巴南支行 2016.06.15- 2017.06.14 500.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月14日还款 浦发村镇银行 2016.09.30- 2018.09.29 900.00 债务期限届满之 日起两年 连带责 任保证 已于2017年6 月28日解除公 司担保责任 注：公司为重庆工程学院在中信银行重庆分行的 3,600.00 万元综合授信提供了担保；在 综合授信范围内重庆工程学 院实际借款 3,000.00 万元，由重庆渝台信用担保有限公司为重庆 工程学院提供担保，同时公司向重庆渝台信用担保有限公司提供了反担保。 3 、关联方往来余额 报告期各期末，公司与关联方往来余额如下： 单位：万元 项目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 其他应付款 李德志 - - 16,683.25 9,757.33 合计 - - 16,683.25 9,757.33 （三）规范关联交易的制度安排 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定， 尽量减少关联交易， 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，本公司在《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等相关制度中对关联交易决 策权利与程序作出了规定。 七、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性 别 出生 年份 任职起 止日期 简要经历 兼职情况 201 9 年薪 酬（万元） 持有公司股份 的数量（股） 与公司的 其他利益 关系 李 德 志 董事 长、总 经理 男 1971 2016.9 -2019.9 曾从事个体运输、在渝湖汽 运、共挥实业、四方有限工作， 历任渝湖汽运、共挥实业、四 方有限董事、经理；现任发行 人董事长兼总经理。 共挥实业监 事；浦发村镇 银行董事；正 大教育副董 事长；重庆工 程学院董事 60.61 73,200,000 无 谢 涛 董事、 副总经 理 男 1972 2016.9 -2019.9 历任重庆金联陶瓷有限公司 销售经理、四方有限销售部部 长、销售总监；现任发行人董 事、副总经理。 - 60.61 300,000 无 喻 建 中 董事、 技术总 监 男 1959 2016.9 -2019.9 历任重庆市水泥制品厂技术 员、重庆建材工业管理局助理 工程师、重庆江南化工厂工程 师/技术副厂长、重庆市建筑 科学研究院工程师等职务；现 任发行人董事、技术总监。 重庆华策工 程技术顾问 有限公司董 事 36.57 200,000 无 杨 勇 董事、 董事会 秘书 男 1970 2016.9 -2019.9 历任重庆长江机床厂和重庆 宝达摩托车制造有限公司会 计、重庆江南齿轮厂财务部 长、四方有限财务部部长；现 任发行人董事、董事会秘书。 正大教育董 事 41.02 330,000 无 杨 永 红 董事、 财务部 副部长 女 1980 2016.9 -2019.9 历任重庆万坤摩托车配件有 限公司会计、重庆瑞能水电设 备制造有限公司出纳兼办公 室主任、 重 庆凯川房地产开发 有限公司主办会计 、重庆禾家 物业发展有限公司财务主管、 四方有限财务部副部长；现任 发行人 董事、财务部副部长。 - 22.24 40,000 无 李 禄 静 董事、 法务部 部长 男 1974 2017.6 -2019.9 曾在重庆市巴南区中心法律 服务所工作；历任共挥实业法 律顾问、四方有限法务专员； 现任发行人董事、法务部部 长。 重庆博冠律 师事务所合 伙人律师 19.61 100,000 无 黄 宁 莲 独立董 事 女 1970 2017.6 -2019.9 历任重庆人道美蔬菜副食连 锁公司主管会计、重庆立信会 计师事务所有限公司项目经 重庆中鼎会 计师事务所 有限责任公 2.00 - 无 姓 名 职 务 性 别 出生 年份 任职起 止日期 简要经历 兼职情况 201 9 年薪 酬（万元） 持有公司股份 的数量（股） 与公司的 其他利益 关系 理、重庆中鼎会计师事务所有 限责任公司高级项目经理；现 任发行人独立董事。 司高级项目 经理 曹 华 独立董 事 男 1962 2017.6 -2019.9 历任重庆市巴南区财政局科 员、科长、副局长、局长，重 庆市巴南区人民政府党组成 员兼任巴南区土地储备中心 主任；现任发行人独立董事。 重庆市巴南 区上界高速 公路建设有 限公司董事 2.00 - 无 王 庆 生 独立董 事 男 1955 2019.4 -2019.9 历任中国农行万盛支行副行 长、中国农行巴南支行行长、 中国农行重庆市分行行政处 副处长；现任发行人独立董 事。 - 2.00 - 无 杨 翔 监事会 主席， 研发部 部长兼 试验室 主任 男 1989 2017.6 -2019.9 历任厦门市建筑科学研究院（未完）  |