有研粉材:有研粉材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:有研粉材:有研粉材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 有研粉末新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板上 十司 关.有研.末.材...有限公. 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二C:\.杜模板\KWM2018 - 20180918-.改Logo.地址\KWMAddressBeijing18th-5.tif 年十一月 ”书 “ 公司 ”》 委托，就发行人首次公开发行股票并第 上市（以下简称号 首 发 ”1 ................................书 3况 一、本次证券发行的保荐机构及具体负责推荐的保荐代表人3 .........................3 3员 二、本次证券发行3 4 .............4 35 三、发行人基本情况查 ................................6 .............................项 49 四、保荐机构与发行人关联关系的说明见 ................................3 3 4 9 .............................4 59 六、保荐机构对私募投资基金备案情： 2 .................2 第一节 本次证券发行基本情况一、 问题 1 ：关于历史沿革 .. .. .. 5 二、 问题 2 ：关于员工持股平台和股权变动 .. .. 13 三、 问题 3 ：关于董事、高管 .. .. .. 15 四、 问题 4 ：关于子公司 .. .. .. 26 五、 问题 6 ：关于知识产权 .. .. .. 34 六、 问题 9 ：关于环保 .. .. .. 40 七、 问题 10 ：土地和房屋 .. .. .. 44 八、 问题 11 ：关于采购和供应商 .. .. .. 51 九、 问题 13 ：关于同业竞争 .. .. .. 53 十、 问题 14 ：关于关联租赁 .. .. .. 64 十一、 问题 15 ：关于有研集团账户资金集中管理 .. .. 68 十二、 问题 16 ：关于关联交易 .. .. .. 80 十三、 问题 25 ：书 有研粉末新材料股份有限公司持 （ 地址：） 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路持 号（ 幢（ （ 成立时间：（ 2018（ 12 月 24 日 名称： 注册资本： 地址： 路 ,号 万元 幢 成立时间 ： 法定代表人：年 汪礼敏月 日 董事会秘书：： 薛玉檩 ,366.00万元 联系电话： 010： 61666627-61666627 ： 互联网地址： 业务： http://www.gripm.com 的类型：科创板上市 主营 业务的 先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售 4 有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益和在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控 部审核、内核 核查部门审核 、内核委员会审核、发行人委员会审核等各个环节， 履行了审慎核查职责。序 证监会、号 本保荐机构对有 研粉末首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下：自然人 姓名 本保荐机构按照《出资额 有限公司投资银行类业务立项（万 法元） 立项前，持股比 于 例（ % ） 月 2自然人背景 本保荐机构立项 王淑珍 2 、质量控制 部的审核 汪礼敏 ， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制， 及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的 项目尽职调查工作同步完成的目标 。 康志君 制部成员赴 有研粉末 实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告 ；质量 控制部于 20序 年 号 29 日对本项目执行问核程序，并形成问核表。自然人 质量控制部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、 内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时 与内核申请文件一并提交。姓名 、内核部门出资额 （万 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 元） 本保荐机构内核部确认启动内核审议程序后，将全套内核申请材料提交内核 持股比 召开前对反馈意见进行回复例（ % ） 20 年 自然人背景 7 日，本保荐机构召开本项目的 邓振英 关注的重要问题 进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见 。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核 呼文贤 上交所 正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 夏志华 上市的 申请材料，并于 2020 甘长炎 7 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 9 人。 任世英 首 次公开发行股票并 在科创板上市的 詹锋 在科创板 上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员 表决，有研粉末 崔舜 ，同意作为保荐 机构向上交所推荐。 苏兰英 4,839,750书 6.57 有 括 4,792,500 6.51 (%) 5团 满瑞佳德 8,000 4,387,500 电 6 石 3,827,250 5.20份 7 恒瑞盛创德 2,570,000 3.49 市 8 成都航天 创 2.89 天 恒瑞合创 2,074,000创 2.82 10资管 建投资管 1,721,250盛 2.34 11连 有研鼎盛 1,613,250 联 12 业 1,516,000 计 13 中冶联 7 根据核查，北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 系私募投资基金。北 京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）已于 2015 年 4 月 10 日办理私募基金备 案（编号为 SD5886 ），北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 的基金管理人 华鼎资本（北京）有限公司已于 2015 年 4 月 10 日办理私募基金管理人登记（登 记编号为 P1010382 ）。 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投 资基金。成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 8 月 4 日办理私募基金备案（编号为 ST6038），成都航天工业互联网智 能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人航天科工投资基金管理 （成都）有限公司已于 2017 年 5 月 12 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1062658）。 （三）核查结果 经核查，发行人股东中北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）和成都航 天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，均 依法履行了基金备案和基金管理人备案程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、长江保荐 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 进行了 尽职调查、审慎核查，同意推荐 有研粉末新材料股份有限公司首次公开 发行股票 并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、长江保荐按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要 求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行 人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 长江保荐就上述财务专项核查工作的落实情况， 作出以下专项说明 ： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况 自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过 主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况 自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 募投项目可行性研究报告。书 3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 类 ， ： 为次 2 万元（含增值税）。 用已全部支付完毕，支付方式为银行转款，资金来源均为自有资金 。 。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请尚普咨询的行为合法合规。 为 32万元（含增值税）。截止本报告书签署之日，相关咨询服务费 用已全部支付完毕，支付方式为银行转款，资金来源均为自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请尚普咨询的行为合法合规。 3-1-2-12 第三 节 对本次发行的推荐意见 长江保荐接受发行人委托，担任其 首次公开发行股票并在科创板 上市的保荐 机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 上交所颁布的《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 等法律法规的规定，对发行人进行了 审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人首次公开发行股票并在 科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核 意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行 股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关 首次公开发行股票并在科创板 上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要 求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）发行人内部决策程序 2019 年 7 月 15 日，发行人第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》 、《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目及可行性 分析报告的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关 的议案； 2019 年 7 月 31 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目及可行性 分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关 的议案。 2020 年 3 月 28 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于延长授权董事会 办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发 行上市有关的议案； 2020 年 4 月 17 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整公 司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》 、《关于延长授权董事会办 理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》等与本次发行 上市有关的议案。 （二）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、 《科创板 首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定， 表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和 规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合 法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保 荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 30 书 ，发行人资产负债 有 （合并）中 28.66%设 流动比率中 ，速动比率 1.80字 具有持续 经营。 二 条第一款第（二）项的规定。字 3第 由 审计机构年 《审计报告》（月 [2020]的 33234 到 ）年 及一期月 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。的 64,082.20万元； 2017年实现营业收入 164,071.76万元，归属于母公司股东的净 利润 4,664.81万元；2018年实现营业收入 179,787.35万元，归属于母公司股东 的净利润 6,229.04万元；2019年实现营业收入 171,184.75万元，归属于母公司 股东的净利润 6,019.23万元； 2020年上半年实现营业收入 73,690.25万元，归属 于母公司股东的净利润 2,781.80万元。截至 2020年 6月 30日，发行人资产负债 率（合并）为 28.66%，流动比率 2.40，速动比率 1.80。发行人财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构天职国际出具的《审计报告》（天职业字 [2020]第 33234 号），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3-1-2-15 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、 发行人控股股东以及相关政府主管机关出具的声明/ 证 明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公 司首次公开发行新股的发行条件。 （二）本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规 定的发行条件 本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 对发行 人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本 次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ， 具体情况如下： 1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关 审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。 2 、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一 款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了 发行人的内控资料，并与 发行人相关人员进行了访谈。经 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款 的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与 控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一） 项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，发行人专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品 包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和 3D 打印粉体材料等，主营业务 未发生变化；公司的控股股东为有研集团，实际控制人为国务院国资委，未发生 变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报 告等资料，并查询了中国裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符 合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规 定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人 相关人员进行了访谈，发行人专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产 和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和 3D 打印粉体 材料等，是国内 铜基金属粉体材料和锡基焊粉材料领域的龙头企业，已成为国际 领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一。根据发行人的陈述并经查验发行人 持有的《营业执照》、有关生产经营相关资质、发行人章程、有关产业政策，发 行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策， 符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的《企业信用报 告》及控股股东的说明与承诺，并经公开信息等查询，最近三年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的 规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明以及提 供的无犯罪证明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》第十三条第三款的规定。 满足书 三、发行人的主要风险提示币 （一）预计币 年全年业绩下滑的风险币 2020币 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 于 对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品币 5,000万元；最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币 1亿元，发行人选择的具体上市标准符合《上市规则》第二十二条中规 定的第（一）项的要求。 （四）发行人符合科创板定位和科创属性的要求 发行人主营业务为先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，属于 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条之“（三） 新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、 先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的高新技术 产业和战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。 发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 四条相关规定，科创属性同时符合下列 3 项指标要求： 科创属性评价标准发行人指标情况 是否 满足 最近 3年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入 比例 5%以上，或最近 3 年研发投入金额累计在 6,000万元以上 公司 2017-2019年三年累计研 发投入金额为 16,343.25万元 满足 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项 以上 发行人拥有发明专利 99项，全 部与公司的主营业务收入相关 满足 最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或最近一 年营业收入金额达到 3亿元 发行人 2019年度营业收入为 17.12亿元 满足 三、发行人的主要风险提示 （一）预计 2020年全年业绩下滑的风险 2020年 1月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品需求受到 3-1-2-19 23.64%书 计 二 ）为 波动导致约 经营为 约 锡和为 上述原材料约 本波动的主要因素。报告期内，铜、锡 、 银市场价格存在一定波动。 格 + 加工费”的定价模式 ， 在加工费不变的情 达 金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本 、 增加和 率下降，当金属价格下降时年 销售收入和生产成本进而使毛利率上升为 所以原材料价格波动和 此外，若金属价格持续上涨可能导致公 司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力0 关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。 （四） 汇率波动风险 公司境外业务主要以美元、英镑或欧元定价，如果未来人民币出现升值趋势， 将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公 司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的汇兑损失分别为 283.68 万元、255.80 万元、-238.82 万元和 20.58 万元。汇率波动对公司的影响主 要表现在三个方面， 一是子公司英国 Makin 账面的外币借款主要为 美元和欧元， 汇率波动会导致 出现汇兑损益；二是境外收入，如子公司英国 Makin 记账本位币 为英镑，其境外销售业务主要以欧元和美元等外汇进行结算，英镑与美元、欧元 间的汇率波动会导致其出现汇兑损益;三是境内公司出口业务，如果出现人民币 升值或贬值，将会导致汇兑损失波动。 （五）新冠疫情影响的风险 2020 年 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对国内及全球宏观经济带来一定冲击。 目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营 已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带 来输入性病例风险。公司全资子公司英国 Makin 的部分客户、供应商尚未恢复正 常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的生 产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司 2020 年上半年的经营业绩造 成了一定的不利影响。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反 复，可能对公司生产经营带来进一步的不利影响。 （六）发行人部分生产经营场所搬迁事项 发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街 12 号，使用土地面积 39,584.16 平方米，金属粉体材料产能 14,000 吨，占公司及其 子公司总产能的 46.45%。公司上述经营用地于 2018 年被纳入怀柔科学城区域配 套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔 生产经营场所整体搬迁事项。 依据公司与长城伟业、雁栖中诚签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》 及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为 15,088.09 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已收到拆迁补偿款 9,052.85 万元。经测算，发行人于 2020 年底前 完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加 9,675.99 万元，扣除所 得税影响，预计计入非经常性损益 8,224.59 万元。 公司于 2017 年设立子公司有研合肥，并启动合肥生产基地建设工作，承接 怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建 设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合 肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产 及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁事项不会对发行人 2020 年及未来生产经营造成重大不利影响。 （七） 发行人使用控股股东授权商标 公司目前在生产经营过程中使用到注册号为“7346505”“7346504”“7346503” 的 3 项注册商标，该等商标的所有权人为有研集团。上述商标未转让给发行人主 要系上述商标与有研集团拥有的其他 13 项商标存在近似，无法单独转让给发行 人。 根据发行人与有研集团签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可 合同》以及有研集团出具的《承诺函》，有研集团持续且长期地授权发行人排他 性使用上述 3 项商标，不存在有研集团及其他下属子 公司同时使用该等商标的情 况。上述 3 项商标主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公等方面，商标 许可费用定价方式合理、公允，并且有研集团同意未来将在合法的条件下根据发 行人的要求将商标转让给发行人。有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不 会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，但是若未来出现发行人无 法获得该等商标授权的情况，则仍将可能对发行人业务开展造成不利影响。 （八）未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响 本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有 会计政策不变的情况下，公 司每年将新增固定资产折旧费用 1,364.49 万元，占公 司 2019 年度利润总额的 21.00% ，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现不 利变化，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资 带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。 （九）公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占 比很小 报告期内，公司生产的 3D 打印粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾 化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于 3D 打印领域的金属及 合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗等领域。公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告期各期占当期主营 业务收入的比例均不足 1%。 （十） 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。申报会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1- 9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。 根据经审阅的财务报告，2020 年 1 -9 月，公司实现的营业收入为 120,607.31 万元，较上年度同期下降 6.14% ；归属于母公司股东的净利润为 4,315.99 万元， 较上年度同期下降 0.63% ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,762.50 万元，较上年度同期下降 28.77%。 2020 年 1- 9 月，公司营业收入和扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期有一定的下降，主要 系受新型冠状病毒疫情影响，有色金属价格下跌，且公司下游各行业客户的生产 经营均受到一定程度的不利影响。 根据公司初步测算，2020 年，公司营业收入预计约为 162,500.00 万元、较 上年同期下降约 5.07%，公司归属于母公司所有者净利润预计约为 13,394.00 万 元、较上年同期上升约 122.52%， 主要系公司预计 2020 年底前完成怀柔厂房整 理并收到拆迁补偿款事项的影响， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润预计约为 3,407.00 万元、较上年同期下降约 23.64%， 主要系受新型冠 状病毒疫情和下游市场需求的影响。公司上述 2020 年业绩情况系初步预计数据， 未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 自财务报告审计截止日至发行保荐书 签署日期间，公司经营状况正常，公司 生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模及 销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化，公 司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 四、发行人的发展前景分析 （一）发行人产品或服务的市场地位 发行人是国内有色金属粉体材料行业技术发展的重要践行者和推动者。在产 品端，发行人凭借多年的技术积累，研发了超低松比电解铜粉、无铅微电子焊粉 材料、3D 打印粉体材料、超细金属粉体材料等多种性能优异的有色金属粉体 材 料产品，多项技术和产品达到国际领先或国际先进水平，填补了国内领域空白； 在工艺端，发行人着力于提升生产智能化和专业化水平，自主研发高效雾化、智 能测控等多种智能化生产工艺与设备，大幅度提高了生产效率，提升了产品质量 的稳定性和一致性，有力保证了产品的规模化生产；在应用端，发行人以市场需 求为导向，不断扩大金属粉体材料的应用领域，同时加大对下游高端产品的研发 投入，掌握了高性能粉末冶金中空凸轮轴制备等多种有色金属粉体材料的应用技 术，解决限制下游应用领域的技术瓶颈。 在推动我国有色金属粉末材料产业发展的同时，发行人经过多年不懈努力， 发展成为国际领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一。其中，发行人铜基金 属粉体材料产品的国内市场占有率约 35%，排名国内第一，2019 年总销量约 2.35 万吨，排名全球第二；发行人微电子锡基焊粉材料产品的国内市场占有率在 15% 以上，排名国内第一。 发行人在行业内具有较高的品牌认可度和市场影响力， 曾参与起草国家标准 共 8 项，参与制定修订行业标准共 12 项。发行人是钢结构协会粉末冶金分会副 理事长单位、中国机械通用零部件工业协会会员单位、中国电子材料行业协会电 子锡焊料材料分会副理事长单位、第三代半导体产业技术创新战略联盟单位和中 国增材制造产业联盟理事单位。 名，硕士生导师 书 名，教授级高级工程师势 名，高级工程师 26约 1约 1在 2。 1 名，北京市优秀青年工程师过 名，组建了国内有色金属粉体领域极具竞争力的研 家 师 ）技术优势师 6名，教授级高级工程师 15名，高级工程师 26名，其中科技北京百名领军人才 1名，北京市优秀青年知识分子 1名，北京市科技新星 2名，北京市优秀人才 1 名，北京市优秀青年工程师 4名，组建了国内有色金属粉体领域极具竞争力的研 发团队。 2）技术优势 3-1-2-25 书 、 鉴定意见 号 名称技术 1 单位 增材制造用 低成本球形 钛粉制备技 术研究及应 用 时间 见 打印粉体 材料制备技 低成本球形 钛粉制备技 术研究及应用 打印粉体 材料制备技 术 中国有 色金属 工业协 会 色金属 工业协 会 2018年 9月月 球形钛粉的新方法，总体技术达到 国际先进水平，其中细粉收得率、 气液比等重要技术指标居国际领先 形成了具有自主知识产权的制备 球形钛粉的新方法，总体技术达到 国际先进水平，其中细粉收得率、 气液比等重要技术指标居国际领 先 低温无铅焊 料的研究及 产业化应用 保微电子焊 粉制备及材 料设计技术 2 色金属 工业协会 年 月 中国有 色金属 工业协 会 术瓶颈，开发出了其有自主知识产 权的系列新型低温无铅焊料，满足 了焊料工艺的差异化需求以及电 子组装的低温化需求，促进了电子 组装行业的低温化进程，该项目技 术达到国际领先水 平 2016年 含 月 的 铜基金刚石 胎体复合材 料的研制及 产业化 散 复合粉 体材料均匀 化制备技术 色金属 工业协会 新型含年 的 月 铜基金刚石 碳化物形成元 素 料的研制及 的铜基金刚石 胎体复合材料，并实现了产业化， 明显提高了金刚石工具的使用寿 命和性能，总体技术达到国际先进 水 平 扩散 效节能关键 技术及应用 / 铜粉绿色制 备技术 复合粉 技学 院 化制备技术年 中国有 色金属 工业协 会 月 解决了铜粉电解过程的浓差极化 问题，实现了新型电解槽内铜粉电 解过程节能和铜粉性能的匹配，项 目技术达到国际先进水 平 年 9 再制造用材 料及再制造 工艺的研究 月散 实现了采用扩散法制备新型含强 碳化物形成元素 复合粉 体材料均匀 化制备技术 Ti 色金属 工业协 会 胎体复合材料，并实现了产业化， 年 提高了金刚石工具的使用寿 月 命和性能，总体技术达到国际先进 涂涂层结合强度低的关键技术，形 成了发动机曲轴再制造用粉芯丝 材的成套产业化技术，在曲轴再制 造用粉芯丝材产业化生产方面取 得了重要突破，整体水平居国内领 先水平 。 用锡基合金 焊粉成套制 备技术及产 业化 4 保微电子焊 粉制备及材 料设计技术、 球形金属粉 体材料制备 铜粉电解高 效节能关键 技术及应用 色金属 工业协 会 高品质电解 铜粉绿色制 备技术年 重庆科 技学院 月 展趋势，成功研发了具有自主知识 产权的微电子互连用锡基合金焊 粉成套制备技术并实现产业化，项 目整体技术达到国际领先水平 20166 8书 号 该项目自主设计并制造出国内首 套 名称 200 技术 公斤金属粉体高效气雾化成 单位 套生产技术装备，该技术装备已成 时间 功在生产中应用，产品球形度高， 杂质含量低，性能稳定，性价比高， 术 整体技术 达到国际领先水平 效气雾化成 套生产技术 装备及产业 化应用 体材料制备 技术 色金属 工业协 会 离心雾化制 备微细粉体 关键技术研 究年 球形金属粉 体材料制备 技术 月 套 公斤金属粉体高效气雾化成 套生产技术装备，该技术装备已成 功在生产中应用，产品球形度高， 杂质含量低，性能稳定，性价比高， 完全满足用户使用要求，整体技术 达到国际领先水 平 年 3 备微细粉体 关键技术研 究 月 体材料制备 技术 色金属 工业协会 年 9 月 一步法渗铜 烧结钢用高 性能渗铜剂 完成了高速离心雾化制粉 一体化产业化技术，生产的产品质 量达到国际先进水 平 扩散/ 烧结钢用高 性能渗铜剂 复合粉 散 化制备技术 复合粉 体材料均匀 化制备技术 色金属 工业协会 年 年 月1的 Cu-2Zn-2Fe”渗铜剂粉 末具有熔渗效率高、无侵蚀、 无 “ 低残留、显著提高烧结钢零部件力 学性能、成本低等优点，达到国外 同类产品先进水平 。 -2Zn 焊粉分级用 超声波筛分 机的开发与 产业化 - 体材料制备 技术 2Fe 色金属 工业协 会 渗铜剂粉 年 / 月 低残留、显著提高烧结钢零部件力 为 同类产品先进水平。和 两个频率范围的微细粉体超 声-旋振筛分设备，整体性能和使 用效果达到国际同类产品先进水 平 无铅锡合金 焊粉分级用 超声波筛分 机的开发与 产业化 为原料制备 铜铁复合粉 工艺研究 球形金属粉 体材料制备 技术散 中国有 色金属 工业协 会 复合粉 体材料均匀 化制备技术 科学技 术委员 会 年 年 月 月 整，质量稳定，成分可调，性能优 良。生产工艺技术居国内领先，国 际先进水平 。 25kz和 制 备 两个频率范围的微细粉体超 用合金焊粉 技术及其产 业化应用 声 保微电子焊 粉制备及材 料设计技术、 球形金属粉 体材料制备 技术 - 色金属 工业协 会 用效果达到国际同类产品先进水 年 月 本明显优于国外技术，并且自主开 发形成了工业化生产成套技术，实 现了工业化生产 。 以含铜废液 为原料制备 铜铁复合粉 工艺研究 细 / 预 合金粉末的 研制和开发 复合粉 体材料制备 技术 体材料均匀 色金属 工业协 会 年 月 2006“含稀土超 细 12 预合 金粉末”性能稳定，是替代钴粉生 产高档金刚石锯片理想的粉末原 材料，技术指标达到国际同类产品 的先进水平。 月利 生产的铜铁复合粉，包覆均匀完 整，质量稳定，成分可调，性能优 良。生产工艺技术居国内领先，国 际先进水平。利 准 超声雾化法 制备准 用合金焊粉 著 业化应用目 系列无铅环 保微电子焊 粉制备及材 料设计技术、 球形金属粉 体材料制备 技术目 中国有 色金属 工业协 会励 2006奖 1 月7 客户包括确信爱法、铟泰科技、弘辉 书 3D奖 与中国科学院沈阳自动化研 奖 院校开展业务合作，并逐步得到客户认可。奖 作关系，潜在竞争者很难在短期内与发行人在同一层面上进行竞争。因此发行人 奖 优势奖 奖 ）。 发行人逐步在北京、重庆、约 、山东、英国和泰国等国内外地区布局了产 ， 内的北京、重庆、约 、山东等区域推进产业布局，充分发挥区位优势，进一步 在 通过（ 英国（ akin 多年积 。 ，成功进入欧洲粉末冶金零部件市场，国 加强产品 。 2019 年公司设立 有研泰 8 东为主的国内区域性产业基地以及以英国、泰国为主的国际产业基地，并建立起 覆盖全球的市场销售网络，产品销往欧洲、北美、拉美、中东、东南亚 30 多个 国家和地区 ，积累了大量的客户资源， 相比国内同行业企业具有产业布局优势， 在国内外有色金属粉体材料市场皆具有较强的市场竞争力。 2、竞争劣势 （ 1）公司融资渠道单一，资金 有限 公司的竞争劣势主要体现在公司当前的资金实力不足，需要进一步拓展融资 渠道。当前 公司资金主要来自于内部积累，融资渠道相对狭窄，技术投入、业务 扩张 以及产业布局等各方面均需要雄厚的资金实力。资金不足已成为公司进一步 发展的瓶颈，公司亟需进入资本市场募集资金，进一步增强资金实力，提升自身 竞争力。 （ 2 ）相比国际知名同行， 部分 产品国际认可度 有待进一步提升 近年来，随着公司持续的研发创新投入及市场开拓， 公司产品 逐步进入多家 国际知名 企业的生产线 ，但国外有色金属粉体材料企业在国际 市场 经营 时间久 ， 国际化布局 更完备。与国外知名的 竞争对手相比，公司部分产品国际认可度上还 需进一步提升。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，长江保荐担任其 首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机 构。长江保荐 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门 的 审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人 首次公开发行股票并在科创板上市 符合《公司法》、《证券法》 、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 等法律、法规和规范性文件中有关 首次公开发行股票并在 科创板 上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要 求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据 《 长江证券承销保荐 有限公司投资银行类业务内核 工作办法》，长江保 荐同意作为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文） < 3 > 2013 年 6 月 26 日，国家发展和改革委员会对有研粉末收购英国 Makin 10% 股权项目予以备案，项目情况为：有研粉末拟在香港成立 Hong Kong Gripm Investment Limited ，注册资本 10 ， 00 港币，成立后收购英国 Makin Metal Powders (UK) Limited10% 的股权。 < 4 > 2013 年 7 月 12 日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证 第 1020130218 号），有研 有限 以新设方式在中国香港境外投资设立 Hong Kong Gripm Investment Limited 并持有其 10% 股权，投资总额为 1070.4 万美元，经营 期限 20 年，经营范围为投资有色金属材料、粉末生产企业，有色金属材料、粉 末的销售；发行人于 2019 年 6 月 18 日、 2 020 年 5 月 20 日分别就发行人名称变 更、最终目的地和投资金额变更取得变更后的《企业境外投资证书》，最终目的 地为英国，投资总额为 1 , 005.9837 万美元。 保荐机构董事长： 吴 勇 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权李海波、陈国潮 为有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股 票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保 荐职责。 特此授权。 （下文无正文） （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签署页） 保荐代表人签名： 李海波 陈国潮 保荐机构法定代表人签名： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 - 审计报告 天职业 字 20 号 上. ..不会. .行.. 生..营造成.大不利影.。 0日财务报表附注年 月 21年 月 30日财务报表 5 2017年 1月 1日-2020年 6月 30日财务报表附注 21 1 3-2-1-1 6 月、 201 9 年度、括 年度及年 17月 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。年 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有 月 2年 年月 月及 0年 201月 年年 月及 日、 2018司 12年 31月 201年 年月 月年 日 月 2年 年月 -及 月、年 9 年度、 2018 年度、 201对 年度的合并及母公 年 、 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 相关信息参见财务报表附注“三、（三十一） 收入”、三、（三十）收入及“六、（三十六）营 业收入、营业成本”。 审计过程中，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解有研粉末公司管理层制定的销售与收 末，如财务报表附注六、（三十六）所述，有研粉 末公 司 制执行的有效性。年 (2) -6月营业收入 为 解和评估有研粉末公司收入确认政策是否符合企业 ,690.25万元， 其中产品销售收入 为 ,634.05万元，其他业务收 入 为 对营业收入执行实质性分析程序：分析月 6.20万元；2019年营业收入 为 售给各客户的毛利率情况。 万元，其中产品销售收入 为 (4) 万元，其他 业务收入 为 了以下程序 万元；2018年度营业收入 为 、检查与收入确认相关的支持性文件 万元，产品销售收 入 包括销售合同、销售发票、客户签收单等； 万元， 其他营业收入 为 、针对 万元 ； 单、发票等支持性文件 年度营业收入 为 以评估销售收入是否在恰当 万元，其中产品销售收入 为 万元，其他业务收 入 选取主要客户，对报告期交易金额进行函 万元。考虑到收入是有 研粉末公司的关键业绩指标之一，收入的真实性以 及是否在恰当的财务报表期间确认可能存在错报， 同时对有研粉末公司净利润产生重大影响。因此， 我们将收入的确认确定为关键审计事项。 相关信息参见财务报表附 注 准确性。 收入”、三、（三十）收入及“六、（三十六）营 业收入、营业成本”。 ： 了解有研粉末公司管理层制定的销售与收 款相关内部控制，执行内部控制测试并评价关键控 制执行的有效性 。 通过检查销售合同并对管理层进行访谈，了 解和评估有研粉末公司收入确认政策是否符合企业 会计准则的规定，并确定其是否一贯执行 。 按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 对营业收入执行实质性分析程序：分析月 度、年度毛利率变动情况；分析客户构成，以及销 售给各客户的毛利率情况 。 4)采用抽样方式对报告期产品销售收入执行 了以下程 序 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算有研粉末公司、终止运营或别无 、检查与收入确认相关的支持性文 件 包括销售合同、销售发票、客户签收单等 ； B、针对 资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收 单、发票等支持性文件 ,以评估销售收入是否在恰当 的期间确认。 (5)选取主要客户，对报告期交易金额进行函 证，并执行现场走访，以评价收入金额的真实性、 准确性。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估有研粉末公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算有研粉末公司、终止运营或别无 其他现实的选择。 3 3-2-1-3 与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我 们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的 风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对有研粉末公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用 者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致有研粉末公司不能持续经 营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 6、就有研粉末公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我 4 3-2-1-4 - （项目合伙人） ： 公司概况司 公司全称：有研粉末新材料股份有限公司年 注册资本：人民币月 万元年 法定代表人：汪礼敏月 住所日 3注 1 幢况 统一社会信用代码：9111011675962568XJ 2.币 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉末”、“本公司”或“公司”）系经北 京市工商行政管理局怀柔分局批准，由有研科技集团有限公司（以下简称“有研集团”）、怀 柔区福利企业总公司（以下简称“怀柔福利”）及 19路 2004号 3 月 4日在北京 市怀柔区雁栖工业开发区共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为及 万元，其中，有研集团以货币出资于 万元，持股比例年 ；怀柔福利以货币出资月 万元为 14.25%资 285.00例 14.25%资 资例 万元，持股比例资 ；康志君以货币出资例 万元，持股比例资 ；邓振英以 例 20.00资 1.00%例 20.00资 1.00%例 超以货币出资资 万元，持股比例例 ；万新梁以货币出资资 万元，持股比例例 ； 资 20.00例 1.00%资 20.00例 1.00%资 蔡义军以货币出资例 .00资 1.00%例 16.00资 0.80%例 夏志华以货币出资资 万元，持股比例例 ；甘长炎以货币出资资 万元，持股比例例 ； 资 16.00例 0.80%资 16.00例 0.80%资 崔舜以货币出资例 万元，持股比例资 ；苏兰英以货币出资例 万元，持股比例 0.40% 2009资 9例 28资 公司例 2至 万元出资额转 年 20.月 万元 计 20于 万元出资额转让给汪礼敏。年 年月 月为 日，有研集团与怀柔福利签署《产权交易合同》， 于 14.25%年 2009日 12为 28。 权交易所出具《企业国有产权交易凭证》。公司于年 年月 月末 日，完成了工商变更登记。末 2012末 11年 16月 2012末 敏、康志君、班安平、蔡义军、邓振英、李超、刘愿愿、万新梁、汪玉、张景怀、甘长炎、呼 。 公司全部股权及 年 资顾问有限公司、北京怀胜城市建设开发有限公司、博深股份有限公司、中信建投资本管理有 月 2012于 11年 16月 发展股权投资基金（成都）有限合伙企业签署《股权转让协议书》，分别向西部旅游发展股权 。 7.25%年 3.00%月 公司签署《股权转让协议书》转让司 的股权；李超、蔡义军、万新梁、汪。 与博深股份有限公司签署《股权转让协议书》，各向博深股份有限公司转让年 股权；汪礼 月 让让 、让 、让 的股权；张景怀、刘愿愿、甘长炎、呼文贤、任世英、王淑珍、夏志 让 1.00%让 1.00%、 0.80%、让 、、 、0.50%资 0.80%为 华分别与中信建投资本管理有限公司分别资 1.00%为 0.80%资 0.48%为 0.40%资 0.16%为 0.16%资 的股权结构为为 1,367.00资 68.35%为 币出资资 万元，持股比例为为 ；北京满瑞佳德投资顾问有限公司以货币出资于 万元，持股比例为年 ；北京怀胜城市建设开发有限公司以货币出资月 万元，持股比例 。 5.20%年 100.00月 5.司 ；中信建投资本管理 由 60.00至 3.00%资 资资 万元，持股比例为本 。此次变更后注册资本不变，公司于积 年资 月本 日完成 积 2013 2,265.30资 65.54%本 德投资顾问有限公司出资积 万元，持股比例资 ；北京怀胜城市建设开发有限公司出资 本 万元，持股比例积 ；博深股份有限公司出资资 万元，持股比例本 ；西部旅 积 合伙企业出资资 万元，持股比例本 ；有研鼎盛投资 积 97.10资 2.81%本 74.27积 元，持股比例 2.15%资 60.00例 1.74%资 信鼎泰资本管理有限公司出资例 万元，持股比例资 ；此次增资经由中睿会计师事务所 例 [2013]资 018例 3,456.31资 2013 例 12资 17例 资 年例 月资 日，公司例 年资 （成都）有限合伙企业将其持有的公司例 的股权分别转让给成都航天工业互联网智能制造 第 3.70%为 2.08%司 限公司年 。此次转让后的股权结构为有研科技集团有限公司出资月 万元，持股比例 。 ；博深股份有限公司出资年 万元，持股比例月 ；北京满瑞佳德投资顾问有限公 司 264.24司 7.65%） 230.21司 ，持 司 6.66%资 127.92 例 3.70%；有研鼎盛投资发展有限公司出资资 万元，持股比例例 ；北京 资 79.57例 2.30%资 60.00例 1.74%资 43.69例 1.26%资 本次变更后注册资本不变，公司于例 年资 月例 日完成工商变更登记。资 2017年例 月资 日，公司股东会决议，同意北京润信鼎泰资例 研粉末于 股权转让给中信建投资本管理有限公司。本次转让后的股权结构为：有研科技集 年 2,265.30月 65.54%。 288.28年 比例月 ；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资末 万元，持股比例资 ；北京怀胜城 例 230.21资 6.66%例 资基金合伙企业（有限合伙）出资资 万元，持股比例例 ；中信建投资本管理有限公司 资 103.69例 ，持股比例资 ；有研鼎盛投资发展有限公司出资例 万元，持股比例 资 ；北京中冶联能源技术有限公司出资例 万元，持股比例资 。本次变更后的注册资 例 2018年资 月例 日完成工商变更登记。于 2018年 9月 28。 3,456.31年 4,062.42月 28日，公司股东会决议，同意公司注册资本由 3,456.31万元增加至 4,062.42 3-2-1-24 295.12） 册资本、值 9 中 2018、 10） 31值 更登记。此次变更后的股权结构为：有研科技集团有限公司出资中 万元，持股比例 、 ；重庆机电股份有限公司出资） 万元，持股比例为 ；北京华鼎新基石股权投资 中 291.28、 7.17%止 288.28年 持股比例月 ；北京满瑞佳德投资顾问有限公司出资资 万元，持股比例例 ；北京怀 胜城市建设开发有限公司出资资 万元，持股比例例 ；成都航天工业互联网智能制造产 资 127.92例 3.15%资 公司出资例 万元，持股比例资 ；有研鼎盛投资发展有限公司出资例 万元，持股比 资 2.39%例 79.57资 1.96%例 资有限公司出资资 万元，持股比例例 。此次变更后的注册资本资 万元，公司于 例 年资 月例 日完成工商变更登记。资 2018例 12本 20于 根据《有研粉末新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》， 年 意公司月 2018。 10年 31月 为基准日，以 [2018]22278年 480,392,416.42月 1字 0.1405101282产 份公司股本按 万股，每股面值本 元，其余值 计入资本公积。本字 经天职业字 为 号验资报告审验。本次变更后的股权结构为资 有研科技集团有限公司出例 3,763.80 资 元，持股比例例 %资 重庆机电股份有限公司出例 490.05资 元，持股例 7.26%资 北京华 例 资资 万例 持股资 7.17例 ；博深股份有限公司 资 资例 万资 7.10例 ；北京满瑞佳德投资顾问有限公司资 资例 万资 比例例 %本 出于 382.725年 元，持股比例月 %。 工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）年 资月 万由 ，至 3.15%资 中信建投资本管理有限公司资 资资 万 元，持股比例 第 0.4490 出资金额持股比例 （ 合计 ） 司 100.00 本次变更后公司注册资本为司 万元，公司于2019） 6月26司 成工商变更登记司 3.司 生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材 料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ） 母公司以及集团总部的名称：有研科技集团有限公司。 5.） 2020年） 月22日经公司司 二、财务报表的编制基础 司 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的 有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。） 1,516,000.00 2.0581 北京中冶联能源技术有限公司 1,323,000.00 1.7961 北京泰格矿业投资有限公司 330,750.00 0.4490 合计 73,660,000.00 100.00 本次变更后公司注册资本为 7,366.00万元，公司于 2019年 6月 26日完成工商变更登记。 3.本公司经营范围 生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材 料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4.母公司以及集团总部的名称：有研科技集团有限公司。 5.本公司财务报告于 2020年 9月 22日经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的 有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 3-2-1-26 香港国瑞粉末投资有限公司采用 营 账起 位。 ，本 公司第 境外子公司 Makin Metal Powders(UK) Limited〔 英镑作历 记月 本至 币月 GRIPM Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd. 采用泰铢 司 司 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。并 （五）企业合并 1.。 一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取 对子公司 公.名. .行账户 权.销.. 不.销.履行.程 . 一揽子交易 ”中.￥商.行北.怀.支行 0200012109003202484 （未完）  |