西力科技:西力科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:西力科技:西力科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 国金证券股份有限公司 关于杭州西力智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二一年二月 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-1 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-2 目录 声明 ..................................................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................................... 2 释义 ..................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................ 4 一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 4 二、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................................. 10 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 10 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ......................................... 11 五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 15 六、发行人的发展前景 ............................................................................................. 20 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告 [2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 .................................................................................................................................... 23 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》要求进行的核查情况 ..................................................................... 24 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-3 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 西力科技、股份公司、发行人、 公司 指 杭州西力智能科技股份有限公司 西力有限、有限公司 指 杭州西力电能表制造有限公司 国金证券、保荐机构、保荐人、 主承销商 指 国金证券股份有限公司 承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 天健会计师、申报会计师、会计 师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 杭州西力智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州西力智能科技股份有限公司监事会 国网、国家电网、国网公司 指 国家电网有限公司 南网、南方电网、南网公司 指 中国南方电网有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《聘请第三方意见》 指 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员 会公告[2018]22 号） 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《公司章程》 指 《杭州西力智能科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 本次公开发行不超过 3,750 万股人民币普通股 A 股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名 保荐业务执业情况 顾兆廷 具有 6 年投资银行从业经历，曾参与利通电子（603629.SH）IPO 项目，目前无其他 申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。 朱玉华 具有 22 年投资银行从业经历，先后主持或参与了通富微电（002156.SZ）IPO 项目、 秀强股份（300160.SZ）IPO 项目和利通电子（603629.SH）IPO 项目，目前作为保 荐代表人申报的其他在审企业为 2020 年 8 月 11 日向上海证券交易所科创板申报的 上海谊众药业股份有限公司。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 秦勤：具有 9 年投资银行从业经历，先后参与了鸿达兴业（002002.SZ）重大资 产重组项目、安彩高科（600207.SH）再融资项目和利通电子（603629.SH）IPO 项 目。 2、其他项目组成员 姜博强、张安瑀、邹丽萍 二、发行人基本情况 公司名称 杭州西力智能科技股份有限公司 成立日期 1999 年 12 月 30 日 公司住所 杭州市西湖区转塘街道良浮路 173 号 电话 （0571）56660370 传真 （0571）56660369 联系人 周小蕾、唐学彩 电子信箱 [email protected] 经营范围 一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低压成套开 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-5 关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机软 硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、 零售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备， 电话机，传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物 进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限 制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业 务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具 体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人届时签订的战略配售协议为准。本 保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体 方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构 控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害 关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合 格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行 价格，本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-6 与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履 行保荐职责不存在影响。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“发行人”）项目组 在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如 下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出曹勤、刘磊、邹佳颖和严康进驻项目现场，对发行人的生产、 经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉 及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进 行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅 了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是 否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考 察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意 见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具 项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司 内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报 告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2020年4月23日，本保荐机构对西力科技重要事项的尽职调查情况逐项进行了问 核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-7 目人员落实。 5、召开内核会议 西力科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2020 年 4 月 23 日 召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了西力科技首 次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对西力科技进行了必要的尽职 调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科 创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国 家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人 持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险， 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限 公司（以下简称“华鼎咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎咨询对国金证券保 荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法 规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并 出具复核意见。 华鼎咨询成立于 2008 年 1 月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司 类型为有限责任公司(自然人独资)；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5 号楼 132 室(上 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-8 海城桥经济开发区)；唯一股东和法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币 50 万元； 经营范围为企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），资产管理， 市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2020 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 27 日，华鼎咨询委派人员对本项目进行现场核 查。2020 年 4 月 3 日，华鼎咨询出具《杭州西力智能科技股份有限公司 IPO 申报材 料审核情况报告》。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除华鼎咨询为申报材料 及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三 方的行为。 （二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项 目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规 之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人 律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为西力科技已符合首次公开发行股票并在 科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐西力科技首次公开发行股 票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 本次发行经西力科技第二届董事会第三次会议和 2019 年年度股东大会审议通过， 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十 条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制 度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理 结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等 相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形 成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法 人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管理部门，拥 有完整独立的经营和管理系统。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项 的规定。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-11 （三）具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审［2020］9438 号《审计报告》，公司主要业务为智能电表、用电信息采集终 端、电能计量箱等电能计量产品的研发、生产和销售，报告期内，发行人营业收入 分别为 31,719.77 万元、35,862.17 万元、42,513.45 万元和 19,783.86 万元，利润总额 分别为 1,958.17 万元、3,349.77 万元、7,172.93 万元和 3,966.50 万元，净利润分别为 1,709.50 万元、3,003.41 万元、6,218.20 万元和 3,467.22 万元，发行人具有良好的盈 利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产负债率 （母公司）为 30.42%，流动比率 2.48，速动比率 2.24。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审［2020］9438 号《审计报告》、天健审［2020］9439 号《内部控制鉴证报 告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报 告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》 及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证 券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东 大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织 架构图。发行人系由西力有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公 司；西力有限成立于 1999 年 12 月 30 日，持续经营时间至今已超过 3 年；发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-12 （二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范。项目组查阅了天健会计师出具的“天健审［2020］9438 号”《审计报告》发 表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认 为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度和 2020 年 1-6 月 的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的 审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、 高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定的要求于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务 报告有关的内部控制，并由天健会计师出具了无保留结论的“天健审［2020］9439 号” 《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经 营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资 发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行 人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户的情形。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-13 发行人已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争 发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集终端和电能计量箱产品的研发、 生产与销售。发行人的控股股东、实际控制人为自然人宋毅然先生。除发行人股权 外，宋毅然先生还拥有德清西力 73.96%的合伙份额，且为德清西力的执行事务合伙 人。德清西力是发行人的员工持股平台，主要资产为持有发行人的股份，不从事其 他生产经营业务。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争情况。 3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 （五）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决 议、发行人的工商登记材料、天健会计师出具的“天健审［2020］9438 号”《审计报 告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队 和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员 均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院 案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人 员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了天健会计师出具的“天健审［2020］ 9438 号”《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-14 发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十 二条第三款的规定。 （七）本保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业相关法 律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营 场所，确认发行人的经营范围为：一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集 终端，高低压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计 算机软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零售： 仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，传真通信 设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进出口（法律法规 禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报 经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 根据发行人的确认，发行人主营业务为智能电表、用电信息采集终端、电能计 量箱等电能计量产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的 规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （八）本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出 具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络 检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对 董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-15 五、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术开发风险 拥有先进性的自主核心技术是发行人保持竞争优势的关键因素之一。随着智能 电网向信息集成、高度智能的方向发展，下游客户对智能电表及用电信息采集终端 均提出更智能化、更集成化的高要求，这需要发行人持续进行新技术、新产品的研 发投入。但新技术、新产品的开发存在一定的不确定性，如果公司的研发能力不能 持续提升，不能通过技术创新把握市场发展潮流，可能造成发行人无法及时、有效 地推出满足客户及市场需求的新产品，继而影响发行人的核心竞争力。 2、技术人员流失的风险 智能电表、用电信息采集终端等产品的研发与生产涉及高精度计量、软件模块 化、数据库、控制电路设计、通信、数据安全、精密仪表制造等综合技术，属于技 术密集的行业，对专业技术人员的综合素质要求较高。目前，行业内高级复合型人 才不足，同行业企业对人才的竞争较为激烈，如果发行人核心人员流失，则可能会 对公司生产经营产生不利影响。 3、核心技术泄露的风险 经过长时间的持续研发投入和技术积累，发行人掌握了智能电表、用电信息采 集终端、电能计量箱等产品研发、生产的核心技术。核心技术的保护措施是否有效 直接关系着公司的核心竞争力，发行人如出现重要技术人员流失、专利及核心技术 保护措施不力等情况，则可能会导致核心技术泄露，一旦核心技术泄露，将对发行 人生产经营产生不利影响。 （二）经营风险 1、业务发展受电网产业政策和投资安排影响较大的风险 发行人主营业务产品具有较强的专属用途，行业市场空间与下游电网的产业政 策和投资安排高度相关。电网投资规模可能受国家产业政策、经济发展状况、各地 基础设施建设水平、科学技术进步情况、电网公司战略规划等多种因素影响，因而 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-16 具有不可预见性。未来如电网产业政策发生较大的不利变动，电网投资规模下降， 招标量减少，则发行人获取的业务规模可能会下降，继而直接影响发行人业绩水平。 2、对主要客户国家电网存在依赖的风险 发行人的业务集中于电力行业，主要客户为国家电网、南方电网及其下属网省 公司，其中第一大客户为国家电网及其下属网省公司。2017 年-2020 年上半年，发行 人对国家电网及其下属网省公司的销售金额分别为 23,615.97 万元、23,559.73 万元、 35,729.10 万元、16,292.92 万元，占当期营业收入的比例分别为 74.45%、65.70%、 84.04%、82.35%。发行人客户集中度较高，业务对国家电网存在一定依赖，如果国 家电网由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少产品需求，而发行人又不 能及时规模化拓展其他客户，则发行人将面临经营业绩下滑的风险。 3、各批招标均存在中标不确定性的风险 国家电网对智能电表及用电信息采集终端通过招标方式进行采购，能够参与投 标的企业较多，市场竞争激烈。国家电网基于降低投标人履约风险考量，在智能电 表、用电信息采集终端的招标中，对每个分标通过限制投标人的中标包数实行中标 总量限额控制，投标人在各分标能否中标，所中标包的大小均具有不确定性。对于 产品需求数量更多的标包，意向投标人也更多，对于标包的竞争也愈加激烈，中标 的不确定性也更强。因而在各批次招标中，发行人可能存在中标情况不确定的风险。 4、ESAM 芯片供应商单一的风险 发行人原材料采购中，芯片类材料采购比例较高，其中 ESAM 芯片是采购金额 最高的芯片，是智能电表中起安全存储、数据加/解密等安全控制功能的重要芯片。 包括发行人在内的国内智能电表企业最主要的 ESAM 芯片供应商均为北京智芯微电 子科技有限公司，在发行人 ESAM 芯片总采购额中，自该公司采购的金额占比约 98%。 发行人 ESAM 芯片供应商相对单一，如果未来 ESAM 芯片在特殊情形下出现供应紧 缺的状况，包括发行人在内的智能电表企业将很难在短期内找到合适的其他供应商， 将直接影响智能电表、用电信息采集终端产品的生产交货能力，从而对发行人的生 产经营产生不利影响。 5、原材料价格波动风险 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-17 发行人产品所需的原材料主要为芯片、本地及远程模块、通用电子元件、塑料 材料、继电器、五金件等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本比重达到 80% 以上，原材料价格波动对发行人成本影响较大。若未来发行人原材料价格发生大幅 波动，且发行人未能及时采取相关措施控制产品成本，将会对发行人经营业绩造成 不利影响。 （三）财务风险 1、中标量、中标金额与行业内领先企业有一定差距，毛利率水平整体低于同行 业可比公司的风险 与威胜控股、三星医疗、炬华科技、林洋能源等行业内领先企业相比，发行人 中标数量、中标金额均存在一定的差距，中标规模的差距会在一定程度上影响毛利 率水平。上述领先企业产品线广，业务规模大，其毛利率也相对较高。 报告期内，发行人综合毛利率分别为 22.85%、25.52%、29.29%、33.46%，低于 同行业可比公司平均水平。如果未来发行人不能进一步开拓下游市场，提升市场份 额，扩大业务规模，则发行人将存在与同行业可比公司的毛利率差距扩大的风险。 2、应收账款余额较大的风险 报告期，发行人应收账款与合同资产期末账面价值之和分别为 19,094.58 万元、 21,459.82 万元、19,513.69 万元、25,549.84 万元，占同期营业收入的比例分别为 60.20%、 59.84%、45.90%和 129.14%1。发行人主要客户为国网、南网和下属各网省公司，货 款的回收时间根据不同订单、不同省份客户的情况有所差异，如因客户资金调度影 响付款节奏，客户付款计划不达预期，将会导致发行人资金压力加大，继而对发行 人整体运营产生不利影响。 3、税收优惠政策变化的风险 报告期内，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人的企业所得税减按 15% 的税率计缴。发行人已于 2020 年进行高新技术企业资格的重新认定并获通过，根据 相关规定，未来发行人须每三年进行高新技术企业资格的重新认定，不能完全排除 因政策或市场环境发生重大变化，使发行人无法获得高新技术企业资格，无法持续 1 129.14%为 2020 年 6 月末的应收账款与合同资产账面价值之和除 2020 年 1-6 月的销售收入得出。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-18 享受税收优惠政策的风险，这将影响发行人的盈利水平。 4、汇兑损失的风险 报告期内，发行人存在一定的外销业务，主营业务收入外销业务规模分别为 1,618.63 万元、2,812.71 万元、3,304.60 万元、1,336.84 万元，外销业务主要以美元 收款，截至报告期各期末，发行人外币应收账款金额分别为：93.26 万美元、37.72 万美元、79.54 万美元、66.62 万美元，美元保有量分别为：248.09 万美元、654.30 万美元、1,101.60 万美元、670.43 万美元。报告期内发行人汇兑损益（负数表示收益， 正数表示损失）分别为 89.43 万元人民币、-237.05 万元人民币、-96.07 万元人民币、 -128.49 万元人民币。发展境外业务一直是公司的重要战略方向之一，但在人民币对 外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇兑损失风险。 5、政府补助政策变化风险 报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 264.29 万元、250.91 万元、 665.64 万元、393.36 万元，占发行人利润总额的比例分别为 13.50%、7.49%、9.28%、 9.92%。如果未来政府补助政策发生不利变化，发行人取得的政府补助金额将会有所 减少，进而对公司的净利润产生不利影响。 （四）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目实施风险 发行人此次募集资金将主要用于智能电能表及用电信息采集终端智能制造生 产线建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等用途。虽然发行人已对上述项 目进行了工艺技术、设备选型等方面的可行性论证，但项目建设需要一定的时间周 期，同时在项目实施过程中，项目组织管理、设备供货衔接、安装调试等方面能否 完全达到预期存在一定不确定性，如有重大不利事项发生，则项目实施过程和进度 可能存在一定风险。 2、募投项目的市场风险 发行人对募投项目的投资收益、市场容量等进行了论证，但募投项目可行性研 究系基于当前产业政策、市场环境等因素作出。在公司募集资金投资项目投产后， 可能存在产业政策、市场环境、客户需求、产品价格变化等诸多不确定因素，可能 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-19 导致募集资金投资项目的产能消化、实际效益与可行性研究存在一定差异，直接影 响项目的投资回报和预期收益。 3、新增固定资产折旧对经营业绩的不利影响 本次募集资金投资项目将新增各类固定资产 28,630.05 万元，根据发行人目前执 行的会计政策和会计估计测算，项目建设完毕投入使用后，发行人将每年新增固定 资产折旧约 2,198.68 万元。募集资金投资项目完全达产并实际产生经济效益还需要 一定的时间周期，因此短期内新增固定资产折旧将对发行人的经营业绩产生一定的 不利影响。 （五）未来规模扩张引致的管理风险 随着募投项目的建设达产，发行人业务规模将得到扩张，生产、研发、管理人 员数量将出现一定增幅，这将对发行人的管理水平和制度建设提出更高的要求。在 未来业务规模不断扩大的情况下，如果发行人管理能力不能进一步有效提高，将可 能引发相应的管理风险，发行人未来发展将受到约束，并对公司整体的盈利能力产 生不利影响。 （六）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损益后）分别为 3.92%、7.78%、14.46%、7.54%2。本次公开发行 股票后，发行人的总股本及净资产均大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要 一定时间，在项目建成投产后才能产生效益，如果发行人受行业政策变动、竞争态 势变化、募集资金投资项目实施风险等因素影响，经营业绩不能保持同步增长，则 发行人短期内存在因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即期回 报指标被摊薄的风险。 发行人特别提醒投资者理性投资，注意本次首次公开发行可能存在的摊薄公司 即期回报的风险。 （七）发行失败风险 1、发行认购不足风险 2 7.54%为利用 2020 年 1-6 月净利润测算的半年度净资产收益率。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-20 发行人本次拟公开发行不超过 3,750 万股。本次公开发行投资者认购公司股票主 要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素的判断，由于投资者投资偏好不 同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资 者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。 2、未能达到预计市值上市条件的风险 发行人基于对当前业务发展、盈利能力、资产质量、未来发展潜力及行业发展 前景等诸多因素作出预计估值分析。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财 务指标上市标准的，应当中止发行。由于当前投资者对公司价值的判断尚不能准确 预测，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。 （八）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全国 各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业 均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，公司原材料采购、生产、销售等 环节均受到一定影响，员工回岗到位的时间较往年有所延后；同时下游客户对产品 交付的时间安排也较往年存在一定延后，进而对公司业绩造成一定影响。 如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及 各行各业的生产经营产生重大影响，虽然公司产品主要面向国家电网、南方电网及 其下属各网省公司等客户，市场环境主要受电网建设的影响，但正常经济活动的重 大不利变化仍可能对电网建设的推进产生影响，继而影响公司经营情况。另外，如 果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对公司出口业务产生不利影响。 六、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业 发行人主要产品为包括单相智能表、三相智能表在内的智能电表，以及包括集 中器、采集器、专变采集终端在内的用电信息采集终端和电能计量箱产品，其中智 能电表占主营业务收入的比例最高，最近三年平均为 73.14%。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》（国家发展和改革 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-21 委员会 2017 年第 1 号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业——“高端装备制 造产业”之“智能制造装备产业”之“智能测控装置——智能电表”业；根据《战 略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），发行人所属行业为国家当前 重点支持的“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”之“智能测控装备制 造——智能电表”业。 （二）智能电表行业具有良好的市场前景 智能电表是智能电网数据采集的重要基础设备，对于电网实现信息化、自动化、 互动化具有重要支撑作用，属于 AMI 系统的重要组成部分，承担着原始电能数据采 集、计量和传输的任务，是实现信息集成、分析优化和信息展现的基础。智能电表 的广泛应用能够提高电力企业的经营效率、促进节能减排，增强电力系统的稳定性。 在智能电网已成为各国提高能源使用效率、推动绿色经济、应对环境气候变化 重要举措的背景下，全球性大规模的智能电网建设为智能电表产品带来广阔的市场 空间。 国家电网提出，2021 年初步建成泛在电力物联网，第二阶段到 2024 年建成泛在 电力物联网。感知层是泛在电力物联网的基础层和数据源，感知终端包括传感器、 电子标签、量测装置、监测装置、采集终端、定位终端、边缘网关等，可实现能源 互联网中全面感知，以数据驱动业务融合、服务提升、模式创新。智能电表是典型 的感知层终端，是故障抢修、电力交易、客户服务、配网运行、电能质量监测等各 项业务的基础数据来源。在泛在电力物联网应用场景下，对于工商业用户，采集客 户数据并智能分析，进而为企业能效管理服务提供支撑。对于家庭用户，重点通过 居民侧“互联网+”家庭能源管理系统优化用电。泛在电力物联网还将扩展更多新的 应用需求，例如支持阶梯电价政策、用户双向互动营销模式、多元互动的增值服务 等。 2019 年初，国网感知层接入的终端数量为 5.4 亿台套左右，随着泛在电力物联 网建设的推进，到 2030 年预计将达到 20 亿台套，未来感知层终端市场可观。 （三）发行人具有较强的技术实力 通过在电能计量领域的长期积累，发行人掌握了智能电表、用电信息采集终端、 电能计量箱等产品设计、生产的核心技术，涵盖生产自动化、计算机、高精度计量、 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-22 通讯、数据处理、数据加密等领域，并应用于公司业务全流程。发行人是国家级高 新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开 发中心及通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的测试中心，参与了 16 项电能计量产品国家标准的制定，1 项行业标准的制定。发行人“基于 IEC 标准 STS 键盘预付费系统的研发”项目、“高性能光纤传输智能电能表”项目分别入选国家 火炬计划产业化示范项目；“智能电网用电信息采集系统的研制”获评中国机械工 业科学技术奖三等奖；“面向智能电网的物联感知与服务体系结构的信息聚合平台”、 “电力信息化智能设备关键技术与系统集成的研发及应用”、“配网智能运检关键 技术与‘人—车—系统’集成及应用”均获评浙江省科学技术进步奖三等奖； “FKGA42-31111 型嵌入式用电信息采集专变终端”、“高性能光纤传输智能电能表” 均获评浙江省优秀工业新产品（新技术）奖三等奖；“高性能光纤传输智能电能表”、 “基于 IEC 标准 STS 键盘预付费系统的研发和产业化”、“智能变电站载流设备温 度在线监测预警系统研发及产业化”入选浙江省电子信息产业重点项目；“能源电力 成套装备及集成监控系统开发及产业化-面向智能电网的配电运维集控系统研发与产 业化项目”入选浙江省重点研发计划；“面向公用能源融合管理和互动服务的物联网 系统”入选杭州市重大科技专项；“基于南方电网自动化系统的智能交互终端”被评 为浙江省优秀工业产品。 发行人是瑞士 DLMS 技术协会会员、南非 STS 技术协会会员、中国仪器仪表行 业协会第八届理事会理事单位。发行人共取得专利 81 项，其中发明专利 20 项，实 用新型专利 56 项，外观设计专利 5 项，软件著作权 112 项；2018 年，发行人圆表底 盘电流接线片装配装置获得国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖；发行人单相智 能电表、三相智能电表、用电信息采集终端等产品已取得 24 项科学技术成果鉴定证 书和 25 项科学技术成果登记证书。公司电能计量产品系列齐全、技术先进，具有较 强的市场竞争力。 发行人成立 20 余年来，始终立足于电能表行业，国家电网自 2009 年对电能表 首次实施统一招标以来至 2020 年上半年，共实施了 36 批次公开招投标，西力科技 是国内仅有的 6 家连续 36 批次均中标的电能表企业之一。 （四）发行人的未来发展战略 深耕电能表业务二十余年，发行人提出了“多产业、多产品、多市场”的战略 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-23 规划，于近几年开始尝试进行战略规划的布局及实施。在稳定智能电表及用电信息 采集终端产品的基础上，陆续开发了电能计量箱、能效采集和管理系统、智能水表、 电能表用外置断路器、智能网关、智能插座等新产品。公共能源计量市场从电能计 量拓宽到智能水表等领域；电力计量市场，则由计量产品拓展到配电领域；在“多 产业、多产品、多市场”战略规划方面初具成效。 未来三年，发行人将坚持“多产业、多产品、多市场”的战略规划实施，立足 于电力计量领域，拓展配用电市场的产品布局，并积极开拓其他公共能源计量产品， 致力于成长为公共能源计量仪表专业厂商和物联网能源数据采集服务提供商。 综上，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修 订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经 营状况的核查情况及结论 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2020 年 7-12 月和 2020 年 1-12 月的合并及母公司利润表，2020 年 7-12 月和 2020 年 1-12 月的合 并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审【2021】 116 号”《审阅报告》。 2020 年末，公司总资产 70,603.23 万元，较上年末上升了 10.23%；总负债 24,554.43 万元，较上年末上升了 1.27%；归属于母公司所有者权益为 46,048.80 万元，较上年 末增加了 15.70%。2020 年度营业收入为 45,293.43 万元，较上年上升了 6.54%；归 属于母公司股东的净利润为 7,372.11 万元，较上年增长 18.56%；扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润为 6,490.83 万元，较上年增长 20.50%。 发行人根据目前经营情况，合理预计 2021 年一季度可实现的营业收入为 7,800 万元至 8,300 万元，较 2020 年同期增长 135.06%至 150.13%；预计 2021 年一季度可 实现的归属于母公司股东的净利润为 1,200 万元至 1,300 万元，较 2020 年同期增长 158.67%至 180.22%；预计 2021 年一季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-24 司股东的净利润为 1,100 万元至 1,200 万元，较 2020 年同期增长 333.21%至 372.59%。 上述 2021 年一季度业绩情况系发行人初步预测的结果，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发 行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势， 主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未 来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或 实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均 不存在重大变化。 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投 资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 （一）发行人股东中的私募投资基金情况 截至本发行保荐书签署日，发行人股东总计 19 名，其中机构股东 8 家： 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 1 德清西力科技信息咨询合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 6,510,000 5.79 2 德清聚源科技信息咨询合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 4,740,000 4.21 3 上海金浦创新消费股权投资基金 （有限合伙） 合伙企业 4,218,750 3.75 4 杭州瑞投科技有限公司 境内法人 4,200,000 3.73 5 杭州通元优科创业投资合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 4,050,000 3.60 6 上海慧渊投资咨询合伙企业（有限 合伙） 合伙企业 1,575,000 1.40 7 上海金浦新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 合伙企业 1,406,250 1.25 8 临海市电力实业有限公司 境内法人 1,020,000 0.91 合计 27,720,000 24.64 发行人现有的 8 家机构股东中，3 家机构股东属于私募投资基金，均已完成相关 登记及备案程序；5 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序： 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-25 基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协 会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。 德清西力科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、德清聚源科技信息咨询合伙企业 （有限合伙）为发行人的员工持股平台；杭州瑞投科技有限公司、上海慧渊投资咨 询合伙企业（有限合伙）、临海市电力实业有限公司不存在以非公开方式向投资者募 集资金的情形。上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。 （二）保荐机构的核查情况 保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理 人登记证明、基金备案证明，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基 金业协会的公示信息等。 经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中上海金浦创新消费股权投资基金（有 限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州通元优科创 业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按 照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理 人登记。 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-26 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项 目 协 办 人 ： 年 月 日 秦勤 保 荐 代 表 人 ： 年 月 日 顾兆廷 年 月 日 朱玉华 内 核 负 责 人 ： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务部门负责人： 年 月 日 任鹏 保 荐 业 务 负 责 人 ： 年 月 日 姜文国 保 荐 机 构 总 经 理 ： 年 月 日 金鹏 保 荐 机 构 董 事 长 ： （ 法 定 代 表 人 ） 年 月 日 冉云 保 荐 机 构 （ 公 章 ）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 3-1-2-27 国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州 西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权顾兆廷、朱玉华担任 保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人： 顾兆廷 朱玉华 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 年月日 杭州西力智能科技 股份有限公司 财务报表附注 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州西力智能科技 股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原 杭州西力电能表制 造 有限公司（以下简称 西力电能表 公司），公司系由 西湖区工业投资控股有限公司、宋毅然、 临海市电力实业有限公司、杭州应用工程技术学院与杭州西力电能表制造有限公司职工持股 协会 共同出资组建，于 19 年 12 月 30 日 在 杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号 为 33019605312 号的企业法人营业执照，成立时注册资本 926.42 万元。西力电能表公 司以 2016 年 3 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2016 年 6 月 20 日在杭州市 市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为 913010671958728W 的营业执照，注册资本 11,250.0 万元，股份总数 11,250 万股（每股 面值 1 元）。 本公司属电工仪器仪表行业。主要经营活动为智能电表、用电信息采集终端、电能计量 箱等电能计量产品的研发、生产和销售。 本财务报表业经公司 2020 年 8 月 20 日 二 届 五 次 董事会批准对外报出。 本公司将 浙江西力智能科技有限公司 纳入 报告 期合并财务报表范围，情况详见本财务报 表附注 六 之说明。 二 、财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制 基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 ( 二 ) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三 、 重 要会计政策 及 会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产 摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合 企业会计准则 的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 。 ( 二 ) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报表所载财务信息的会计期间为 2017 年 1 月 1 日起 至 20 20 年 6 月 3 0 日止。 ( 三 ) 营业周期 公司 经营 业务 的 营业周期较短， 以 12 个月 作为资产和负债的流动性划分标准 。 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 外币 交易在初始确认时， 采用 交易发生日的即期汇率 折 算为 人民币 金额 。 资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益 ； 以 历史 成本计量的 外币 非货币性项目仍采用 交易发生日的即期汇率 折算 ，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折 算，差额计入当期损 益或其他综合收益 。 (九) 金融工具 1. 2019 年度和 2020 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同 进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资 成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2 ) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——合并范围内关 联方组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失 其他应收款——账龄组合 3 ) 按组合计量预期信用损失的应收款项 及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存 续期预期信用损失率，计算预期 信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——账龄组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，编制应收账款账龄与整存续 期预期信用损失率对照表，计算 预期信用损失 应收账款——合并范围内关联 方组合 合同资产——账龄组合 长期应收款——分期收款销售 商品组合 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和整个存 续期预期信用损失率，计算预期 信用损失 ② 应收账款——账龄组合、应收商业承兑汇票、合同资产——账龄组合的账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 20.00 3-4 年 30.00 4-5 年 50.00 5 年以上 100.00 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。 但 同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的； 2 ) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2017 年度和 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理： 1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动 收 益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时 ，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 3) 可供出售金融资产 ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： A. 债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益 ， 发生的减值损失一经确认，不 予 转回。 (十) 应收款项 1. 2019 年度和 2020 年 1-6 月 详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。 2. 2017 年度和 2018 年度 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 应收款项账面余额 10%以上的款项。 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减 值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中计提坏账准备，具体方法见按组合计提坏账准备的 应收账款。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备。 2) 账龄分析法 账 龄 应收商业承兑汇票 计提比例(%) 应收账款 计提比例(%) 其他应收款 计提比例(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 20.00 3-4 年 30.00 30.00 30.00 4-5 年 50.00 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于应收款项账面余额 10%且有确凿证据 表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减 值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中计提坏账准备，具体方法见按组合计提坏账准备的 应收账款。 对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对未到合同约定的支付截止日的信用期内长期应收款按 5%比例计提坏账准备，对已超 过合同约定的支付截止日尚未回款的长期应收款，按超过的年限对应应收款项相应的账龄比 例计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费 用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。 (十三) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似 交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生， 即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日 将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司 仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1） （未完）  |