长龄液压:长龄液压首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:长龄液压:长龄液压首次公开发行股票招股意向书附录 《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》 附录之目录 （一）发行保荐书；.......................................................................................1 （二）财务报表及审计报告、审阅报告；.................................................48 （三）内部控制鉴证报告；.......................................................................204 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；...............................219 （五）法律意见书及律师工作报告；.......................................................233 （六）公司章程（草案）；.........................................................................680 （七）中国证监会核准本次发行的文件；...............................................723 关于江苏长龄液压股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 1 发行保荐书 目录 目录............................................................................................................................1 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................................3 二、发行人基本情况简介 ....................................................................................................4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说 明...........................................................................................................................................5 四、内核情况简述 ................................................................................................................5 （一）内部审核程序说明 ................................................................................................5 （二）内核意见说明 ........................................................................................................7 第二节保荐机构承诺 ................................................................................................8 第三节本次证券发行的推荐意见 ............................................................................9 一、推荐结论 ........................................................................................................................9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明 .............................................................................................................................................10 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》 所列事项核查情况的专项说明 ..........................................................................................21 六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ..................................................25 七、关于承诺事项的核查意见 ..........................................................................................25 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ..................................................26 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项 的核查意见 ..........................................................................................................................28 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意 见.........................................................................................................................................29 （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ..........................29 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ..................29 （三）保荐机构结论性意见 ..........................................................................................30 3-1-1 2 发行保荐书 十一、发行人主要风险提示 ..............................................................................................30 （一）市场风险 ..............................................................................................................30 （二）财务风险 ..............................................................................................................32 （三）净资产收益率下降的风险 ..................................................................................33 （四）募集资金投资项目风险 ......................................................................................33 （五）管理和内部控制风险 ..........................................................................................34 （六）部分辅助用房产权瑕疵风险 ..............................................................................34 十二、发行人发展前景评价 ..............................................................................................34 3-1-2 3 发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏长龄液压股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“发行人”、“长龄液压”）申请在境 内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规， 提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，李骏和李 声祥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李骏和李声祥承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完 整性。 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为李骏和李声祥。其保荐业务执业情况如 下： 李骏：保荐代表人，管理学硕士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁。曾 参与电工合金、华辰装备、万德斯等多家企业的改制辅导与发行上市等工作。 李声祥：保荐代表人，经济学硕士，华泰联合证券投资银行业务线总监。曾 主持或参与金飞达、鸿路钢构、云意电气、如通股份、电工合金、杰恩设计、万 德斯环保等首次公开发行项目，山东海龙、古井贡酒、歌尔声学、胜利股份、云 意电气等上市公司再融资项目，以及多家公司的改制、辅导工作。 3-1-3 4 发行保荐书 2、项目协办人 本次江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为李晓童， 其保荐业务执业情况如下： 李晓童：会计学硕士，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与多家企业 的改制辅导与发行上市工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项 目组成员还包括： 王杰秋，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线总监。曾主持或参与丰 山集团、鹏鹞环保、安靠智电、苏农银行等首次公开发行项目，苏宁环球等上市 公司再融资项目，为江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司、江苏环保产业技术研 究院股份公司等多家公司提供财务顾问服务。 汪晓东，保荐代表人， CPA非执业会员，管理学硕士，华泰联合证券投资银 行业务线总监。曾先后负责和参与了北元化工（已过会）、天合光能、双一科技、 光威复材等首次公开发行项目；大港股份、惠而浦、四创电子等非公开发行项目； 皖通科技、淮北矿业等重组项目。 赵岩：华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与天合光能、迪威尔等首次 公开发行项目，洛阳钼业跨境并购项目，为江苏泽宇智能电力股份有限公司、南 通星球石墨股份有限公司等企业提供辅导服务。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏长龄液压股份有限公司 2、注册地址：江阴市云亭街道云顾路 885号 3、设立日期：2006年 12月 04日（2018年 7月 20日整体变 更为股份有限公司） 4、注册资本：7,300.00万元整 5、法定代表人：夏继发 6、联系方式：0510-80287803 7、业务范围：液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件 3-1-4 5 发行保荐书 的制造、加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、金属 材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路货物运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本发行保荐书签署日，不存 在下列任何情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 内核具体流程： 1、项目组提出内核申请 2020年 8月 12日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2020年 8月 12日至 8月 14日派员到项目 3-1-5 6 发行保荐书 现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020年 8月 18日出具了 书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 2020年 8月 20日，合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对 项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证 券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制 部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项 的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为长龄液压项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即 安排于 2020年 8月 25日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评 审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2020年 8月 25日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020年第 79次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 3-1-6 7 发行保荐书 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若 “反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为 “暂缓表决 ”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对长龄液压项目进行了审核，表决结果 为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次 公开发行股票并上市。 （二）内核意见说明 2020年 8月 25日，华泰联合证券召开 2020年第 79次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏长龄液压股份有限 公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 3-1-7 8 发行保荐书 第二节保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-8 9 发行保荐书 第三节本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并上市的条件，同 意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019年 2月 11日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，该次会议 应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。 2、2019年 3月 3日，发行人召开了 2018年度股东大会，出席会议股东代 表持股总数 7,300万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。 3、2020年 7月 25日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于变更首次公开发行股票并上市保荐机构的议案》。 依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市 已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 3-1-9 10 发行保荐书 保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业 务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组 织机构。 （二）发行人具有持续经营能力 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈 发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭 证、获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员等 核查程序，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事 和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保 荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证 券法》第十二条第四款之规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相 关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的说明 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合 3-1-10 11 发行保荐书 法存续的股份有限公司。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人成立于 2006年 12月 4 日，2018年 7月 20日以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从 而发行人持续经营时间从成立之日起计算已在 3年以上。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机构认 为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 江阴市应急管理局、泰兴市黄桥镇（开发区）安全环保综合管理办公室分别于 2020年 7月 13日、14日出具《证明》； 5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机 构认为发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更； 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3-1-11 12 发行保荐书 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人 员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保 荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的 访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3-1-12 13 发行保荐书 ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下： 经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的适当核查，本保荐机构认为， 发行人不存在下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3-1-13 14 发行保荐书 2019年 1月 14日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意 见》：江苏长龄液压股份有限公司自 2016年 1月 1日起至 2019年 1月 14日，在 无锡市工商局企业信用信息数据库中暂未发现违章、违法记录。 2019年 1月 14日，国家税务总局江阴市税务局出具《涉税信息查询结果告 知书》：江苏长龄液压股份有限公司自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日， 不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。 2019年 7月 10日，国家税务总局江阴市税务局第一税务分局出具《涉税信息查 询结果告知书》：经查，江苏长龄液压股份有限公司自 2016年 1月 1日至 2019 年 6月 30日，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政 处罚的情形。 2020年 1月 3日，国家税务总局江阴市税务局第一税务分局出具 《涉税信息查询结果告知书》：经查，江苏长龄液压股份有限公司自 2017年 1 月 1日至 2019年 12月 31日，不存在其他因违法税收法律、法规及规范性文件 而受到税务机关行政处罚的情形。2020年 7月 27日，国家税务总局江阴市税务 局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》：经查，江苏长龄液压股份有 限公司自 2020年 1月 1日至 2020年 7月 27日，不存在其他因违法税收法律、 法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。 2019年 1月 25日，江阴市国土资源局出具《证明》：江苏长龄液压股份有 限公司自 2016年 1月 1日起至本证明出具之日遵守国家土地管理的相关法律法 规，不存在违规用地及非法占地的情形，不存在因违反土地管理相关法律法规受 到行政处罚的情形。 2019年 7月 15日江阴市自然资源和规划局出具《证明》： 江苏长龄液压股份有限公司自 2016年 1月 1日起至本证明出具之日遵守国家土 地管理的相关法律法规，不存在违规用地及非法占地的情形，不存在因违反土地 管理相关法律法规受到行政处罚的情形。 2020年 1月 2日，江阴市自然资源和 规划局出具《证明》：江苏长龄液压股份有限公司自 2017年 1月 1日起至本证明 出具之日遵守国家土地管理的相关法律法规，不存在违规用地及非法占地的情 形，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的情形。2020年 7月 14 日，江阴市自然资源和规划局出具《证明》：江苏长龄液压股份有限公司自 2017 年 1月 1日起至本证明出具之日遵守国家土地管理的相关法律法规，不存在违规 用地及非法占地的情形，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的情 3-1-14 15 发行保荐书 形。 2019年 3月 13日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：江苏长龄液压 股份有限公司（海关编码： 3216964368）自 2016年 1月 1日至 2019年 3月 13 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。2019年 7月 16日中华人民 共和国江阴海关出具《证明》：江苏长龄液压股份有限公司（海关编码： 3216964368）自 2019年 3月 14日至 2019年 7月 16日未发现因违反法律法规受 到海关行政处罚的情事。2020年 1月 8日中华人民共和国江阴海关出具《证明》： 江苏长龄液压股份有限公司（海关编码： 3216964368）自 2019年 7月 17日至 2020年 1月 8日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。2020年 7月 14日中华人民共和国江阴海关出具《证明》：江苏长龄液压股份有限公司（海关 编码： 3216964368）自 2020年 1月 9日至 2020年 7月 13日未发现因违反法律 法规受到海关行政处罚的情事。 ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等 文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形； 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 查证过程及事实依据如下： 3-1-15 16 发行保荐书 经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计的明细情况 分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 查证过程及事实依据如下： 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审（ 2020） 9118号）并经本保荐机构的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。 报告期内主要财务数据如下： ①简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产总额 78,343.49 69,234.42 52,218.62 46,286.58 流动资产 56,664.01 50,292.51 35,522.36 34,136.13 固定资产 13,190.72 12,152.39 11,951.61 9,562.21 负债总额 18,762.21 15,426.74 15,665.46 15,770.45 流动负债 17,370.10 14,207.28 14,411.94 14,589.53 归属于母公司股东权 益合计 59,581.29 53,807.68 36,553.16 30,516.12 ②简要合并利润表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 40,209.84 60,998.82 55,859.70 32,534.98 营业利润 13,353.49 19,507.87 18,467.16 9,205.55 利润总额 13,584.46 19,892.86 18,399.84 9,181.47 净利润 11,613.61 17,001.80 15,951.65 7,684.22 3-1-16 17 发行保荐书 归属母公司股东的净 利润 11,613.61 17,001.80 15,951.65 7,684.22 ③简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 6,906.05 12,991.36 9,150.62 5,750.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,606.47 -3,933.17 10,410.24 -1,376.60 筹资活动产生的现金流量净额 -4,820.66 -2,415.31 -15,160.16 -4,290.54 汇率变动对现金的影响 9.52 -0.81 2.63 0.00 现金及现金等价物净增加额 488.44 6,642.07 4,403.33 82.87 ④主要财务指标 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 流动比率 3.26 3.54 2.46 2.34 速动比率 2.88 3.05 1.97 2.04 资产负债率（母公司） 26.51% 24.63% 32.25% 35.69% 资产负债率（合并口径） 23.95% 22.28% 30.00% 34.07% 归属于公司普通股股东的每 股净资产（元 /股） [1] 8.16 7.37 5.01 4.18 无形资产占净资产比例（扣 除土地使用权） 0.02% 0.02% 0.04% 0.00% 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 存货周转率（次） 7.03 5.07 5.83 5.60 应收账款周转率（次） 3.86 3.58 4.22 3.37 息税折旧摊销前利润（万元） 14,478.16 21,524.37 20,051.73 10,659.95 利息保障倍数 356.18 684.46 76.45 33.87 每股净现金流量（元） [2] 0.07 0.91 0.60 0.01 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） [3] 0.95 1.78 1.25 0.79 注[1][2][3]：在计算该等指标时，为保证计算口径可比，公司股本数量均采用 7,300万股。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。 3-1-17 18 发行保荐书 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认 为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审（ 2020）9119号）， 主要意见如下：长龄液压按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标 准于 2020年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控 制。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、 会计报表的核查，本保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了 标准无保留意见的《审计报告》（天健审（2020）9118号）。 4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致 的会计政策，不得随意变更。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、 会计报表的核查，本保荐机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事 项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更； 5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人董事、监事、高级管理人员，主要股东的访谈，对关联方往来 款明细、大额凭证、及大额公司流水的核查，本保荐机构认为发行人已完整披露 3-1-18 19 发行保荐书 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3000万元； （4）最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 )占 净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审（ 2020） 9118号）以及本保荐机构的适当核查，发行人符合下列条件： ①最近 3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据累计为 39,541.89万元，超过人民币 3,000万元； ②最近 3个会计年度经营性现金流量净额累计为 27,891.99万元，超过人民 币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计为 14.94亿元，超过人民币 3亿 元。 ③发行前股本总额为 7,300.00万元，不少于人民币 3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例为 0.02%，不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税种 纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本保 荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发 3-1-19 20 发行保荐书 行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下： 经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保 荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下： 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审（ 2020） 9118号）以及本保荐机构的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 3-1-20 21 发行保荐书 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行 人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营 模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》（天健审（ 2020）9118号）并经本保荐机构的适当 核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发 行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实 性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户 3-1-21 22 发行保荐书 的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比 对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的 收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在 期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况； 结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期 末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无 通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供 应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或 其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成 本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的 变动是否异常。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业 惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私 下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间 费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水 平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联 方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、 员工薪酬的变动进行分析。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方 3-1-22 23 发行保荐书 或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向 发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 项目组取得了保荐机构及其关联方、发行人股东及其关联方的名单，以及发 行人报告期各期销售明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生 大额交易； 经核查，发行人无 PE机构，保荐机构及其关联方在报告期内最后一年不存 在与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较 大幅度增长的情形。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解主要原材料的 采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格趋势进行比较。 保荐机构对发行人主要供应商进行了访谈，了解双方的交易情况，并进行独 立函证，分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发 行人供货量大于发行人账面采购量的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料 采购，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构对报告期主要客户以及主要新增客户进行了核查，抽查了订单、出 库单以及客户回款，并对银行对账单进行复核，对大额往来进行核查。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方 3-1-23 24 发行保荐书 或其他法人、自然人冒充客户从而虚增收入、盈利的情况。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了 复核；取得了会计师的存货抽查的工作底稿，核查是否存在应当计入当期成本、 费用的项目；复核存货计价测试底稿，查看是否存在异常。 保荐机构取得了发行人各期末的存货明细，了解发行人主要存货在报告期各 期末的单位成本，核查是否存在期末存货成本高估的情况；抽查了在建工程大额 原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正 式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混 入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用 明细表，并进行了期间费用截止性测试。 保荐机构访谈了发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义 务，核查发行人预计负债是否充分计提及披露。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通 过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 3-1-24 25 发行保荐书 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计 提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比公司进行了比较。 保荐机构复核了会计师对期末原材料、半成品、库存商品、发出商品以及在 产品的减值测试底稿，了解存货跌价准备的计提原则，并结合期后情况进行了复 核。 经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备 计提充分。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其 正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产， 核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外 购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事 项。 六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 七、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 3-1-25 26 发行保荐书 等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失 信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事 会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的 措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了 公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决 策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料，针对关于 私募投资基金股东履行备案程序事项进行了核查。 截至本核查意见出具日，发行人本次发行前的股权结构如下： 单位：万股 序号股东名称持股数量持股比例 1夏继发 4,200.00 57.53% 2夏泽民 2,800.00 38.36% 3宁波澜海浩龙 300.00 4.11% 合计 7,300.00 100.00% 根据发行人上述合伙企业股东最新经年检的营业执照、合伙协议等，发行人 合伙企业股东基本情况如下： 宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业： 成立于 2018年 11月 29日，目前领有统一社会信用代码为 91330206MA2CL0RLXT的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星 路 88号 1幢 401室 A区 C0897，注册资本 1,200万元人民币，类型为有限合伙， 经营范围为 “企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融 3-1-26 27 发行保荐书 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”，执行事 务合伙人为夏继发。 截至本发行保荐书签署日，宁波澜海浩龙持有发行人 300.00万股股份，占 发行人股本总额的比例为 4.11%，为发行人合伙企业股东。 宁波澜海浩龙目前合伙人出资情况如下： 序号合伙人姓名性质 出资额 （万元） 比例合伙人性质 1夏继发自然人 12 1.00%普通 2夏泽民自然人 572 47.67%有限 3邬逵清自然人 72 6.00%有限 4朱芳自然人 64 5.32%有限 5陈卫国自然人 60 5.00%有限 6戴正平自然人 60 5.00%有限 7周涛自然人 8 0.67%有限 8李彩华自然人 20 1.66%有限 9张爱军自然人 20 1.66%有限 10邬罗龙自然人 20 1.66%有限 11吴云自然人 20 1.66%有限 12沈剑锋自然人 24 2.00%有限 13陈叶兴自然人 24 2.00%有限 14周华英自然人 12 1.00%有限 15钱伟华自然人 12 1.00%有限 16刘海林自然人 12 1.00%有限 17刘小忠自然人 12 1.00%有限 18缪鹏飞自然人 12 1.00%有限 19刘建新自然人 12 1.00%有限 20薛淋洁自然人 12 1.00%有限 21谢尧浚自然人 12 1.00%有限 22朱士军自然人 12 1.00%有限 23朱兴涛自然人 12 1.00%有限 24顾敏自然人 8 0.67%有限 25潘逸明自然人 8 0.67%有限 26徐勤军自然人 8 0.67%有限 3-1-27 28 发行保荐书 27陶科自然人 8 0.67%有限 28张伟达自然人 8 0.67%有限 29陈云自然人 12 1.00%有限 30邬才兴自然人 12 1.00%有限 31汪菊兴自然人 8 0.67%有限 32蒋豪自然人 8 0.67%有限 33严锡军自然人 8 0.67%有限 34姚宏伟自然人 8 0.67%有限 35严晓清自然人 8 0.67%有限 保荐机构核查后认为：宁波澜海浩龙不属于私募基金或私募基金管理人，不 需要履行私募基金或私募基金管理人备案程序。 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发 行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项进行了核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人在对首次公开发行股票对公司每股收益影响的分析测算过程中， 假设合理、谨慎，所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况 合理，且发行人对假设分析不构成盈利预测进行了风险提示。 2、发行人已根据自身经营特点制定并在招股说明书中披露了填补回报、增 强持续盈利能力的具体措施，包括但不限于以下内容：（1）持续推进发展战略， 提升核心竞争力；（2）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范、有效；（3） 提高日常运营效率，降低运营成本；（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者 回报等。发行人已提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保 证。 3、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据中国证监会 的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了公开承诺，并提出了承 3-1-28 29 发行保荐书 诺约束措施，且发行人已披露了该等承诺。 综上，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合 理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际 控制人以及董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行作出了相关 承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告 [2015]31号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）的行为进行核查，并发表如下 意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本保荐机构在长龄液压本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。 2、发行人聘请上海市广发律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构。 4、发行人聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的发行人资产评估机构。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 3-1-29 30 发行保荐书 的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在其他直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十一、发行人主要风险提示 （一）市场风险 1、宏观经济周期波动风险 公司专业从事液压元件及零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于挖掘 机等工程机械、船舶机械等行业。上述下游行业的发展受国家宏观经济形势变化 及产业结构调整的影响较大。当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺 盛，可带动工程机械等下游行业的迅猛发展，进而带动液压行业的快速发展；反 之，当宏观经济处于下行周期时，若固定资产投资需求出现萎缩，工程机械、液 压行业发展也随之减缓。因此，公司存在宏观经济周期性波动风险。 2、原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料占营业成本比例在 70.00%左右，原材料又以钢材及 钢材加工件为主，因此钢材的价格波动对公司成本有一定影响。公司主要产品在 细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原 材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的 影响幅度会小于自身的变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨趋势 时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至 可能存在营业利润下滑的风险。 3、市场竞争风险 相对国际领先企业，我国液压行业企业规模普遍偏小、资金实力相对不足， 产品技术存在一定差距，抗风险的能力较差，这在很大程度上影响了液压行业整 3-1-30 31 发行保荐书 体水平的提升。目前，公司技术水平、产品质量以及规模均处于国内领先地位， 但如果国外企业加大在中国投资设厂的力度，或国内挖掘机主机厂商加大研制配 套零部件的力度，则可能会引起行业内的竞争加剧，对发行人产品的市场份额造 成挤压，从而导致发行人利润率水平降低和市场占有率下滑。 4、客户集中风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 76.99%、79.00%、78.70%和 80.01%，公司客户集中度相对较高。由此产生的风 险因素如下：（ 1）公司客户所属工程机械行业与宏观经济周期密切相关，宏观 经济运行的复杂性、国家经济政策的不确定性都可能给行业的发展带来风险，导 致公司主要客户的采购量下降，进而间接对发行人的业绩造成一定程度的影响； （2）公司产品为主要销售给三一重机、徐工集团、柳工机械、龙工机械、山东 临工等多家国内龙头企业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、斗山机械、住友建 机等多家外资主机制造商，上述客户主要为工程机械行业的大型企业，若某一主 要客户由于经营不善，降低采购量，将会对发行人的销售收入产生不利影响。（3） 尽管公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来主要下游客户的 市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务不能持续满足客户的需求， 导致与主要客户的合作关系发生变化，客户加大对其他供应商的采购，将会对公 司的生产经营带来不利影响。 5、技术研发及人才流失的风险 液压行业对专业人才需求较高，尤其是掌握液压和机械自动化技术的复合型 人才，技术研发人员对公司的产品创新、技术创新、持续发展具有关键作用。公 司已组建具有丰富行业经验的技术研发团队，并为他们提供了优厚的工作待遇， 为公司的发展奠定了良好的基础，但如果公司技术研发人员发生大规模的流失， 将会严重影响公司的持续发展。 同时，下游主机厂商产品不断升级，对液压元件生产厂商持续提出新要求， 技术研发成为公司发展关键部分。但是技术研发投入较大，不确定性较强，若发 生无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，将引起公司 研发投入无法收回的风险，影响公司经营发展。 6、业绩增长可持续性的风险 3-1-31 32 发行保荐书 2017年至 2020年上半年，公司营业收入分别为 32,534.98万元、 55,859.70 万元、 60,998.82万元、 40,209.84万元，较上年同期分别增长 71.69%、9.20%、 29.24%；归属母公司股东的净利润分别为 7,684.22万元、15,951.65万元、17,001.80 万元、 11,613.61万元，保持一定幅度增长。 2016年至今，固定资产投资需求旺 盛，工程机械等下游行业的迅猛发展，带动了液压行业的快速发展，公司的经营 业绩保持一定增速；当固定资产投资需求萎缩、工程机械等下游行业需求拉动不 足、公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，若公司未能及时应对，则 存在经营业绩增长放缓或业绩下滑的风险。 （二）财务风险 1、应收账款金额较大风险 2017年末至 2020年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 10,867.39万元、 15,630.07万元、18,470.85万元和 23,244.66万元，应收账款周转率分别为 3.37、 4.22、3.58和 3.86，2017年末至 2020年 6月末应收账款账面价值占当期营业收 入的比例分别为 33.40%、27.98%、30.28%和 28.90%。虽然公司建立了严格的应 收账款回收管理措施，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但随着 公司业务规模的扩大，应收账款金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户 经营等情况出现不利变化，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应 收账款周转率下降引致的经营风险。 2、税收优惠风险 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省 2017年 第一批高新技术企业名单的通知》，发行人通过高新技术企业申请并取得《高新 技术企业证书》（编号 GR201732001164），发证时间为 2017年 11月 17日， 认定有效期三年（2017年至 2019年）。 依据法律法规及高新技术企业认定情况，公司报告期内享受按 15%的税率交 纳企业所得税的税收优惠。报告期内， 2017年至 2020年 1-6月公司所得税优惠 金额为 825.80万元、1,287.60万元、1,757.52万元及 1,037.47万元，占同期利润 总额比例分别为 8.99%、7.00%、8.83%和 7.64%，所得税税收优惠政策对公司的 经营业绩存在一定程度的影响。 2020年优惠政策到期后，若国家对高新技术企 业的税收优惠政策发生不利变化，或者公司无法满足《高新技术企业认定管理办 3-1-32 33 发行保荐书 法》规定的有关条件，则公司 2020年及以后将面临所得税税率提高的风险，从 而对公司以后年度的净利润产生不利影响。 （三）净资产收益率下降的风险 2017年至 2020年 1-6月，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损 益后计算）分别为： 25.76%、53.58%、 37.02%和 18.98%。完成本次发行后，公 司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从投入到产生效益有一定的建 设及运营过程，其经济效益随时间逐步显现，并且项目预期产生的效益存在一定 的不确定性，预计本次发行后一定时间内，公司的净利润增长幅度将小于净资产 增长幅度，即公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟投向“液压回转接头扩建项目”、“张紧装置搬迁扩建项目”、 “智能制造改建项目”、“研发试制中心升级建设项目 ”和补充流动资金等。本次募 集资金投资项目的可行性已经经过合理、准确的研究论证，公司具备实施募集资 金投资项目需要的技术及市场基础。上述论证主要基于当前的国家产业政策和市 场环境，但如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大 改变或受到其他不确定因素影响，募集资金投资项目的实际效益可能会与可行性 研究报告存在差异，进而对公司的整体收益造成不利影响。 2、新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目涉及大量固定资产购入及建设，预期公司固定资产折 旧项目将发生较大增加。截至 2020年 6月末，公司固定资产净值为 13,190.72 万元，募集资金投资项目建成投产后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产 摊销金额合计约为 4,837.58万元。若未来投资项目的实施受到未预期因素阻碍， 导致生产销售计划不能如期完成，将由于固定资产折旧增加而导致公司营业利润 短期下降。 3、新增产能未及时消化风险 如本次募投资金投资项目全部顺利达产，将大幅提升公司产能，对于预期到 的产能增加，公司已经安排了相应的配套销售计划和市场开拓方案。但如果未来 3-1-33 34 发行保荐书 市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能 未及时消化的风险。 （五）管理和内部控制风险 本次发行前，公司实际控制人夏继发、夏泽民父子直接和间接持有公司的股 份合计达到 97.89%。本次发行后，夏继发、夏泽民父子直接和间接持有公司股 份比例将下降至 73.42%，但仍处于绝对控股地位。夏继发、夏泽民父子可能利 用其实际控制人的地位，通过行使表决权，对发行人发展战略、生产经营、财务 预算、对外投资、利润分配、人事任免等产生重大的影响。如果发行人法人治理 结构不够健全、内部控制体系不够完善，有可能导致公司决策权过于集中，进而 有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。 （六）部分辅助用房产权瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，公司存有一处存放原材料毛坯件的库房，已取得 库房所在场地的国有土地使用权，但在搭建该库房时未办理建设规划审批手续， 至今未取得产权证书。该库房面积约 870平方米，占发行人全部房产面积的 1.92%；账面原值 64.51万元，截至 2020年 6月 30日的净值为 46.13万元；一直 作为仓库使用，不直接用于加工、装配等生产业务，不涉及公司生产、经营的核 心工艺和环节；相关政府主管部门已就上述库房瑕疵事宜出具了免于处罚的意 见；公司已出具承诺，就上述库房瑕疵事宜提出解决措施；公司实际控制人已出 具承诺，承担可能出现的搬迁损失及相应罚款。公司毛坯件库房未取得不动产权 证书的情形不会对公司的生产经营构成重大不利影响。因此，预期上述产权瑕疵 事宜可能导致的风险相对可控。然而，若现有瑕疵库房被要求进行拆除，公司需 要及时调整厂区布局，并将产生一定的搬迁费用，短期内可能产生一定不利影响。 十二、发行人发展前景评价 1、行业发展的宏观分析 （1）中国液压行业已进入相对稳定、成熟的阶段 我国液压行业起步于 20世纪 50年代，历经数十年的努力，我国液压行业的 整体技术水平得到了大幅提升，对行业的稳定发展提供了有力支撑。为降低全球 金融危机对国内经济的影响，国家加大对基础设施建设等方面的支持力度，液压 工业总产值从 2009年的 269亿元增长到 2014年的 488亿元，年均复合增长率达 3-1-34 35 发行保荐书 到 12.65%。此后行业保持一定速度的稳定增长， 2017年工业总产值约 554亿元， 2018年我国液压工业总产值预计将达到 594亿元。 2013-2018年我国液压工业总产值情况 资料来源：中国液压气动密封件工业协会 （2）自主研发能力提升，实现高端液压核心部件的加速进口替代 高端液压件广泛用于各行业的各类主机产品和技术装备。由于我国液压技术 起步较晚，技术积累相对薄弱，国内外企业在液压技术积累与制造经验方面存在 一定差距，全球的高端液压市场几乎被博世力士乐、川崎重工等少数液压生产企 业所垄断，客观上造成了国内中高端液压元件长期依赖进口的局面。 《液压行业“十三五”专业发展规划》明确指出，十三五期间，我国液压销售 额年均增长不低于 6%，60%以上高端液压元件及系统实现自主保障，受制于人 的局面逐步缓解，装备工业领域急需的液压元件及系统得到广泛推广和应用。历 经数十年的技术积累和工艺积淀，国内优质厂商正快速成熟，依托国家重大工程 和重点项目，加强技术研发投入，由技术引进为主向自主创新为主转变，逐步改 变了国内液压企业缺少自主知识产权的局面，迎来技术和市场双重突破契机，初 具参与高端市场竞争并实现核心设备进口替代的实力。 2011年至 2016年，随着国内工程机械产销量下滑和国内龙头企业逐步抢占 市场份额，液压元件进口市场规模总体呈下降趋势。 2017年以来，我国液压元 件进口金额稍有提升，由于在房地产投资增长期拉长、基建投资拉动渐强的背景 下，工程机械产品需求呈现强劲增长态势，国内液压元件产品供不应求。 3-1-35 36 发行保荐书 2013-2018年中国液压元件进口情况 资料来源：中国液压气动密封件工业协会 （3）我国液压产品将逐步提高智能化程度，以满足主机装备要求 《智能制造发展规划（ 2016-2020年）》指出，依托优势企业，开展智能制 造成套装备的集成创新和应用示范，到 2020年，研制 60种以上智能制造关键技 术装备，达到国际同类产品水平，国内市场满足率超过 50%。因此，加快研发大 型智能化作业机械高压、多通道液压回转装置并有效推进产业化，对促进我国工 程机械等大型作业机械向智能化、高端化发展及提高关键部件研发水平具有显著 意义。我国液压元件行业必须通过提高自身的智能化程度来满足主机装备的要 求，液压元件产品全生命周期的智能化技术是未来满足机器设备需求的重要技术 发展需要。 （4）行业将积极采用新工艺、新材料，广泛应用绿色制造技术 液压元件及零部件在制造过程中的工艺污染、振动噪声、材料损耗、介质泄 漏等问题一直是我国液压行业面临的重要挑战，下游市场在对液压产品数量、品 种需求增多的同时，也对液压产品提出了高压化、智能化、精准化、集成化、绿 色化等更高的要求。液压行业将逐步采用环保型工艺制造方法和设备，开发新型 的减少摩擦、降低元件使用损耗的材料和环境友好型材料，优化管路连接技术， 优化密封结构和精加工工艺，将绿色制造技术应用到产品的设计、工艺、制造、 使用和回收利用的全生命周期过程。 （5）多因素形成轮动支撑，下游应用领域市场需求稳态增长可期 在房地产投资增长期拉长、基建投资拉动渐强等背景下，以挖掘机为代表的 3-1-36 37 发行保荐书 工程机械产品需求呈现强劲增长态势。巨大的工程机械保有量带来的设备更新需 求、 GDP的稳定增长带来的设备增量需求、我国工程机械龙头完善海外布局推 动的出口需求，综合环保趋严、机器替人等因素，共同驱动工程机械行业增长， 为未来几年工程机械的销量提供了强力支撑。 2、发行人竞争优势的微观分析 （1）技术积淀深厚，产品研发领先 公司始终将技术创新作为其核心竞争力，不断加大自身科研队伍建设和研发 设备投入，已形成由技术中研发部牵头，以技术骨干为纽带、各工段技术小组为 支点的多层次技术创新运行模式，持续开展应用技术和行业前沿的新产品、新工 艺研究，成功开发出科技含量高、市场竞争力强、经济效益好的技术成果，树立 了行业领先的技术优势，打破了中央回转接头领域国外品牌长期垄断的局面。 公司是 “GB/T 25629-2010液压挖掘机中央回转接头 ”国家标准的主持起草单 位，其 “移地扩建 8万套工程机械用液压中央回转体、液压履带涨紧装置等零部（未完）  |