同力日升:同力日升首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:同力日升:同力日升首次公开发行股票招股意向书附录 江苏同力日升机械股份有限公司 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. （住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路） 首次公开发行股票 招股意向书附录 保荐机构（主承销商） 郑州市郑东新区商务外环路 10号 江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1发行保荐书 2财务报表及审计报告 2-1 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-6月财务报表及审计报告 2-2 2020年度和 2020年 7-12月财务报表及审阅报告 3内部控制鉴证报告 4经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5法律意见书 5-1法律意见书（首次申报） 5-2 5-2补充法律意见书（一） 5-3 5-3补充法律意见书（二） 5-4 5-4补充法律意见书（三） 5-5 5-5补充法律意见书（四） 5-6 5-6补充法律意见书（五） 5-7 5-7补充法律意见书（六） 6律师工作报告 7公司章程（草案） 8中国证监会核准本次发行的文件 中原证券股份有限公司 关于江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路 10号） 发行保荐书 中原证券股份有限公司 关于江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏同力日升机械 股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市 的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员姓名保荐业务执业情况 保荐代表人 宋锴 曾负责或参与了中旗股份（ 300575.SZ）、利民股份 （002734.SZ）等项目的 IPO及再融资工作。 樊犇 曾负责或参与了美亚光电（ 002690.SZ）、广信股份 （603599.SH）等项目的 IPO工作。 项目协办人贺二松 曾参与利民股份（ SZ.002734）重大资产重组项目； 三安光电（SH.600703）股份回购项目及多家新三板 挂牌及定向发行项目。 项目组其他成员王秀文、芮刚、徐政、欧明树、尹君（已离职） 二、发行人基本情况 公司名称：江苏同力日升机械股份有限公司 住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路 注册资本：12,600.00万元 法定代表人：李国平 成立日期：2003年 9月 30日（2018年 8月 31日整体变更设立为股份公司） 联系电话：0511-85769801 3-1-1 发行保荐书 传真号码：0511-85769872 经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、 扶梯配件、交通轨道配件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、 包装；物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并上市 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部 审核程序： 1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行 业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。 2、2019年 7月 15日至 7月 21日，质量控制总部审核人员对本项目进行了 现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料 是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调 3-1-2 发行保荐书 查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见 进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。 3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后， 项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性 进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。 4、2019年 7月 30日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行 上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7人，分别为贾丽娜、 汝婷婷、陶先胜、牛柯、倪代荣、张华敏、花金钟。内核委员在会上就本项目存 在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式 对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。 项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善， 并提交内核事务部审核确认。 （二）内核意见 江苏同力日升机械股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定 的发行条件，同意推荐江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票并上 市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 3-1-3 发行保荐书 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构会 同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了 全面自查。 经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 3-1-4 发行保荐书 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。 （一）关于本次证券发行的决策程序 1、发行人于 2019年 6月 28日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并 将该等议案提交发行人股东大会审议。 2、发行人于 2019年 7月 13日召开 2019年第二次临时股东大会，审议并通 过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司首次公开发行股票并 上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市 3-1-5 发行保荐书 具体事宜的议案》等。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续经营能力； 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证 过程及事实依据 1、主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2018年 8 月 31日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立 并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）第八条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2003年 9 月 30日的有限责任公司，并于 2018年 8月 31日按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经 营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，访谈了发行人高级管理人员，确 认发行人股东历次出资均已足额缴纳，发行人主要资产权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况。因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。 3-1-6 发行保荐书 （4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府 许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的 经营范围为生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯 配件、交通轨道配件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包 装；物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动），发行人主营业务为发行人主要从事电梯部件及电梯金属 材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员 未发生重大变化，实际控制人均为李国平、李腊琴、李铮和李静家族，没有发生 变更。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东 会）决议、股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存 在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： ①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 3-1-7 发行保荐书 规则》及《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则 及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已 履行了必要的法律程序； ③相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进 行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的 法定义务和责任。 因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监 事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价 报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。 因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违 规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在 3-1-8 发行保荐书 下列违法违规情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大 会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报 告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件， 确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 3-1-9 发行保荐书 （1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了天衡专字 （2020）01613号《内部控制鉴证报告》，认为：江苏同力日升机械股份有限公 司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了 对截至 2020年 6月 30日的会计报表有效的内部控制。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范；根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（ 2020）02605 号无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量。 因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行 人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认 发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 未随意变更。 因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决 议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于 发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了 发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。 3-1-10 发行保荐书 因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： ①发行人最近 3个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为人民币 6,028.88万元、 10,143.86万元和 11,020.64万元，累计超过人民币 3,000万元。； ②发行人最近 3个会计年度营业收入分别为人民币 121,540.64万元、 138,925.58万元和 151,183.39万元，累计超过人民币 3亿元； ③本次发行前股本总额为人民币 12,600万元，不少于人民币 3,000万元； ④截至 2020年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等）为 252.41万元，占净资产的比例未超过 20%； ⑤截至 2020年 6月 30日，发行人期末未分配利润为 32,693.56万元，不存 在未弥补亏损。 ⑥因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，确 认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务 报告和审计报告，发行人有关偿债能力指标分别为： 财务指标 2020年 1-6月 /2020.6.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度/ 2017.12.31 流动比率（倍） 1.72 1.71 1.49 1.07 速动比率（倍） 1.31 1.26 1.08 0.75 资产负债率（母公司）（%） 28.77 28.16 38.85 50.50 本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料，向银行取得 了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声 明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。经核查，本保荐机构确认发行人不存 3-1-11 发行保荐书 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及 行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资 产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 3-1-12 发行保荐书 （四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程 序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。 （五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 1、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2020年 6月 30日。财务报告审计截 止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好， 经营模式未发生重大变化。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司 2020 年财务报告进行了审阅，并出具了“天衡专字（2021）00065号”《审阅报告》。 2020年，公司实现营业收入 174,921.04万元，同比增长 15.70%。2020年公 司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后的归属于母公司股东的 净利润分别为 14,694.79万元和 14,278.86万元，同比分别增长 28.46%和 29.56%。 2、2021年 1季度业绩预告 2020年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关要 求采取了积极应对措施，但复工仍较往年有所延迟，一定程度上拉低了 2020年 1季度业绩。随着国内疫情得到有效控制，宏观经济保持良好复苏势头。经公司 初步测算，公司预计 2021年 1季度实现营业收入约 31,061.17万元至 33,826.76 万元，同比变动约 39.85%至 52.32%；预计实现归属于母公司股东净利润约 983.44 万元至 1,099.61万元，同比变动约 32.30%至 47.93%；预计实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润约 849.71万元至 964.16万元，同比变动约 18.65% 至 34.63%。 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人 主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。 （六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 3-1-13 发行保荐书 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明 本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况如下： （1）聘请的必要性 为提高项目质量，控制项目风险，加强对本次项目以及发行人财务事项的尽 职调查工作，本保荐机构聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次 公开发行股票并上市财务核查等相关重大事项提供复核服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012年 2月 9日，具备从事财 务分析和特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，无实际控制人， 执行事务合伙人为梁春。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，总 额人民币 20.00万元，并由本保荐机构以自有资金支付给受托方。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 在本次发行上市中，江苏同力日升机械股份有限公司聘请本保荐机构担任保荐机 构，聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）担任审计、验资及验资复核机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公 司担任资产评估机构，聘请深圳金证智通投资咨询有限公司担任募集资金投资项 目可行性研究的咨询服务机构。 经核查，中原证券、同力机械聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法 合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。 3-1-14 发行保荐书 （七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》拟定了《江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施》，并经发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过。发行人控 股股东、实际控制人和董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的 承诺函》。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对 即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措 施；控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已作出相应承诺，上述措施和 承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 本次发行不存在发行人股东发售股份的情形。 （九）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、市场风险 （1）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，产品销售受 电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气 程度有较大的关联性。近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。 然而，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，国内电梯行业增速放缓。尽 管从中长期看，我国城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推 进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动行业发展有利因素依然存在，但短期内受 宏观经济影响，电梯行业增速可能进一步放缓，并会传导至公司所在的上游电梯 部件行业。 （2）市场竞争风险 3-1-15 发行保荐书 近年来，我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国 内外电梯整梯厂商出于成本的考虑，改变了以往单一自制、大而全的生产模式， 越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。公司抓住行业发展机遇，依托坚实的研 发实力、稳定的产品质量以及良好的市场形象，赢得包括迅达、奥的斯、通力、 蒂森克虏伯和日立等国际著名电梯整梯厂商在内的国内外众多优质客户的青睐。 但在经济下行压力增大、房地产行业持续调整，以及电梯行业增长趋势放缓形势 下，电梯以及电梯部件行业市场竞争压力日渐增大。近年来市场竞争日趋激烈， 公司部分产品销售价格出现不同幅度下滑，面临市场竞争加剧的风险。若公司不 能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激 烈的市场竞争中处于不利的地位。 2、经营风险 （1）市场、客户相对集中的风险 我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等 外资品牌占据了国内市场约 70%的份额。依靠先进的技术研发和精益化生产制造 实力，公司在直梯和扶梯制造领域得到了客户的广泛认可，同全球领先的电梯主 机厂形成稳定的合作关系，包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界 知名电梯品牌。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户 销售额占同期营业收入的比例分别为 80.27%、81.85%、83.70%和 83.23%。如果 主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润 的波动。 （2）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等，直接材料成 本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利 率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的价格波 动不可避免。 不锈钢、碳钢、结构件和包装材料供给充足，但未来价格受多方面不确定性 因素影响，如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上 涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的 3-1-16 发行保荐书 成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 （3）产品质量控制风险 公司的裙板、盖板、扶手回转、驱动总成等零部件产品是扶梯必需的基本零 部件，导轨支架、对重架、轿厢直梁、轿顶/底等零部件产品是直梯必需的基本 零部件，该类产品对电梯整体运行的安全性和可靠性较为重要。因此，电梯整体 厂商在选择部件供应商时，零部件质量成为重要的考虑因素。自设立以来，公司 十分重视对产品安全性及质量稳定性的控制，一贯执行严格的行业技术标准和客 户质量评价标准，严把质量关。 尽管公司高度重视产品质量管理，且报告期内未曾发生重大产品质量事故， 但一旦出现重大的产品质量问题，则可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责 任诉讼，不仅会造成较大的经济损失，而且会对品牌、声誉造成负面影响，进而 可能较长时间内影响公司业务拓展。 3、财务风险 （1）产品价格或毛利率下降的风险 2014年以来，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，电梯行业竞争 日益激烈。此外，2016年以来我国实施的供给侧改革,对钢材等原材料价格影响 较大。报告期内，公司综合毛利率有所下滑。在此背景下，若公司不能通过技术 创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力，则 面临产品价格或毛利率进一步下降的风险。 （2）净资产收益率短期下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为 29.84%、30.13%、20.85%和 8.76%。 本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加。本次募集资金到位 前，公司将根据募投项目建设进度，利用银行借款及自有资金进行前期投入。但 因募投项目投入建设至达产达效需要一段时间，本次发行后短期内存在净资产收 益率下降的可能。 4、税收优惠政策变动的风险 公司于 2013年被认定为高新技术企业，并分别于 2016年、2019年通过高 3-1-17 发行保荐书 新技术企业复审，报告期内适用 15%的企业所得税税率。子公司江苏创力于 2014 年被认定为高新技术企业，并于 2017年通过高新技术企业复审，2020年 12月 江苏创力被列入《江苏省 2020年第一批拟认定高新技术企业名单》，报告期内适 用 15%的企业所得税税率。子公司鹤山协力于 2017年被认定为高新技术企业， 2020年 12月鹤山协力被列入《广东省 2020年第一批拟认定高新技术企业名单》， 报告期内适用 15%的企业所得税税率。 如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，或者同力机械及子公司江苏创 力、鹤山协力的证书到期后，不能按期申报并拿到高新技术企业证书资质，将会 对公司盈利能力及财务状况产生一定的不利影响。 5、募集资金投资项目实施风险 （1）募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本 次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目在设计研 发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍 可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。 （2）新增固定资产折旧及摊销的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将 增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能 出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。 6、股市风险 股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政 治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因 素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来风险。 7、不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会 对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利 3-1-18 发行保荐书 水平。2020年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关 要求采取了积极应对措施，并复工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营 产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一 步持续或加剧，可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业 绩下滑。 （十）发行人的发展前景 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 扶梯外覆件、驱动系统、直梯井道部件和轿厢部件等部件是电梯产品的重要 组成部分，而电梯金属材料是生产电梯部件重要原材料。根据国家发布的《国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020年）》、《中国制造 2025》和《高端装备制造业“十三五”发展规划》 等政策文件，电梯制造等先进装备制造业属于国家鼓励支持的发展领域之一。在 良好的政策支持环境下，电梯行业具有良好的发展前景，进而能带动电梯部件产 业的快速发展。 （2）未来国内新梯市场需要前景广阔 未来推动电梯新梯市场需求增长的因素较多。①随着基础设施投资建设加快 推进，全国各地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设迎来了 快速增长，作为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随 之增长。②国家提出将加大力度对旧楼实行加装电梯的改造。随着我国老龄化人 口数量的增长，为保障民生和提升人们的生活质量，旧楼加装电梯对方便老年人 的生活出行有重大意义，目前从国家层面鼓励各地有条件的旧楼安装电梯，将进 一步刺激未来我国新梯市场需求；③我国庞大的电梯保有量将催生出电梯更新需 求。由于电梯的使用寿命一般在 10-15年之间，因此 2005年之前安装的电梯将 逐步淘汰，更换新梯的需求将逐年增长；④高层建筑的增多，将带动电梯的需求 增长。随着全球城市化进程不断深入，城市人口逐步增加，城市空间往纵向发展， 高层建筑的比例不断增加，未来对于大容量、超高速的电梯需求有增无减，将对 电梯新梯产品形成较大需求。综上，新梯市场需求的不断增长将带动电梯部件等 3-1-19 发行保荐书 配套零部件产品的市场的增长。 （3）“一带一路”助推中国电梯走出去 随着我国“一带一路”建设的加速，我国在东南亚、南亚等“一带一路”沿 线地区的电梯出口需求将逐步增长，此外我国作为全球最大的电梯生产国，已形 成对全球电梯市场进行配套，未来将更多的参与到全球市场中去。 （4）行业集中度提高减少了无序竞争 随着市场规范程度的提升和行业整合趋势的加快，我国电梯部件产业向优势 企业、核心企业不断整合集中。小供应商在质量、精度、强度等产品技术指标方 面不具备优势，且其生产配套能力也较弱，因此大品牌整梯制造厂商越来越倾向 于同具有质量优势，拥有柔性配套生产能力的优势供应商合作。具有优势的电梯 部件制造商的市场份额将进一步提高。 2、发行人竞争优势 （1）综合配套优势 公司主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，种类丰富、 规格多样，能满足电梯主机厂商的“一站式、多样化”采购需求。 公司拥有先进加工设备，包括激光切割机、金加工自动生产线、机器人焊接 线、不锈钢自动磨砂线和喷涂流水线等，能够为产品生产提供充分保障。公司根 据产品类型差异、工艺特点，由各公司分别进行专业化生产，其中同力机械、鹤 山协力拥有生产扶梯外覆件为主的冷拉车间、装配车间，同力机械还拥有生产驱 动总成的机加工生产线、机器人焊接线、链片自动生产线、总成装配生产线等； 子公司江苏创力、重庆华创拥有生产直梯部件为主的数控多边折弯中心、数控激 光切割机、光纤激光切割机等；子公司江苏华力拥有生产电梯金属材料的不锈钢 自动磨砂线、纵/横剪生产线等，能够满足整机厂集中、综合一体化配套服务的 需求。 公司生产的产品质量可靠，得到了世界知名主机厂的广泛认可，迅达、奥的 斯、蒂森克虏伯、通力和日立等客户大规模采购公司产品，公司多次被知名电梯 主机厂评为优秀供应商称号，所生产的电梯部件也随之在全球范围内的优质工程 3-1-20 发行保荐书 项目中广泛应用。 公司主要客户全球市场份额数据及供应产品： 客户名称品牌商标 2018年客户 全球市场份额 公司供给产品合作时间 扶梯部件 2003年至今 奥的斯 23%直梯部件 2014年至今 电梯金属材料 2013年至今 扶梯部件 2005年至今 迅达 19%直梯部件 2003年至今 电梯金属材料 2013年至今 通力 19% 扶梯部件 2005年至今 电梯金属材料 2013年至今 扶梯部件 2008年至今 蒂森克虏伯 15%直梯部件 2009年至今 电梯金属材料 2012年至今 日立 15%扶梯部件 2012年至今 全球市场份额数据来源：Wind，Bloomberg，广发证券发展研究中心 （2）技术优势 电梯金属部件关系到整梯的稳定运行，其对产品的质量、精度、强度、结构 都有很严格的要求，其研发生产需要强大的技术实力支撑，经过十七年的生产实 践，公司在研发技术能力和生产工艺技术方面都有着丰富的积累和突破： ①公司坚持自主创新，大力研发具有自主知识产权的核心技术和新产品。经 过多年的发展，公司已具备较强的自主研发能力，公司在新产品、新技术开发和 新工艺改造方面，取得了显著的成果。公司、江苏创力、鹤山协力均为高新技术 企业，拥有镇江市企业技术中心、广东省新型自动扶梯安全装配及精密制备工艺 工程技术研究中心、江门市优质精密安全自动扶梯工程技术中心重庆市中小企业 技术研发中心，通过自动扶梯新型裙板安全防夹装置、电梯导轨支架装置等 13 项高新技术产品认证，公司共拥有 120项专利， 42项发明专利。依靠自身强大 的技术研发实力，公司同知名电梯主机厂紧密协作，参与客户产品的开发过程， 与客户进行产品的同步设计开发，并进行可制造性建议，大大缩短了产品从设计 3-1-21 发行保荐书 到量产的研发周期。 ②公司的生产工艺技术优势主要体现在两个方面，即先进的制造工艺和强大 的工装模具设计能力。近年来公司凭借强大研发技术实力，以积累的核心技术为 支撑，将所开发的先进技术应用于电梯部件的生产中，灵活应用各种技术组合满 足客户的定制化产品生产需求，提升公司的柔性生产能力。而在工装模具设计技 术方面，由于工装模具的设计开发水平直接决定了产品质量，公司凭借多年的生 产实践积累，在工装模具设计方面积累了丰富的经验，并成为公司先进制造技术 的突出体现。 总体而言，公司核心技术领先，先进高效的技术优势使得公司在市场上具有 较强的竞争力，能帮助公司从客户需求出发，充分调动自身技术储备，提高客户 响应速度，实现柔性化生产，从而提升客户满意度。技术优势和响应速度优势使 得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性，进而形成客户资源优 势，使得公司的行业地位持续提升。 （3）一体化优势 公司于 2011年进入不锈钢原材料加工领域，完成由电梯金属部件制造向上 游不锈钢原材料加工产业的延伸。公司实现向上游产业的延伸，具有三个方面的 优势： ①公司能更好的规避上游原材料价格波动风险。由于近年来不锈钢等原材料 在供给侧改革、环保整治等因素的影响下价格波动明显，公司进入不锈钢原材料 加工领域，缩短生产周期，有助于公司根据市场情况适时调整库存水平，在一定 程度上规避原材料价格大幅波动的风险，获取更优的成本优势。 ②公司具有更强的原材料采购议价优势。经过多年的发展，公司已拥有较大 的原材料需求，近年来公司产品生产规模不断扩大，对原材料的需求不断增长， 同时与整梯厂商合作越来越密切，整梯厂商也通过公司采购不锈钢板等原材料， 公司对原材料的需求规模较大。公司通过同上游钢铁厂商签订长期合作协议，实 现原材料的大规模采购，较“多批次、小规模”采购具有采购价优势，帮助公司 获取成本优势。 ③公司通过对不锈钢原材料深度加工，实现生产工艺向前端延伸，进而帮助 3-1-22 发行保荐书 公司在业务繁忙季节提高电梯部件的生产效率，提高公司整体的供货效率，提升 公司业务承接能力，为公司的业务扩大奠定基础。 （4）服务网络优势 为了保证电梯订单及时、安全交付，下游整梯制造厂商对配套产品的质量可 靠性、响应及时性要求非常高，不但要求配套产品供应商具备过硬的产品制造工 艺水平，同时还具备高效充足的配套件供应能力。同力机械贴近电梯消费市场， 在江苏、广东、重庆设立工厂，快速实现满足长三角、珠三角、成渝地区等电梯 产业集群的产品就近配套需求，全力覆盖和服务各区域的电梯主机厂需求。 为了更好的提高客户服务能力，及时反馈和解决客户提出的问题，同力机械 在上海、杭州、苏州、广州、重庆成立售后服务中心，并向知名主机厂派驻服务 代表。发行人的服务布局可迅速有效地为客户提供一站式服务，售后服务速度响 应快，得到客户广泛认可。 （十一）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，江苏同力日升机械股份有限公司符合《证券法》及中国证 监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任江苏同力日升机械股份有限 公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。 3-1-23 发行保荐书 3-1-24 发行保荐书 中原证券股份有限公司 关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权宋锴、樊犇担任江苏同力日 升机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 宋锴目前无已申报的在审企业；樊犇目前已申报在审项目为果麦文化传媒股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 最近 3年内，宋锴、樊犇未担任过已完成项目的签字保荐代表人。 宋锴、樊犇最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-25 发行保荐书 3-1-26 北京市中伦律师事务所 关于为江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 2019年 8月 北京 .上海 .深圳 .广州 .成都 .武汉 .重庆 .青岛 .杭州 .南京 .香港 .东京 .伦敦 .纽约 .洛杉矶 .旧金山 Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou .Chengdu .Wuhan .Chongqing .Qingdao .Hangzhou .Nanjing .Hong Kong .Tokyo .London .New York . Los Angeles . San Francisco 律师工作报告 目录 第一章引言 ...........................................................................................................3 一、律师事务所及律师简介................................................................................3 二、本所律师制作法律意见书的工作过程........................................................4 三、声明事项........................................................................................................6 四、释义................................................................................................................7 第二章正文 .........................................................................................................11 一、本次发行上市的批准和授权......................................................................11 二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................14 三、本次发行上市的实质条件..........................................................................16 四、发行人的设立..............................................................................................23 五、发行人的独立性..........................................................................................27 六、发行人的发起人、股东和实际控制人......................................................30 七、发行人的股本及演变..................................................................................41 八、发行人的业务..............................................................................................51 九、关联交易及同业竞争..................................................................................55 十、发行人的主要财产......................................................................................71 十一、发行人的重大债权债务........................................................................100 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................108 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................110 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 111 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................115 十六、发行人的税务、政府补贴及财政拨款................................................118 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................124 十八、发行人募股资金的运用........................................................................127 十九、发行人业务发展目标............................................................................129 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................129 二十一、其他需要说明的问题........................................................................135 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................140 二十三、结论意见............................................................................................140 5-2-1 律师工作报告 北京市中伦律师事务所 关于为江苏同力日升机械股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：江苏同力日升机械股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏同力日升机械股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“同力机械”或“股份公司”）的委 托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（ A股）并在上海证券交易所上 市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本 所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论 的依据等事项出具律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规 则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”），以及 中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告： 5-2-2 律师工作报告 第一章引言 一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设 立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、 重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶和旧金山设有分所， 拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 2,400余人，现已发展成为中国最具规模 和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场 /证券，私募股权与投资基金，房 地产，建设工程与基础设施，酒店 /旅游开发与管理，环境、能源与资源，公司 / 外商直接投资，收购兼并，破产与重组，银行与金融，资产证券化与金融产品， 融资租赁，反垄断与竞争法，“一带一路”与海外投资， WTO/国际贸易，劳动法， 税法与财务规划，海关与贸易合规，诉讼仲裁，合规 /政府监管，刑事合规，海 事海商，知识产权，科技、电信与互联网，文化、娱乐与传媒，健康与生命科学， 航空/汽车，国防、军工等。 为发行人本次发行上市，本所指派李静律师、王榧凡律师作为经办律师，为 发行人提供相关的法律服务。李静律师、王榧凡律师的主要经历及联系方式如下： 1．李静律师 本所合伙人，毕业于复旦大学法学院，取得学士学位。李静律师主要从事私 募和风险基金投资、企业上市、收购兼并、外商直接投资等领域的法律服务，曾 参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：021-60613786； 传真：021-60613555；电子邮箱： [email protected]。 2．王榧凡律师 本所专职律师，毕业于北京大学法学院，取得学士学位。王榧凡律师主要从 事私募股权投资、企业上市、收购兼并等领域的法律服务，曾为多家公司提供股 份制改造、境内外股票发行和上市、资产重组、股权激励等法律服务。联系电话： 021-60613505；传真：021-60613555；电子邮箱：[email protected]。 5-2-3 律师工作报告 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与公司签订的《专项律师聘请合同》，本所接受发行人的委托，担 任其本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法 规和中国证监会发布的《管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基 础上出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公 开发行股票并上市的法律意见书》。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则 的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行 人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验 证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发 行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性， 发行人的发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关 联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化 及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务、政府补贴及财政拨款， 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发 展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5-2-4 律师工作报告 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多 种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交 流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程 中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向 发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书 面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行 人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查 档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索； 就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法 院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人 的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、 海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 5-2-5 律师工作报告 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部 业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报 告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 5-2-6 律师工作报告 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 （六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： “本所”或“本所 律师” 指北京市中伦律师事务所或其经办律师 “本次发行”指：公司首次公开发行 A股股票 “本次发行上市”指： 公司首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并 在上海证券交易所上市 “A股”指：境内上市内资股 “《发起人协议》 ”指：《江苏同力日升机械股份有限公司发起人协议》 “《发起人补充协 议》” 指： 《江苏同力日升机械股份有限公司发起人补充协 议》 “《管理办法》”指：《首次公开发行股票并上市管理办法》 “《公司法》”指：《中华人民共和国公司法》 “《证券法》”指：《中华人民共和国证券法》 5-2-7 律师工作报告 “报告期”指： 2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-3 月 “发行人”或“公 司 ”或 “同力机 械”或“股份公司” 指：江苏同力日升机械股份有限公司 “实际控制人”指：李国平、李腊琴、李铮、李静 “同力有限”指：江苏同力机械有限公司，系发行人前身 “丹阳日升”指： 丹阳市日升企业管理有限公司，曾用名 “丹阳市 日升机械有限公司” “丹阳合力”指：丹阳市合力企业管理中心（有限合伙） “宜安投资”指：宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙） “曦华投资”指： 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限 合伙） “子今投资”指： 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限 合伙） “重庆华创”指：重庆市华创电梯部件有限公司 “鹤山协力”指：鹤山市协力机械有限公司 “江苏华力”指：江苏华力金属材料有限公司 “江苏创力”指：江苏创力电梯部件有限公司 “丹阳嘉恒”指：丹阳市嘉恒喷涂有限公司 “同臻科技”指：江苏同臻智能科技有限公司 “迅达电梯”指： 迅达（中国）电梯有限公司及与其受同一控制的 关联企业，系发行人客户 “奥的斯”指： 奥的斯机电电梯有限公司及与其受同一控制的关 联企业，系发行人客户 “蒂森克虏伯”指： 蒂森电梯有限公司及与其受同一控制的关联企 业，系发行人客户 “通力电梯”指： 通力电梯有限公司及与其受同一控制的关联企 业，系发行人客户 5-2-8 律师工作报告 “日立电梯”指： 日立电梯（广州）自动扶梯有限公司及与其受同 一控制的关联企业，系发行人客户 “西奥集团”指： 杭州西奥电梯有限公司及与其受同一控制的关联 企业，系发行人客户 “太钢集团”指： 太原钢铁（集团）有限公司及与其受同一控制的 关联企业，系发行人供应商 “中原证券”指中原证券股份有限公司 “天衡会计”指：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） “天健评估”指北京天健兴业资产评估有限公司 “《审计报告》”指： 天衡会计出具的编号为天衡审字（2019）02283 号的《江苏同力日升机械股份有限公司财务报表 审计报告》 “《内部控制鉴证报 告》” 指： 天衡会计出具的编号为天衡专字（2019）01041 号的《江苏同力日升机械股份有限公司内部控制 鉴证报告》 “《非经常性损益审 核报告》” 指： 天衡会计出具的编号为天衡专字（2019）01040 号的《江苏同力日升机械股份有限公司非经常性 损益审核报告》 “《税收缴纳及税收 优惠、财政补贴情况 鉴证报告》” 指： 天衡会计出具的编号为天衡专字（2019）01039 号的《江苏同力日升机械股份有限公司税收缴纳 及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》 《招股说明书（申报 稿）》 指： 《江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行 股票招股说明书（申报稿）》 “《保荐协议》”指： 《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股 份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 并上市之保荐协议》 “《承销协议》”指： 《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股 份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 并上市之主承销协议》 “《公司章程》”指《江苏同力日升机械股份有限公司章程》 “《公司章程（草 案）》” 指 发行人上市后适用的《江苏同力日升机械股份有 限公司章程（草案）》 5-2-9 律师工作报告 “元”、“万元”指：人民币元、人民币万元 “中国”指： 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） “中国证监会”指：中国证券监督管理委员会 5-2-10 律师工作报告 第二章正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 为对本次发行上市的批准和授权发表意见，本所律师进行了如下查阅工作： 1、查阅《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、查阅发行人第一届董事会第七次会议的全套会议文件，包括会议通知、 会议议案、表决票、会议决议、会议记录等； 3、查阅发行人为本次发行上市之目的召开的 2019年第二次临时股东大会的 全套会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。 核查内容及结果 （一）发行人董事会、股东大会的批准与授权 根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2019年 6月 28日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公 开发行股票并上市的议案》和其他相关议案，并决定于 2019年 7月 13日召开 2019年第二次临时股东大会，审议公司申请首次公开发行股票并上市的相关事 项及其他事项。 根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2019 年 7月 13日召开了 2019年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决 议，同意发行人的发行方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A股）股票；每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量 本次拟公开发行股票不超过 4,200万股，不低于发行后总股本的 25%，本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 3、发行价格 5-2-11 律师工作报告 本次发行价格由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情 况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格， 或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 4、发行方式 本次发行方式包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之 调整。 5、发行对象 本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（ A股）股票 账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）。 6、发行费用 本次发行的保荐费和承销费、审计费、律师费、发行手续费等相关费用由公 司承担。 7、拟上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、发行与上市时间 公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股 发行时点；公司取得上海证券交易所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定上市时间。 9、承销方式 本次发行采取余额包销方式承销本次发行的股票。 10、本次发行决议的有效期 本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24个月内 有效。 经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第七次会议和 2019年第二次 临时股东大会作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。根据有关法律、 5-2-12 律师工作报告 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议内容真实、合法、有效。 （二）发行人股东大会对董事会办理股票发行及上市事宜的授权 发行人 2019年第二次临时股东大会同时作出决议，同意授权公司董事会具 体办理股票发行及上市的有关事宜，授权范围具体包括： 1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 指定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、 发行股份数量和发行价格等）； 2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； 3、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、 签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司 首次公开发行股票并上市有关的重大合同； 4、依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金 用途、募集资金投资项目的具体安排作出适当调整； 5、在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际 情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款； 6、公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在上海证券 交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜； 7、办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续； 8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发 行方案并继续办理本次发行事宜； 9、与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。 以上授权自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜 的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法 有效。 （三）发行人本次发行上市已取得股东大会的有效批准和授权，尚待获得中 5-2-13 律师工作报告 国证监会核准及上海证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 为对发行人本次发行上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下查验工 作： 1、取得并核查发行人的全套工商登记材料； 2、核查发行人创立大会暨第一次股东大会及 2018年度股东大会的会议通 知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件； 3、核查江苏同力机械有限公司（以下简称“同力有限”）同意整体变更为股 份有限公司的股东会决议； 4、核查为同力有限整体变更为发行人事项，天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“天衡会计”）出具的天衡审字（ 2018）02111号《审计报告》、 《关于江苏同力日升机械股份有限公司 2018年股改折股净资产（原江苏同力机 械有限公司股东股改投资额）变更的情况说明》，北京天健兴业资产评估有限公 司（以下简称“天健评估”）出具的天兴苏评报字（ 2018）第 0061号《资产评估 报告》、《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项 说明》等文件； 5、核查同力有限选举发行人职工监事的职工代表大会决议； 6、核查发行人的全体发起人共同签署的《江苏同力日升机械股份有限公司 发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）、《江苏同力日升机械股份有限公司发 起人补充协议》（以下简称“《发起人补充协议》”）； 7、核查相关主管部门出具的证明。 核查内容及结果 （一）经核查，发行人系由丹阳市日升机械有限公司（现已更名为“丹阳市 日升企业管理有限公司”，以下简称“丹阳日升”）、李国平、李腊琴、李铮、李 静、丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丹阳合力”）共同作为发 5-2-14 律师工作报告 起人，由同力有限整体变更设立的股份有限公司。同力有限于 2003年 9月 30日 经江苏省镇江工商行政管理局核准注册成立。 （二）2018年 8月 1日，同力有限召开股东会会议审议并作出决议，同意 将同力有限整体变更为股份有限公司。 （三）2018年 8月 28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意以 同力有限经审计的账面净资产 282,334,345.50元为基础，按 1:0.42503的比例全 额折为股份公司的股本总额，未折股部分 162,334,345.50元全额计入股份公司的 资本公积金，发行人的总股本为 12,000万元，每股面值 1元，股份总数为 12,000 万股。 （四）2018年 8月 31日，发行人领取了镇江市工商行政管理局核发的股份 公司《营业执照》（统一社会信用代码：913211817532411082）。 （五）2019年 5月 5日，天衡会计出具了《关于江苏同力日升机械股份有 限公司 2018年股改折股净资产（原江苏同力机械有限公司股东股改投资额）变 更的情况说明》，对同力有限截至 2018年 3月 31日经审计的净资产进行了调整。 同日，天健评估出具了《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目 资产评估的专项说明》，对同力有限截至 2018年 3月 31日的净资产评估值进行 了调整。具体情况请见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”之“ 2、关 于发行人设立时折股方案的调整”部分。 2019年 5月 25日，发行人召开 2018年度股东大会，同意将同力有限截至 2018年 3月 31日经审计的净资产调整为 282,764,442.62元，同力有限以审计调 整后的净资产按 1:0.42438的比例折为同力机械总股本 12,000万元，发起人股东 按照各自在同力有限的出资比例持有相应数额的股份公司股份，余下净资产 162,764,442.62元计入同力机械的资本公积金。 （六）根据发行人现行章程以及镇江市工商行政管理局于 2018年 12月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211817532411082），公司性质为 永久存续的股份有限公司，发行人营业期限为自 2003年 9月 30日至永久，不存 在经营期限届满的情形。 （七）根据发行人目前持有的镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》（统 5-2-15 律师工作报告 一社会信用代码： 913211817532411082）、现行章程以及发行人的确认，发行人 未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到 期债务而依法宣告破产的情形；发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或 被撤销的情形；发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十 二条规定予以解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。发行人依法有 效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出 现。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 为对本次发行上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下查验工作： 1、核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文 件； 2、核查发行人已经制定的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度； 3、核查天衡会计就发行人本次发行上市出具的编号为天衡审字（2019）02283 号的《江苏同力日升机械股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报 告》”）、编号为天衡专字（ 2019）01040号的《江苏同力日升机械股份有限公司 非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、编号为天衡 专字（2019）01041号的《江苏同力日升机械股份有限公司内部控制鉴证报告》 （以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和编号为天衡专字（ 2019）01039号的《江 苏同力日升机械股份有限公司税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》（以 下简称“《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》”）； 4、核查发行人主要资产的权利证明文件； 5、对发行人生产经营情况进行实地调查； 6、核查同力有限及发行人自设立至今的全套工商登记材料； 5-2-16 律师工作报告 7、核查发行人及其董事、监事及高级管理人员提供的说明； 8、对发行人工商主管机关等政府主管部门进行现场走访； 9、网络检索中国证监会和证券交易所最近三年及目前的处罚情况； 10、核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地 /经常居住地公安机 关开具的无犯罪证明以及个人诚信报告； 11、核查《招股说明书（申报稿）》； 12、核查相关主管机关出具的证明； 13、核查发行人与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）签署的 《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首次公开发行 人民币普通股股票并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）及《江苏同力 日升机械股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通 股股票并上市之主承销协议》（以下简称“《承销协议》”）。 核查内容及结果 （一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票及申请股票上 市的条件 1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的 境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有 同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定。 2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价 格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3、根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的中原证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款及《证券法》 第四十九条第一款之规定。 4、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性 文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及 其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符 合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定。 5-2-17 律师工作报告 5、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2016年度净利润为 5,022.16 万元， 2017年度净利润为 6,028.88万元， 2018年度净利润为 10,143.86万元， 2019 年 1-3月净利润为 1,746.28万元（以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司 普通股股东的净利润为计算依据），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。 6、根据天衡会计出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。 7、根据天衡会计出具的天衡验字（ 2018）00118号《验资报告》、《关于江 苏同力日升机械股份有限公司 2018年股改折股净资产（原江苏同力机械有限公 司股东股改投资额）变更的情况说明》及《公司章程》，发行人目前的股本总额 为 12,600万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项（未完）  |