[中报]世纪鼎利:2020年半年度报告（更新后）
原标题:世纪鼎利:2020年半年度报告（更新后） 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020年半年度报告 2020年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人许泽权及会计机构负责人(会计主管 人员)李璟妤声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司半年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。公司面临的风险和应对措施详见本报告“第四节 经营 情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应对措施”的内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义............................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要........................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................................ 15 第五节 重要事项................................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 42 第七节 优先股相关情况 ....................................................................................................................... 49 第八节 可转换公司债券相关情况 ......................................................................................................... 50 第九节 董事、监事、高级管理人员情况............................................................................................... 51 第十节 公司债券相关情况.................................................................................................................... 53 第十一节 财务报告 .............................................................................................................................. 54 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................................................178 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利、上市公司 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 鼎利发展 指 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司 世源信通 指 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司 香港鼎利 指 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司 贝软科技 指 广州市贝软电子科技有限公司，系公司全资子公司 贝讯通信 指 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司 知新树 指 北京知新树科技有限公司，系公司全资子公司 动悉健康 指 北京动悉健康科技有限公司，系公司参股子公司 智翔信息、上海智翔 指 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司 上海鼎利教育 指 上海世纪鼎利教育科技有限公司，系公司全资孙公司 上海动慧 指 上海动慧信息技术有限公司，系公司全资孙公司 智翔美乐华 指 深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系公司全资孙公司 智汇工场 指 成都智汇工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司 吉智工场 指 吉林吉智工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司 飞天网景 指 深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳市智翔美乐华信息科技有限公 司全资子公司 博喻学校 指 吉林市博喻职业技能培训学校，系吉林吉智工场信息科技有限公司全 资子公司 成都智畅 指 成都智畅信息科技发展有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司 全资子公司 四川鼎利教育 指 四川世纪鼎利教育科技有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司 全资子公司 上海美都 指 上海美都管理咨询有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司全资 子公司 西藏云在线 指 西藏云在线信息科技有限公司，系成都智畅信息科技发展有限公司全 资子公司 一芯智能、上海一芯 指 上海一芯智能科技有限公司，系公司全资子公司 香港一芯 指 ESIM TECHNOLOGY LTD，系公司全资孙公司 重庆芯坤 指 重庆芯坤智能科技有限公司，系公司控股孙公司 五纪猫科技 指 上海五纪猫智能科技有限公司，系公司控股孙公司 上海芯丛 指 上海芯丛科技有限公司，系公司控股孙公司 报告期 指 2020年1月1日至6月30日 上年同期 指 2019年1月1日至6月30日 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 5G 指 第五代移动通信 LTE 指 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于3G与4G之间 的一个过渡技术 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 行信息传递的无线电收发信电台。 物联网 指 英文"Internet of Things"，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上， 利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码 （EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实 物互联网。 RFID 指 "Radio Frequency Identification"的缩写，意为"射频识别"，常用于指代 射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。 职业教育 指 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能 和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教 育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。 IT职业教育 指 面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职 业教育。 实训 指 职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行 职业技术应用能力训练的教学过程。 实训基地 指 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地 鼎利学院 指 "鼎利学院"教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技术 背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管二 级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化 为优质的教育资源，形成真实的实训环境。 美都教育 指 上海美都管理咨询有限公司在国内提供的海外学历运营服务及培训 业务。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 世纪鼎利 公司的外文名称（如有） DingLi Corp., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许泽权 徐巧红 联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 电话 0756-3626066 0756-3626066 传真 0756-3626065 0756-3626065 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2019年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2019年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2019年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 279,252,636.01 541,125,029.30 -48.39% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,904,966.72 20,273,863.28 -26.48% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 1,023,604.03 8,277,122.95 -87.63% 经营活动产生的现金流量净额（元） -123,582,603.20 -128,413,185.03 3.76% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 -25.00% 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 -25.00% 加权平均净资产收益率 0.61% 0.71% -0.10% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,180,523,633.13 3,295,576,467.74 -3.49% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,429,925,018.81 2,389,451,113.64 1.69% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 571,596,718 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 □ 是 √ 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0261 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,526,534.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,487,181.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 629,614.95 减：所得税影响额 759,891.25 少数股东权益影响额（税后） 2,077.68 合计 13,881,362.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 （一）公司主营业务 报告期内，公司主营业务包括通信及物联网业务、职业教育业务。 1、通信及物联网业务 通信业务：公司为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等 方面的产品、服务和综合解决方案，是国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。大数据技术服务方 面，具备了超大规模的大数据存储、分布式计算、实时大数据的流式处理以及快速建模和数据挖掘等核心 能力，积累了丰富的业务数据经营分析经验。 物联网业务：公司物联网业务以一芯智能为主，产品和服务包括工业自动化装备，RFID产品，物联网 行业解决方案。 2、职业教育业务 公司在职业教育方面的业务为：一是为国内高职领域提供学历教育运营服务和教育装备产品的销售； 二是提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。 国内高职领域学历教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”的模式是通过 与国内高校合作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专 业建设、课程体系、师资建设、学生实习实训、就业等一揽子的教育运营服务，合作模式根据与院校合作 深度分有全托管及半托管两种类型。教育装备产品的销售主要是根据国内高职院校的实训教学需求提供相 关的教育装备产品，产品形态包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等。同时可根据客户 需求，按需提供组合产品方案，为客户的实训教学提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。 国际学历课程教育运营服务及高端金融类培训服务主要以上海美都管理咨询有限公司为主，其拥有世 界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权，同时也是英国考试局EduQual的中 国独家合作方，通过在国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为客户提供 海外学历服务，专业方向主要以国际财会金融及艺术设计类为主。高端金融类培训业务主要是提供CMA、 CICPA、AIA、ACCA、IFM、IPA等职业资格证书的培训认证服务。 （二）公司所处的行业发展趋势和市场格局 1、行业的发展趋势 通信业务方面。在国家大力布局“新基建”背景下，5G建设加速，运营商资本支出不断增长。截止6 月底，我国5G基站累计超40万个，5G终端连接数已达8800万，5G基站正以每周新增1.5万个速度增长。5G 资本开支126亿，占其预估全年5G开支36%。2020年3月4日，在中共中央政治局常务委员会召开的会议上， 决策层强调，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。大数据也将成为新基建红利释放的第一 高地。随着市场整体的日渐成熟和新兴技术的不断融合，未来移动通信市场将呈现高速增长的态势。 物联网业务方面。在“新基建”的风口上，结合5G网络的快速发展，物联网技术行业应用场景将迎来 大范围拓展，智慧物流、智慧交通、工业互联网等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和方案在各 行业渗透率不断加速。在工业自动化方面，全球工业生产逐步进入“工业4.0”时代，我国出台的“中国 制造 2025”发展规划特别提到“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深 度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化”。工业自动化技术的发展离不 开工业自动化设备的支持。上海一芯在工业自动化领域、物联网场景应用中有多年的研发、实践积累，将 受益行业高速发展的红利期。 职业教育方面。近年来，随着人口红利的逐步消退，国家对发展职业教育的支持力度不断加大，“十 三五”教育规划提出要大力发展现代职业教育，2019年以来的《国家职业教育改革实施方案》和《中国教 育现代化2035》，从政策和制度层面有力推升职业教育在教育体系中的地位，同时，强调经过5-10年左右 时间，职业教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变。短期内，受新冠疫 情影响，学生返校时间延后，招生节奏放缓，部分增值业务无法开展，但不影响职业教育长期向好的大方 向，教育行业逆周期属性明显。2019年来民办教育配套支持政策不断出台，而其中高等教育最为受益。以 产教融合、校企合作为基础的职业教育产业学院正迎来黄金发展期。 2、业务的周期性特点 在通信网络优化业务领域，网络优化服务业务和仪器仪表业务会随着运营商网络建设程度、投资规模 大小等呈现一定周期性。 公司物联网业务主要面向众多垂直行业客户提供综合解决方案，由于应用场景多，服务行业广泛，受 周期性影响较小。 职业教育业务客户群体主要为高职院校以及存在学历、技能提升需求的学生等，为刚性需求，不存在 周期性。 3、公司面临的市场格局 随着5G通信网络的建设及商用，移动通信行业已经进入新一轮大规模网络投资建设阶段。行业上下游 需求旺盛，但激烈的竞争环境依然存在，以技术为核心、以质量为基础的公司将在竞争环境中保持突出的 竞争优势，公司将继续扎根于新产品的研发，提升服务质量，积极把握通信技术迭代所带来的机遇。 物联网业务方面。随着5G通信网络商用及站点建设，在移动通信基础设施日益完善的基础上，物联网 行业也进入快速发展期，应用场景愈发广阔，但也分散，行业内难以形成在物联网技术应用层面全面覆盖 的大型公司。结合行业特点，公司将重点聚焦有明确落地场景且为公司所熟悉的行业应用需求，例如在政 务、物流、制造业、银行及机场等已经充分熟悉的领域进行业务深耕。同时，将工业自动化设备业务结合 物联网技术，推动工业自动化设备往智能化方向发展，为传统产业赋能。 职业教育业务方面。国家密集出台相关政策支持职业教育发展，对行业发展带来了更多的机会，但教 育行业具有投入大、产业慢的行业特性，这是一个“长跑”的过程，对行业参与者将带来更多的挑战。公 司将结合自身的情况以及职业教育所处的发展趋势和行业特点，加强职业教育的内涵建设，勤练内功，打 造职业教育品牌和核心竞争力，并获得更好的发展机会。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 年末较年初增加160,509,631.9元,增长134.76%,主要系公司报告期确认出售孙公司 南通智翔应收款项以房产抵债所致。 无形资产 未发生重大变化 在建工程 年末较年初增加328,866.6元,增长100%,主要系报告期内新增装修工程所致。 货币资金 年末较年初减少193,621,706.32元,下降50.91%,主要系公司报告期内偿还银行借款 增加所致。 应收票据 年末较年初减少11,713,246.64元,下降34.58%,主要系报告期内收到客户支付项目货 款的应收票据减少所致。 存货 年末较年初增加34,828,127.81元,增长52.23%,主要系业务发展，销售库存增加所致。 其他流动资产 年末较年初增加13,678,850.81元,增长121.16%,主要系留抵的增值税进项税金增加 所致。 长期应收款 年末较年初减少114,192,269.01元,下降69.29%,主要系公司报告期确认出售孙公司 南通智翔应收款项以房产抵债所致。 投资性房地产 年末较年初增加5,659,948.98元,增长100%,主要系报告期内公司将自有写字楼出租 所致。 开发支出 年末较年初增加4,057,325.95元,增长50.04%,主要系资本化开发支出增加所致。 其他非流动资产 年末较年初减少30,000,000元,下降-88.25%,主要系预付股权增资款已结转所致。 2、主要境外资产情况 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或 技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。秉承着“进取、责任、公平、 效率、价值”的核心价值观，以“通信及物联网、职业教育”为双主营业务模式，不断提升公司经营管理 能力和盈利能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）通信及物联网业务 1、自主研发优势。公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务，并购一芯智能后，将通信领域业 务向物联网领域延伸，拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，通信网络优化产品和服务在运营商、 系统商、终端厂商等行业中得到广泛应用。物联网产品及服务广泛运用在邮政、环保、物流、金融等行业， 在行业内拥有一定的知名度和影响力。 2、产业布局优势。通过持续的研发投入、加强人才培养和引进，公司目前已成为无线通信领域市场 占有率处于绝对优势的测量测试仪表供应商和无线网络服务商、是国内拥有成熟的无线网络端到端解决方 案的提供商。在物联网领域，一芯智能凭借多年的技术积累，充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、 控制、传感器、机器视觉等技术，以身份验证设备、智能监控设备等智能应用设备与RFID传感技术为突破 口，发展应用于各行业的物联网解决方案。 3、资质及品牌优势。公司是国家高新技术企业，并获得了“信息通信网络系统集成企业服务能力（乙 级）”、“信息系统集成及服务资质证书（贰级）”、 CMMI 成熟度等级三级等资质证书。一芯智能深耕 物联网领域，报告期内，获得2019年物联网之星2019年中国物联网（RFID）行业最有影响力成功应用奖等 3项奖项。 （二）职业教育业务 1、行业人才资源优势。公司设立鼎利职业教育研究院，研究院依据行业技术标准、用人标准，组织 教育专家与企业专家，携手教学名师，将产业项目经验转换为教学能力，研究制定符合国内外教育发展趋 势的人才培养体系。针对应用型人才培养存在的关键问题，提供整体实施方案、研制了标准化教育产品、 师资培训、培养方案、课程案例教学等规范化的管理，取得丰硕的教育研究成果，形成鲜明的办学特色。 2、完善的课程体系开发能力。公司目前已经开发完成了特色鲜明、动态调整的八大专业课程体系： 人工智能、通信技术、大数据、软件开发、金融、会计、艺术与设计、工商管理。完整的课程体系及自主 开发课程的能力形成了公司与业内公司的竞争优势。 3、优质的海外教育资源优势。公司拥有世界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和 考试命题权；是英国考试局EduQual的中国独家合作方、伦敦大学上海独家合作运营方、英国创意艺术大 学上海中心运营方。优质的海外教育资源形成公司在国内开展业务的竞争优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司持续发展“通信及物联网、职业教育”双主营业务，业务拓展虽受新冠疫情的影响， 但公司上下一心，积极面对不利开局，及时调整业务层面的应对策略，并严控成本开支，降低费用支出， 确保公司运营基础健康、可靠。报告期内，公司实现营业收入27,925.26万元，较上年同期下降48.39%； 归属于上市公司股东的净利润为1,490.50万元，较上年同期下降26.48%。其中，包含了公司计提限制性股 票激励计划2,465.46万元的股份支付费用。如剔除该部分费用的影响，则公司报告期内实现归属于上市公 司股东的净利润为3,955.96万元，较上年同期增长95.13%。公司各项业务的重点工作回顾如下： （一）通信及物联网业务 借助国家加速布局“新基建”的风口，国内5G建设进程步入高速快速的周期，移动通信上下游产业 链的相关需求旺盛。报告期内，公司凭借在移动通信领域积累的技术和品牌优势，在运营商、系统厂商、 终端厂商的市场中取得了不俗的成绩，相继中标中国移动、中国电信5G无线网络维护仪表集采项目，在 中国移动集采项目中是唯一一家同时中标5G多模路测软件及5G多模扫频仪两个标段的厂家，进一步巩固 了公司在中国无线网络测试仪表行业的领先地位，也为公司持续享受5G通信网络发展的红利奠定了基础。 在网络优化服务中，成功中标了中国移动2020年至2022年无线网络优化服务集中采购项目，目前，一共 为中国移动广东、浙江、江苏、吉林、陕西、江西六个省份提供网络优化技术支撑服务，为公司形成持续、 可靠的收入来源。 报告期内，受新冠疫情影响，公司物联网业务的商务拓展活动严重受限，借此时间窗口，公司全面梳 理了物联网板块的资源、能力，提炼并优化了物联网板块的业务战略。 工业自动化设备研发能力为上海一芯发展过程中的重要根基，为更切实有效地发挥上海一芯在工业自 动化领域的能力，赋能传统产业，上海一芯确立了“智能制造+”的业务战略。报告期内，“智能制造+” 业务战略快速落地，上海一芯在国内加快发展农业高质量建设的背景下，与安徽瑞驰兰德生物科技有限公 司达成战略合作，面向“智能制造+”农业的方向，启动国内首条年产3万吨的秸秆肥料全自动化生产线 的设计研发项目，将智能化、自动化、可视化、远程管理等物联网技术与农业设备结合，在原有的基础上 进一步形成公司在工业自动化方面全新的能力，未来，将逐步把“智能制造+”的应用领域拓展到更多的 行业；在物联网解决方案业务方面，公司重点聚焦有明确落地场景的行业应用需求，基于原有物联网智能 终端产品、资产管理及大数据开发经验，加快在政务、物流、制造业、银行及机场等领域的拓展及应用落 地；在RFID产品业务方面，公司继续加强新产品的开发，在疫情期间克服延迟复工生产的各种困难，确 保订单如期交付，赢得了客户的信赖，业务持续稳定发展； 整体来看，由于受国内、国外新冠疫情的影响，公司及公司上下游企业复工延迟，造成上海一芯在项 目执行、产品交付及商业拓展活动等方面的效率有所下降，行业客户的投资需求也有所延迟，整体业务开 展不及去年同期。随着疫情发展的平缓可控及公司物联网板块优化后的业务战略确立和执行，公司的物联 网业务将逐步恢复。 （二）职业教育业务 报告期内，公司继续以合作办学、提供教育运营服务业务作为业务发展的重点方向，积极推进“鼎利 学院”及“美都教育”拓展。具体业务开展情况如下： （1）业务经营方面。受新冠疫情影响，国内高校均推迟开学时间，为确保公司全日制教育运营服务 的交付，根据教育部2020年2月4日发布《在疫情防控期间做好普通高等学校在线教学组织与管理工作 的指导意见》，要求高校“停课不停教”“停课不停学”，疫情期间，公司充分利用自主开发的知新平台 以及“学岸”系统，为美都教育、鼎利学院的学生提供线上教学服务，较好的对冲了疫情对全日制业务在 教学交付方面的影响；业余制的培训业务则因学校未能如期开学原因受到较大的冲击，业务拓展基本停滞， 在判断业务制培训业务短期内未能恢复的情况下，上海美都主动削减在业务制培训业务的资源投入，最大 限度控制成本，降低风险。 （2）核心竞争力建设方面。报告期内，公司利用新冠疫情影响的窗口期，在职业教育板块内整合组 建研发队伍，制定研发计划，开展专业课程内容、教学平台系统开发以及职业教育运营管理模式的研究， 积极通过对自身内涵建设的打磨，进一步提升公司在职业教育赛道上的核心竞争力，形成与行业内对手差 异化的竞争优势。 （3）招生与就业方面。报告期内，受新冠疫情的影响，线下招生受到限制，公司及时调整招生模式， 加大在线上的投放推广，积极通过多种渠道、多种方式开展招生工作，鼎利学院项目在春季单招中取得良 好的招生效果，为全年招生工作圆满完成奠定了基础；此外，本学年鼎利学院有近4,000名应届毕业生， 凭借着扎实的专业基础和产业实操经验，绝大多数的毕业生找到合适的就业单位。截至报告期内，鼎利学 院学生总体就业率已经超过90%。 （三）公司治理与内部控制 报告期内，公司全面强调应收账款催收的优先级别，摸查梳理应收账款的具体情况，并对应形成催收 方案，以切实有效实现回款，增强公司资金流动性；落实执行集团预算管理，严控各项成本开支，有效降 低各项费用；完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作；同时，公司组织 核心骨干，通过闭门会议方式，回顾并总结经验教训，全面梳理优化公司的内部管理体系，并结合自 身内外部经营环境，制定了公司未来的发展规划，为公司持续稳定、健康发展指明清晰的方向。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 279,252,636.01 541,125,029.30 -48.39% 主要系报告期内公司执 行新收入准则对IT产品 分销业务按照净额法确 认收入所致。 营业成本 164,761,287.95 366,954,666.52 -55.10% 主要系报告期内公司执 行新收入准则对IT产品 分销业务按照净额法确 认收入所致。 销售费用 35,389,060.92 45,505,131.86 -22.23% 管理费用 63,173,249.72 64,888,935.88 -2.64% 财务费用 6,066,710.79 8,917,137.55 -31.97% 主要系报告期内公司 票据贴息费用减少所 致。 所得税费用 6,390,523.42 10,672,631.50 -40.12% 主要系报告期内公司 计提所得税费用减少所 致。 研发投入 32,606,534.60 44,012,231.46 -25.91% 经营活动产生的现金流 量净额 -123,582,603.20 -128,413,185.03 3.76% 主要系报告期内公司收 到的税费返还增加以及 支付日常业务费用减少 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 24,103,136.00 -195,123,585.71 112.35% 主要系上年同期公司 支付子公司上海美都并 购款所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -110,877,548.85 200,493,628.48 -155.30% 主要系报告期内公司 取得的银行借款减少以 及偿还的银行借款增加 所致。 现金及现金等价物净增 -210,426,791.91 -123,017,534.39 -71.05% 加额 税金及附加 1,150,167.13 2,167,233.47 -46.93% 主要系报告期内营业收 入较上年同期有所下降 所致。 资产减值损失 -105,980.22 -4,848,924.54 97.81% 主要系报告期内存货减 值损失金额减少所致。 信用减值损失 10,737,667.45 -5,001,818.07 314.68% 主要系报告期内收回应 收款项转回的坏账准 备。 投资收益 -274,806.89 363,854.79 -175.53% 主要系报告期内确认的 投资收益减少所致。 资产处置收益 6,631,199.94 1,083,801.56 511.85% 主要系报告期内公司处 置固定资产所得增加所 致。 营业外收入 1,494,646.63 253,485.09 489.64% 主要系报告期收到政策 变动税收返还增加所 致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 无线网络优化产 品 51,325,512.50 10,592,809.57 79.36% 14.89% -39.84% 18.78% 网络优化及技术 服务 65,544,784.89 58,124,046.33 11.32% -19.45% -21.89% 2.76% RFID产品 46,300,349.79 28,505,888.14 38.43% 34.59% 13.44% 11.48% 职业教育服务 41,303,674.57 35,057,783.58 15.12% 2.88% 10.92% -6.16% 教育咨询及培训 38,193,879.26 10,025,358.14 73.75% -28.25% 33.91% -12.18% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号—上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求： 报告期内营业收入或营业利润占10%以上的行业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业 通信及物联网行 业 198,802,801.44 119,101,836.43 40.09% -47.94% -60.78% 19.61% 职业教育行业 79,497,553.83 45,083,141.72 43.29% -48.51% -27.73% -16.30% 分产品 无线网络优化产 品 51,325,512.50 10,592,809.57 79.36% 14.89% -39.84% 18.78% 网络优化及技术 服务 65,544,784.89 58,124,046.33 11.32% -19.45% -21.89% 2.76% RFID产品 46,300,349.79 28,505,888.14 38.43% 34.59% 13.44% 11.48% 职业教育服务 41,303,674.57 35,057,783.58 15.12% 2.88% 10.92% -6.16% 教育咨询及培训 38,193,879.26 10,025,358.14 73.75% -28.25% 33.91% -12.18% 分地区 华北地区 33,456,235.13 13,607,204.04 59.33% -51.12% -76.93% 45.52% 华东地区 126,246,136.24 69,953,627.83 44.59% -50.34% -55.80% 6.84% 华南地区 30,425,227.29 14,483,131.63 52.40% -53.29% -75.99% 45.02% 西南地区 36,330,687.18 33,529,403.52 7.71% -32.11% -9.01% -23.43% 报告期内单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的合同情况 □ 适用 √ 不适用 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 42,036,175.05 25.51% 225,074,650.20 61.34% -81.32% 直接人工 36,819,224.28 10.72% 41,114,188.74 11.20% -10.45% 租车费用 4,489,815.92 1.31% 5,747,947.28 1.57% -21.89% 测试费用 705,132.39 0.21% 6,050,724.42 1.65% -88.35% 折旧摊销 31,228,849.60 9.09% 27,418,948.38 7.47% 13.90% 外包服务费 35,573,331.47 10.36% 38,829,332.18 10.58% -8.39% 教学运营费用 11,720,923.49 3.41% 11,132,838.87 3.03% 5.28% 其他 2,187,835.74 0.64% 11,586,036.46 3.16% -81.12% 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -274,806.89 -1.35% 报告期内确认权益法核算 否 的长期股权投资收益。 营业外收入 1,494,646.63 7.35% 报告期收到政策变动税收 返还。 否 营业外支出 321,654.16 1.58% 报告期内发生的无法收回 的坏账损失。 否 其他收益 16,486,337.37 81.06% 报告期内公司收到的政府 补助 软件退税收入具有可持续性 资产处置收益 6,631,199.94 32.60% 报告期内公司固定资产处 置所得。 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 186,689,940.70 5.87% 380,311,647.02 11.54% -5.67% 主要系公司报告内偿还银行借款增 加所致。 应收账款 691,012,426.14 21.73% 653,154,738.92 19.82% 1.91% 存货 101,510,417.47 3.19% 66,682,289.66 2.02% 1.17% 主要系业务发展，销售库存增加所 致。 投资性房地产 5,659,948.98 0.18% 0.00% 0.18% 主要系报告期内公司将自有写字楼 出租所致。 长期股权投资 21,863,815.48 0.69% 19,518,622.37 0.59% 0.10% 固定资产 279,618,838.04 8.79% 119,109,206.14 3.61% 5.18% 主要系公司报告期确认已出售的孙 公司南通智翔往来款以房产抵债所 致。 在建工程 328,866.60 0.01% 0.00% 0.01% 主要系报告期内新增装修工程所致。 短期借款 272,000,000.00 8.55% 399,946,465.00 12.14% -3.59% 主要系公司银行借款减少所致。 长期借款 19,700,000.00 0.62% 0.00% 0.62% 主要系公司合并范围增加,新增子公 司长期借款并入所致。 应收票据 22,157,138.74 0.70% 33,870,385.38 1.03% -0.33% 主要系报告期内收到客户支付项目 货款的应收票据减少所致。 其他流动资产 0.79% 11,290,189.44 0.34% 0.45% 主要系留抵的增值税进项税金增加 24,969,040.25 所致。 长期应收款 50,610,629.37 1.59% 164,802,898.38 5.00% -3.41% 主要系公司报告期确认出售孙公司 南通智翔应收款项以房产抵债所致。 开发支出 12,165,172.62 0.38% 8,107,846.67 0.25% 0.13% 主要系资本化开发支出增加所致。 其他非流动资产 3,993,734.04 0.13% 33,993,734.04 1.03% -0.90% 主要系预付股权增资款已结转所致。 预收款项 0.00% 82,467,151.27 2.50% -2.50% 主要系公司自2020年1月1日开始 执行新收入准则，根据新收入准则规 定将公司预收客户的合同款项在合 同负债进行列报。 合同负债 38,968,621.28 1.23% 0.00% 1.23% 主要系公司自2020年1月1日开始 执行新收入准则，根据新收入准则规 定将公司预收客户的合同款项在合 同负债进行列报。 应付职工薪酬 20,910,231.92 0.66% 40,695,872.25 1.23% -0.57% 主要系支付上年度预提的年终奖金 所致。 应交税费 35,805,702.57 1.13% 69,333,642.72 2.10% -0.97% 主要系支付上年度计提所得税及增 值税所致。 其他应付款 109,678,483.03 3.45% 39,266,453.52 1.19% 2.26% 主要系公司实施限制性股票激励计 划，就回购义务确认负债所致。 库存股 73,830,000.00 2.32% 0.00% 2.32% 主要系公司实施员工限制性股票激 励计划所致。 其他综合收益 -98,793.47 0.00% -1,013,148.42 -0.03% 0.03% 主要系受汇率变动影响所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权收到限制的资产 项目 余额（元） 受限原因 货币资金 83,778,277.99 见财务报告附注七、注释1、货币资金 固定资产 60,469,416.25 见财务报告附注七、注释54、所有权或使用权收到限制的 资产 合计 144,247,694.24 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 12,620,000.00 4,021,300.00 213.83% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 126,427.88 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 147,048.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 23,289.02 累计变更用途的募集资金总额比例 18.42% 募集资金总体使用情况说明 (一) 2009年首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限 责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400 万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发 行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后， 公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验 资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。 （二）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券 股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,906,151万股，发行价每股人民币12.68 元，共计募集资金10,025.00万元，扣除承销和保荐费用750.00万元后的募集资金为9,275.00万元，已由主承销商中信建 投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用146.87万元后，公司本次募集资金净额为9,128.13万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76号）。 (三) 募集资金使用和结余情况 公司以前年度累计使用募集资金147,048.99万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司 募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.57万元。2020年半年度实际使用募集资 金0.00万元，2020年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.37万元。累计已使用募集资金147,048.99 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.94万元，募集资金户销户转出结余募集资金1.76万元 至自有资金账户，公司于2018年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款200万元已转入公司募 集资金专户。 2020年4月23日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意将结余超募资金人民币308.08万元用于永久性补充流动资金。 截至2020年6月30日，募集资金已全部使用完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100.00% 2012年 12月31 日 577.46 48,832.35 是 否 移动通信无线网络 运维项目 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100.00% 2011年 12月31 日 185.08 12,587.43 是 否 新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00% 2011年 12月31 日 不适用 否 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100.00% 2011年 12月31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 21,258.57 18,510.73 0 18,510.73 -- -- 762.54 61,419.78 -- -- 超募资金投向 投资北京世源信通 科技有限公司 否 8,000 4,000 4,000 100.00% 2012年 07月31 日 不适用 否 投资广州市贝讯通 信技术有限公司 否 8,000 9,906.07 9,906.07 100.00% 2013年 07月31 日 不适用 否 投资广州市贝软电 子科技有限公司 否 560 560 560 100.00% 2010年 08月01 日 不适用 否 用户服务质量智能 感知系统研发项目 否 4,200 4,200 4,200 100.00% 2012年 07月30 日 1,534.85 否 否 LTE网络测试系统 基础技术研究项目 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100.00% 2012年 07月30 日 不适用 否 投资北京鼎元丰和 科技有限公司 否 700 700 700 100.00% 2012年 12月31 日 不适用 是 投资鼎利通信科技 (香港)有限公司 否 5,016 5,016 5,016 100.00% 2012年 12月31 日 不适用 否 收购瑞典 AmanziTelAB公司 否 1,530 1,505 1,505 100.00% 2011年 04月30 日 不适用 是 投资上海智翔信息 科技股份有限公司 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 100.00% 2015年 01月31 日 -53.67 -7,722.05 否 否 鼎利职业教育学院 运营项目 否 21,300 38,735 37,610 97.10% 2018年 12月31 日 533.23 2,512.91 是 否 物联网产业孵化基 地 是 23,289.02 2017年 09月30 日 不适用 是 鼎利中德国际学院 运营项目 否 28,000 28,000 15,000 53.57% 2017年 12月31 日 -170.97 -898.76 否 否 购买北京佳诺明德 教育咨询有限公司 股份并对其增资股 份 否 2,350 2,350 2,350 100.00% 2017年 05月31 日 -2,076.59 否 是 收购上海一芯 否 19,980 19,980 19,980 100.00% 2017年 09月30 日 969.69 19,521.88 是 否 收购美都 否 14,400 14,400 14,400 100.00% 2017年 09月30 日 1,001.47 8,599.83 是 否 补充流动资金（如 有） -- 1,433.08 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 149,511.25 141,538.3 128,846.33 -- -- 2,279.75 21,472.07 -- -- 合计 -- 170,769.82 160,049.03 0 147,357.06 -- -- 3,042.29 82,891.85 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万元，研发项目开发完成后预计每年新增净 利润1,341万元，投资回收期4年。本公司于2014年3月31日已完成对本项目的投资总额。截止至 2016年12月31日，本项目的累计实现效益1,493.18万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所 研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受 度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。 2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017年度， 由于对市场判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致2017年度 业绩未达业绩承诺。目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大 公司亏损。经公司2018年8月9日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年8月27日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺 明德原股东许永进先生。公司不再持有佳诺明德股权，且不再纳入公司合并报表范围。 3.根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审 〔2018〕3-246号），上海美都2017年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能 完成2017年度业绩承诺。影响上海美都未能完成2017年业绩承诺的原因主要是其在2017年度投入 开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述 原因影响，上海美都2017年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,894.42万元，未能完成约定 的2,500万元业绩承诺，业绩完成率为75.78%。2018年5月16日，公司召开了第四届董事会第二十 三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转 让协议之补充协议>的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在职业教育业务的战 略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经2018年6 月1日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1.鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出 后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层 讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。 预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低 经营风险。上述提议经公司2014年1月13日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全 资孙公司股权暨关联交易的议案》。 2.鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段， 与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司 不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次 临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。 3.2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物 联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。 华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至 今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无 法确定，致使该项房产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻 找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满 足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投 项目。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。 4.2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明 德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金2,350 万元以收购及增资的方 式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德实际经营 情况与预期出现较大差异，难以实现公司的战略意图。经管理层讨论，决定将佳诺明德公司55.74% 的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司2018年8月9日 第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权 的议案》。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 126,427.88万元，其中超募资金96,041.18万元, 截至2020年 6月 30日，公司计 划使用超募资金141,538.30万元，已实际使用128,846.34万元(以前年度募集资金支出的资金中包括 购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元，公司于2014年度处置北京鼎元丰和 科技有限公司的股权，股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)。 （1）2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届 董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议 案》,对于北京世源信通科技有限公司的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万 元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。 （2）2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月 26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有 限公司剩余49%股权的议案》，对于广州市贝讯通信技术有限公司的收购项目总额变更为9,906.07万 元，目前已使用9,906.07万元，持有该公司100%股权，该项目已于2013年7月31日实施完毕。 （3）2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元，持有该公 司100%股权，该项目已于2010年8月1日实施完毕。 （4）2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万 元。 （5）2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10万元。 （6）2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资 设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持 有该公司70%股权。2014年6月6日召开的第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开的2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770万元 价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7 月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。 （7）2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增 资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。 （8）2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530万元增资全 资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanziTelAB公司,已使用1,505万元。2012年9 月，鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1,505万元。2014年1月13日，公司召开的第三届董事会第 二次会议决议审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》,公司以等值于人民币1,270 万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。 （9）2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付 本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式 购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对 价。目前已使用11,143.08万元，持有该公司100%股权。 （10）2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。2016年1 月11日，公司已将9,000万元全部归还至公司募集资金专户。 （11）2015年10月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全 资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金21,300万元对全资 子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。2016 年7月1日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发 展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016年08月25日改名西藏云在线信息科技有限 公司）。2017年12月21日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》， 同意公司使用超募资金人民币 17,435万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二期）项目。该项 目已使用37,610万元。 2018年11月12日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关（未完）  |