皖能电力:安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:皖能电力:安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相关还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 1-1-1 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相关还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-2 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项 风险因素。 1-1-2 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项 风险因素。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者 公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已于2019年4月 22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]788号文核准。发行人本次债券采用 分期发行的方式，其中安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司 债券（第一期）（品种一）、安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021 年公司债券（第一期）（品种二）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币 10亿元（含10亿元）。 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参 与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债 券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为182.39亿元（截至2019 年12月31日经审计合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为44.56%，母 公司口径资产负债率为22.09%；发行人最近一期末的净资产为192.77亿元（截至2020 年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为42.78%，母 公司口径资产负债率为24.28%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可供分配利润为4.87亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润1.32亿元、5.56亿元和7.74亿元的算术平均值），预计不少于本期债券 一年利息的1.5倍。发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为7.74亿元，较上年 同期上升39.21%，不存在业绩下滑的情况。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 1-1-3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者 公开发行不超过人民币30亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已于2019年4月 22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]788号文核准。发行人本次债券采用 分期发行的方式，其中安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司 债券（第一期）（品种一）、安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021 年公司债券（第一期）（品种二）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过人民币 10亿元（含10亿元）。 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参 与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债 券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为182.39亿元（截至2019 年12月31日经审计合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为44.56%，母 公司口径资产负债率为22.09%；发行人最近一期末的净资产为192.77亿元（截至2020 年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为42.78%，母 公司口径资产负债率为24.28%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可供分配利润为4.87亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润1.32亿元、5.56亿元和7.74亿元的算术平均值），预计不少于本期债券 一年利息的1.5倍。发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为7.74亿元，较上年 同期上升39.21%，不存在业绩下滑的情况。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-4 四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上 市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近 三年一期，发行人合并口径营业收入分别为1,220,743.34万元、1,341,645.69万元、 1,609,224.09万元和1,174,880.70万元；净利润分别为7,929.25万元、63,966.37万元、 105,895.44万元和103,606.05万元；销售毛利率分别为3.44%、6.01%、8.68%和8.57%； 经营活动产生的现金流量净额分别为98,944.22万元、136,734.81万元、266,740.77万元 和193,768.00万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券 存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成 本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六、最近三年一期，公司资产负债率分别为48.08%、50.19%、44.56%和42.78%。 最近三年一期，公司有息负债金额分别为990,346.13万元、1,083,717.24万元、 1,110,800.91万元和1,022,959.31万元，占负债总额的比例分别为77.59%、74.71%、 75.77%和70.98%。最近三年一期，公司的EBIT利息保障倍数分别为1.41、2.69、6.40 和7.86。若未来火力发电市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利 影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、报告期各期末，公司流动比率分别为0.40、0.55、0.47和0.51，速动比率分别 为0.36、0.45、0.39和0.40。公司所处行业为火电行业，其行业特点为非流动资产所占 比例较大，同时短期借款、工程类及燃料类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高， 因此流动比率较低。由于火电行业存货规模相对较少，因此公司速动比率较流动比率差 异较小。截至2020年9月30日，公司银行借款余额为756,670.39万元，其中短期借款 393,319.88万元，一年内到期长期借款32,432.02万元，长期借款330,918.49万元，无 逾期借款。公司长期借款余额较大，非流动资产占比较高，资产流动性相对较差，资产 负债结构存在一定的不匹配。综上所述，公司流动比率、速动比率较低，报告期各期末 1-1-4 四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上 市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近 三年一期，发行人合并口径营业收入分别为1,220,743.34万元、1,341,645.69万元、 1,609,224.09万元和1,174,880.70万元；净利润分别为7,929.25万元、63,966.37万元、 105,895.44万元和103,606.05万元；销售毛利率分别为3.44%、6.01%、8.68%和8.57%； 经营活动产生的现金流量净额分别为98,944.22万元、136,734.81万元、266,740.77万元 和193,768.00万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本期债券 存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成 本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 六、最近三年一期，公司资产负债率分别为48.08%、50.19%、44.56%和42.78%。 最近三年一期，公司有息负债金额分别为990,346.13万元、1,083,717.24万元、 1,110,800.91万元和1,022,959.31万元，占负债总额的比例分别为77.59%、74.71%、 75.77%和70.98%。最近三年一期，公司的EBIT利息保障倍数分别为1.41、2.69、6.40 和7.86。若未来火力发电市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利 影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、报告期各期末，公司流动比率分别为0.40、0.55、0.47和0.51，速动比率分别 为0.36、0.45、0.39和0.40。公司所处行业为火电行业，其行业特点为非流动资产所占 比例较大，同时短期借款、工程类及燃料类应付款项等流动负债占总负债比重相对较高， 因此流动比率较低。由于火电行业存货规模相对较少，因此公司速动比率较流动比率差 异较小。截至2020年9月30日，公司银行借款余额为756,670.39万元，其中短期借款 393,319.88万元，一年内到期长期借款32,432.02万元，长期借款330,918.49万元，无 逾期借款。公司长期借款余额较大，非流动资产占比较高，资产流动性相对较差，资产 负债结构存在一定的不匹配。综上所述，公司流动比率、速动比率较低，报告期各期末 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-5 公司长期借款余额较大。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困 难而公司其他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的 风险。 八、截至2020年9月30日，公司各类抵押、质押借款余额合计为6,597.45万元。 公司受限资产余额合计为3,243.65万元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保 证金，占总资产的比例为0.10%。在本期债券存续期内，本期债券持有人对发行人抵、 质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以 偿付本期债券利息或本金的情形，则本期债券持有人可能面临发行人因存在受限资产而 无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。 九、公司主要从事火力发电业务，截至本募集说明书出具之日，公司控股的发电火 电机组共17台，控股发电装机容量达到953万千瓦，其中，经营期机组15台，装机 821万千瓦，建设期机组2台，装机132万千瓦。电力行业的发展及盈利水平与经济周 期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少， 用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈 利能力。近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放 缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223 亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%， 增速呈下滑趋势。2016-2018年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦 时和68,449亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%和8.64%，增速略有回升。2019年全社 会用电量为72,225亿千瓦时，同比增长5.52%，增速略有回落。 从安徽省用电数据来看，2016-2018年全省全社会用电量分别为1,794.98亿千瓦时、 1,921.48亿千瓦时和2,135.1亿千瓦时，同比增长分别为9.46%、7.05%和11.12%。 2019-2020年全省全社会用电量分别为2,300.70亿千瓦时和2,427.50亿千瓦时，同比增 长7.76%和5.51%。虽然近年来安徽省全社会用电量保持了较快增长，但未来仍存在用 电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增 速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 十、公司控股机组主要为火电机组，近年来国内煤炭价格大幅攀升，使得公司面临 一定的成本压力；同时，近三年火电上网价格下调，进一步压缩公司利润空间；2017 年，公司利润规模大幅下降，盈利能力明显弱化。此外，目前风电、光伏等新能源发电 1-1-5 公司长期借款余额较大。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困 难而公司其他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的 风险。 八、截至2020年9月30日，公司各类抵押、质押借款余额合计为6,597.45万元。 公司受限资产余额合计为3,243.65万元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保 证金，占总资产的比例为0.10%。在本期债券存续期内，本期债券持有人对发行人抵、 质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以 偿付本期债券利息或本金的情形，则本期债券持有人可能面临发行人因存在受限资产而 无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。 九、公司主要从事火力发电业务，截至本募集说明书出具之日，公司控股的发电火 电机组共17台，控股发电装机容量达到953万千瓦，其中，经营期机组15台，装机 821万千瓦，建设期机组2台，装机132万千瓦。电力行业的发展及盈利水平与经济周 期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少， 用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈 利能力。近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放 缓，全社会电力需求增速有所下降，2013年至2015年，全社会用电量分别为53,223 亿千瓦时、55,233亿千瓦时、55,500亿千瓦时，同比增长分别为7.50%、3.80%、0.50%， 增速呈下滑趋势。2016-2018年，全社会用电量分别为59,198亿千瓦时、63,077亿千瓦 时和68,449亿千瓦时，同比增长6.66%、6.55%和8.64%，增速略有回升。2019年全社 会用电量为72,225亿千瓦时，同比增长5.52%，增速略有回落。 从安徽省用电数据来看，2016-2018年全省全社会用电量分别为1,794.98亿千瓦时、 1,921.48亿千瓦时和2,135.1亿千瓦时，同比增长分别为9.46%、7.05%和11.12%。 2019-2020年全省全社会用电量分别为2,300.70亿千瓦时和2,427.50亿千瓦时，同比增 长7.76%和5.51%。虽然近年来安徽省全社会用电量保持了较快增长，但未来仍存在用 电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导致电力消费增 速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 十、公司控股机组主要为火电机组，近年来国内煤炭价格大幅攀升，使得公司面临 一定的成本压力；同时，近三年火电上网价格下调，进一步压缩公司利润空间；2017 年，公司利润规模大幅下降，盈利能力明显弱化。此外，目前风电、光伏等新能源发电 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-6 项目迅速发展，对火电机组利用情况造成了一定不利影响，加之环保压力不断加大，公 司在资金投入、项目运营等方面面临更多挑战。 十一、皖能电力于 2018年 8月 29日召开第九届董事会第四次会议审议通过发行股 份购买资产预案。为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东 皖能集团所持的神皖能源 49%股权。皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖 能源 24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余 25%股权，已经公司股东大会审议 通过，同时发行股份购买神皖能源 24%股权事项已于 2019年 3月 25日经中国证监会并 购重组审核委员会 2019年第十次会议审议通过，并已于 2019年 4月 18日收到中国证 监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2019]712号）。神皖能源 49%股权已于 2019年 5月 29日过 户至公司名下。公司增发 476,467,353股股份（有限售条件的流通股）已于 2019年 6 月 17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确 认书》，增发后公司股份数量为 2,266,863,331股。 十二、最近三年一期，公司投资收益分别为15,974.55万元、46,839.99万元、51,967.32 万元和 60,047.01万元，占合并报表净利润比例分别为 201.46%、73.23%、49.07%和 57.96%。2017年受电煤价格波动影响，公司主营业务盈利能力有所下滑，投资收益占 合并报表净利润的比例处于较高水平。2018和 2019年公司合并报表营业收入出现较大 幅度增长，投资收益占合并报表净利润比例分别为 73.23%和 49.07%，呈现逐年下降的 趋势。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 1-1-6 项目迅速发展，对火电机组利用情况造成了一定不利影响，加之环保压力不断加大，公 司在资金投入、项目运营等方面面临更多挑战。 十一、皖能电力于 2018年 8月 29日召开第九届董事会第四次会议审议通过发行股 份购买资产预案。为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东 皖能集团所持的神皖能源 49%股权。皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖 能源 24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余 25%股权，已经公司股东大会审议 通过，同时发行股份购买神皖能源 24%股权事项已于 2019年 3月 25日经中国证监会并 购重组审核委员会 2019年第十次会议审议通过，并已于 2019年 4月 18日收到中国证 监会核发《关于核准安徽省皖能股份有限公司向安徽省能源集团有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2019]712号）。神皖能源 49%股权已于 2019年 5月 29日过 户至公司名下。公司增发 476,467,353股股份（有限售条件的流通股）已于 2019年 6 月 17日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确 认书》，增发后公司股份数量为 2,266,863,331股。 十二、最近三年一期，公司投资收益分别为15,974.55万元、46,839.99万元、51,967.32 万元和 60,047.01万元，占合并报表净利润比例分别为 201.46%、73.23%、49.07%和 57.96%。2017年受电煤价格波动影响，公司主营业务盈利能力有所下滑，投资收益占 合并报表净利润的比例处于较高水平。2018和 2019年公司合并报表营业收入出现较大 幅度增长，投资收益占合并报表净利润比例分别为 73.23%和 49.07%，呈现逐年下降的 趋势。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-7 十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所 网站（http://www.szse. cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六、发行人为上市公司，股票代码000543.SZ，股票交易正常，公司经营稳定， 不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十七、本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押 式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 十八、自本次债券取得发行许可后至本说明出具日，发行人董事、监事、高级管理 人员主要变动情况如下： 2019年8月15日，公司公告于近日收到董事会秘书周庆霞女士的辞职报告，周庆 霞女士辞职后不再担任公司其他职务，为保证董事会工作正常运行，将由公司副总经理 侯海晏先生代行董事会秘书职责。 2019年8月29日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于提名陈新 宜女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》，鉴于公司原监事胡永辉先生因工作原 因辞去公司监事职务，同意提名陈新宜女士为第九届监事候选人。 2019年9月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举 陈新宜女士为公司第九届监事会监事的议案》，采用累积投票制方式选举陈新宜女士为 公司第九届监事会监事。 2019年12月5日，公司召开第九届董事会第十七会议，审议通过《关于聘任公司 第九届董事会秘书的议案》，聘任侯海晏先生任公司第九届董事会秘书。 2020年7月10日，公司监事会收到监事会主席罗太忠的辞职报告。截至2020年7 月11日，罗太忠先生未持有公司股票。辞职后，罗太忠先生被公司董事会推荐为第九 届董事会董事候选人。 1-1-7 十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所 网站（http://www.szse. cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十六、发行人为上市公司，股票代码000543.SZ，股票交易正常，公司经营稳定， 不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十七、本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押 式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 十八、自本次债券取得发行许可后至本说明出具日，发行人董事、监事、高级管理 人员主要变动情况如下： 2019年8月15日，公司公告于近日收到董事会秘书周庆霞女士的辞职报告，周庆 霞女士辞职后不再担任公司其他职务，为保证董事会工作正常运行，将由公司副总经理 侯海晏先生代行董事会秘书职责。 2019年8月29日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过《关于提名陈新 宜女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》，鉴于公司原监事胡永辉先生因工作原 因辞去公司监事职务，同意提名陈新宜女士为第九届监事候选人。 2019年9月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举 陈新宜女士为公司第九届监事会监事的议案》，采用累积投票制方式选举陈新宜女士为 公司第九届监事会监事。 2019年12月5日，公司召开第九届董事会第十七会议，审议通过《关于聘任公司 第九届董事会秘书的议案》，聘任侯海晏先生任公司第九届董事会秘书。 2020年7月10日，公司监事会收到监事会主席罗太忠的辞职报告。截至2020年7 月11日，罗太忠先生未持有公司股票。辞职后，罗太忠先生被公司董事会推荐为第九 届董事会董事候选人。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-8 2020年7月27日，公司董事会收到董事长朱宜存和董事肖厚全的辞职报告。截至 2020年7月28日，朱宜存先生和肖厚全先生未持有公司股票。 2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举 李明先生、罗太忠先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举魏洪文先生为公 司第九届监事会监事的议案》。同日召开第九届董事会第二十三此会议和第九届监事会 第十五次会议，分别审议通过《关于选举李明先生任公司第九届董事会董事长的议案》 和《关于选举魏洪文先生任公司第九届监事会主席的议案》。 上述变动均为正常工作调动，不会对发行人产生重大不利影响。 1-1-8 2020年7月27日，公司董事会收到董事长朱宜存和董事肖厚全的辞职报告。截至 2020年7月28日，朱宜存先生和肖厚全先生未持有公司股票。 2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举 李明先生、罗太忠先生为公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举魏洪文先生为公 司第九届监事会监事的议案》。同日召开第九届董事会第二十三此会议和第九届监事会 第十五次会议，分别审议通过《关于选举李明先生任公司第九届董事会董事长的议案》 和《关于选举魏洪文先生任公司第九届监事会主席的议案》。 上述变动均为正常工作调动，不会对发行人产生重大不利影响。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-9 目录 重大事项提示................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................9 第一节释义................................................................................................................12 第二节发行概况........................................................................................................15 一、本次发行的基本情况......................................................................................15 二、本期债券发行的有关机构..............................................................................19 三、认购人承诺......................................................................................................21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................................21 第三节风险因素........................................................................................................23 一、与本期债券相关的投资风险..........................................................................23 二、发行人的相关风险..........................................................................................24 第四节发行人及本期债券的资信状况....................................................................29 一、本期债券的信用评级情况..............................................................................29 二、信用评级报告的主要事项..............................................................................29 三、发行人的资信情况..........................................................................................31 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................33 一、增信机制..........................................................................................................33 二、偿债计划..........................................................................................................33 三、偿债资金来源..................................................................................................33 四、偿债应急保障方案..........................................................................................34 五、偿债保障措施..................................................................................................35 六、发行人违约责任..............................................................................................37 第六节发行人基本情况............................................................................................39 一、发行人概况......................................................................................................39 二、发行人历史沿革..............................................................................................39 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况......................................................46 四、发行人的股权结构及权益投资情况..............................................................47 五、发行人控股股东和实际控制人......................................................................62 1-1-9 目录 重大事项提示................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................9 第一节释义................................................................................................................12 第二节发行概况........................................................................................................15 一、本次发行的基本情况......................................................................................15 二、本期债券发行的有关机构..............................................................................19 三、认购人承诺......................................................................................................21 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................................21 第三节风险因素........................................................................................................23 一、与本期债券相关的投资风险..........................................................................23 二、发行人的相关风险..........................................................................................24 第四节发行人及本期债券的资信状况....................................................................29 一、本期债券的信用评级情况..............................................................................29 二、信用评级报告的主要事项..............................................................................29 三、发行人的资信情况..........................................................................................31 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................33 一、增信机制..........................................................................................................33 二、偿债计划..........................................................................................................33 三、偿债资金来源..................................................................................................33 四、偿债应急保障方案..........................................................................................34 五、偿债保障措施..................................................................................................35 六、发行人违约责任..............................................................................................37 第六节发行人基本情况............................................................................................39 一、发行人概况......................................................................................................39 二、发行人历史沿革..............................................................................................39 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况......................................................46 四、发行人的股权结构及权益投资情况..............................................................47 五、发行人控股股东和实际控制人......................................................................62 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-10 六、发行人法人治理结构......................................................................................65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................69 八、发行人违法违规及受处罚情况......................................................................74 九、发行人主要业务情况......................................................................................76 十、关联方及关联交易........................................................................................100 十一、发行人内部管理制度................................................................................127 十二、信息披露事务与投资者关系管理............................................................129 第七节财务会计信息..............................................................................................130 一、公司最近三年一期合并及母公司财务报表................................................130 二、合并报表范围的变化....................................................................................139 三、会计政策调整对财务报表的影响................................................................142 四、主要财务指标................................................................................................146 五、管理层讨论与分析........................................................................................149 六、债券发行后公司资产负债结构的变化........................................................185 七、重大或有事项或承诺事项............................................................................186 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排........................................................186 九、资产负债表日后事项....................................................................................187 第八节募集资金运用..............................................................................................188 一、本期债券募集资金规模................................................................................188 二、募集资金运用计划........................................................................................188 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................................................189 四、募集资金专项账户管理安排........................................................................189 五、前次募集资金使用情况................................................................................190 第九节债券持有人会议..........................................................................................191 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................191 二、债券持有人会议规则....................................................................................191 第十节债券受托管理人..........................................................................................201 一、债券受托管理人............................................................................................201 二、债券受托管理协议主要内容........................................................................202 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明......................................................213 1-1-10 六、发行人法人治理结构......................................................................................65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................69 八、发行人违法违规及受处罚情况......................................................................74 九、发行人主要业务情况......................................................................................76 十、关联方及关联交易........................................................................................100 十一、发行人内部管理制度................................................................................127 十二、信息披露事务与投资者关系管理............................................................129 第七节财务会计信息..............................................................................................130 一、公司最近三年一期合并及母公司财务报表................................................130 二、合并报表范围的变化....................................................................................139 三、会计政策调整对财务报表的影响................................................................142 四、主要财务指标................................................................................................146 五、管理层讨论与分析........................................................................................149 六、债券发行后公司资产负债结构的变化........................................................185 七、重大或有事项或承诺事项............................................................................186 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排........................................................186 九、资产负债表日后事项....................................................................................187 第八节募集资金运用..............................................................................................188 一、本期债券募集资金规模................................................................................188 二、募集资金运用计划........................................................................................188 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................................................189 四、募集资金专项账户管理安排........................................................................189 五、前次募集资金使用情况................................................................................190 第九节债券持有人会议..........................................................................................191 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................191 二、债券持有人会议规则....................................................................................191 第十节债券受托管理人..........................................................................................201 一、债券受托管理人............................................................................................201 二、债券受托管理协议主要内容........................................................................202 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明......................................................213 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-11 第十二节备查文件..................................................................................................225 一、备查文件内容................................................................................................225 二、备查文件查阅地点........................................................................................225 三、备查文件查阅时间........................................................................................226 1-1-11 第十二节备查文件..................................................................................................225 一、备查文件内容................................................................................................225 二、备查文件查阅地点........................................................................................225 三、备查文件查阅时间........................................................................................226 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司债券（第一期）募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一般名词： 本公司、公司、发行 人、皖能电力 安徽省皖能股份有限公司 皖能集团安徽省能源集团有限公司 皖能合肥皖能合肥发电有限公司 皖能马鞍山皖能马鞍山发电有限公司 皖能铜陵皖能铜陵发电有限公司 淮北国安淮北国安电力有限公司 皖能环保安徽皖能环保有限公司 临涣中利临涣中利发电有限公司 电燃公司安徽电力燃料有限责任公司 售电公司安徽省售电投资开发有限公司 芜湖长能芜湖长能物流有限责任公司 滨江港埠铜陵皖能滨江港埠有限责任公司 兴源热电安徽兴源热电有限公司 皖天然气安徽省天然气开发股份有限公司 财务公司安徽省能源集团财务有限公司 运检公司安徽皖能电力运营检修有限公司 节能服务公司安徽皖能节能服务有限公司 新能创投安徽省新能创业投资有限责任公司 淮北涣城淮北涣城发电有限公司 淮北申皖淮北申皖发电有限公司 国电铜陵国电铜陵发电有限公司 国电蚌埠国电蚌埠发电有限公司 秦山核电核电秦山联营有限公司 徽商银行徽商银行股份有限公司 国元证券国元证券股份有限公司 神皖能源神皖能源有限责任公司 淮南洛能安徽淮南洛能发电有限责任公司 新集利辛中煤新集利辛发电有限公司 1-1-12 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司债券（第一期）募集说明书 阜阳华润阜阳华润电力有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国家统计局指中华人民共和国国家国家统计局 深交所指深圳证券交易所 主承销商、受托管理 人、中信证券 指中信证券股份有限公司 天职国际、发行人会 计师、审计机构、验 资机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师国浩律师（合肥）事务所 联合评级、评级机构联合资信评估股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 本次债券 发行人 2019年 3月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过的发行 总额不超过人民币 30亿元的公司债券 本期债券 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司债券（第一期） （品种一）、安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司 债券（第一期）（品种二） 本次发行本期债券发行 《债券受托管理协 议》 发行人与中信证券于 2019年 3月签署的《安徽省皖能股份有限公司 2019年 公司债券受托管理协议》 最近三年一期 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-9月 元指人民币元 专业术语 千瓦电功率的计量单位，以 kW表示 千瓦时电能的计量单位，以 kW·h表示 年发电利用小时数年发电量除装机容量 装机、装机容量发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为“千瓦”（ kW） 总装机容量某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和 权益装机容量某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持股比例后的总和 发电量在某一时段内所发出电量的总和 售电量在某一时段内销售电量的总和 上网电量 发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电网企业出售的电 量 上网电价发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 1-1-13 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-14 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 1-1-14 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行 2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-15 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：安徽省皖能股份有限公司 法定代表人：李明 设立日期： 1993年 12月 13日 注册资本：226,686.33万元人民币 注册地址：安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 邮政编码：230011 联系电话：0551-62225811 经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的 原材料开发、参与房地产经营，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营；矿产品、 农副产品、化工原料及产品（不含危险品）销售。 统一社会信用代码：913400001489495895 是否上市：是 证监会行业分类：电力、热力生产和供应业 股票代码：000543.SZ 股票简称：皖能电力 （二）核准情况及核准规模 2019年 2月 28日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于向合格投 资者公开发行公司债券方案的议案》。 2019年 3月 15日，本公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向合格 投资者公开发行公司债券方案的议案》。 1-1-15 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：安徽省皖能股份有限公司 法定代表人：李明 设立日期： 1993年 12月 13日 注册资本：226,686.33万元人民币 注册地址：安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 76号能源大厦 邮政编码：230011 联系电话：0551-62225811 经营范围：一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的 原材料开发、参与房地产经营，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营；矿产品、 农副产品、化工原料及产品（不含危险品）销售。 统一社会信用代码：913400001489495895 是否上市：是 证监会行业分类：电力、热力生产和供应业 股票代码：000543.SZ 股票简称：皖能电力 （二）核准情况及核准规模 2019年 2月 28日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于向合格投 资者公开发行公司债券方案的议案》。 2019年 3月 15日，本公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于向合格 投资者公开发行公司债券方案的议案》。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-16 本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）、期限不 超过10年（含10年）。公司本次公开发行公司债券采取分期发行的方式，具体发行规 模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。 经中国证监会于2019年4月22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会审批同意发行注册之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会审批同意发行注册之日起24个月内完成。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：安徽省皖能股份有限公司。 债券名称：安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第 一期）（品种一）、安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债 券（第一期）（品种二）。 债券简称和代码：本期债券分两个品种，品种一简称“21皖能01”，债券代码 “149401”，品种二简称“21皖能02”，债券代码“149402”。 债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为1年期，品种二期限为3年期。本 期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债 券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品 种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。 债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确 定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 1-1-16 本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）、期限不 超过10年（含10年）。公司本次公开发行公司债券采取分期发行的方式，具体发行规 模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。 经中国证监会于2019年4月22日签发的“证监许可[2019]788号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会审批同意发行注册之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会审批同意发行注册之日起24个月内完成。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：安徽省皖能股份有限公司。 债券名称：安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第 一期）（品种一）、安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债 券（第一期）（品种二）。 债券简称和代码：本期债券分两个品种，品种一简称“21皖能01”，债券代码 “149401”，品种二简称“21皖能02”，债券代码“149402”。 债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为1年期，品种二期限为3年期。本 期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债 券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品 种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。 债券利率及其确定方式：固定利率，由发行人与主承销商根据发行情况共同协商确 定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-17 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A 股证券帐户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2021年3月8日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付 息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 付息日期：品种一每年的3月8日为上一计息年度的付息日，品种二每年的3月8 日为上一计息年度的付息日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。 到期日：品种一的到期日为2022年3月8日，品种二的到期日为2024年3月8 日。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照证券登记机构的相关规定办 理。 兑付日期：品种一的兑付日期为2022年3月8日，品种二的兑付日期为2024年3 月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 计息期限：品种一的计息期限为2021年3月8日至2022年3月7日，品种二的计 息期限为2021年3月8日至2024年3月7日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 1-1-17 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向持有中国结算深圳分公司开立的A 股证券帐户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2021年3月8日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处理。在付 息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 付息日期：品种一每年的3月8日为上一计息年度的付息日，品种二每年的3月8 日为上一计息年度的付息日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息。 到期日：品种一的到期日为2022年3月8日，品种二的到期日为2024年3月8 日。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照证券登记机构的相关规定办 理。 兑付日期：品种一的兑付日期为2022年3月8日，品种二的兑付日期为2024年3 月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 计息期限：品种一的计息期限为2021年3月8日至2022年3月7日，品种二的计 息期限为2021年3月8日至2024年3月7日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-18 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发 行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的 相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还 金融机构借款。 募集资金专项账户： 账户名称：安徽省皖能股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 银行账户：1302010119200301714 1-1-18 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发 行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足 额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的 相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还 金融机构借款。 募集资金专项账户： 账户名称：安徽省皖能股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 银行账户：1302010119200301714 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-19 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021年3月3日。 发行首日：2021年3月5日。 预计发行/网下认购期限：2021年3月5日至2021年3月8日，共2个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：安徽省皖能股份有限公司 住所：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦 法定代表人：李明 联系人：靳爱国 联系电话：0551-62225821 传真：0551-62225800 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：刘杰、陈实、马梦琪、南昭晗 联系电话：010-60833977 1-1-19 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2021年3月3日。 发行首日：2021年3月5日。 预计发行/网下认购期限：2021年3月5日至2021年3月8日，共2个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：安徽省皖能股份有限公司 住所：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦 法定代表人：李明 联系人：靳爱国 联系电话：0551-62225821 传真：0551-62225800 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：刘杰、陈实、马梦琪、南昭晗 联系电话：010-60833977 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-20 传真：010-60833083 （三）发行人律师：国浩律师（合肥）事务所 住所：合肥市习友路与怀宁路交口置地柏悦中心12层 负责人：周世虹 经办律师：王飞、王欢 联系电话：0551-65353326 传真：0551-65353323 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 执行事务所合伙人：邱靖之 经办人员：洪婷 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 负责人：常丽娟 主要联系人：余瑞娟 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：安徽省皖能股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 银行账户：1302010119200301714（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 1-1-20 传真：010-60833083 （三）发行人律师：国浩律师（合肥）事务所 住所：合肥市习友路与怀宁路交口置地柏悦中心12层 负责人：周世虹 经办律师：王飞、王欢 联系电话：0551-65353326 传真：0551-65353323 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 执行事务所合伙人：邱靖之 经办人员：洪婷 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 负责人：常丽娟 主要联系人：余瑞娟 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）募集资金专项账户开户银行 账户名称：安徽省皖能股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行 银行账户：1302010119200301714（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-21 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：沙雁 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 邮政编码：518038 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2020年9月30日，中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业 务股票账户分别持有皖能电力（000543.SZ）A股24,000股、300,645股和39,000股， 中信证券合计持有皖能电力A股363,645股，占皖能电力公司总股本的0.02%。 1-1-21 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：沙雁 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 邮政编码：518038 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2020年9月30日，中信证券信用融券专户、自营业务股票账户和资产管理业 务股票账户分别持有皖能电力（000543.SZ）A股24,000股、300,645股和39,000股， 中信证券合计持有皖能电力A股363,645股，占皖能电力公司总股本的0.02%。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-22 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 1-1-22 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-23 第三节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上 市审批或审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期 债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1-1-23 第三节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上 市审批或审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期 债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 安徽省皖能股份有限公司面向合格投资者公开发行2021年公司债券（第一期）募集说明书 1-1-24 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身 良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的 按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产 不能快速变现或者金融市场和银企关系出现变化，将会导致公司融资能力削弱。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不 利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券 存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将 调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）经营风险 1、经济周期风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工 业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数 下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓， 1-1-24 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身 良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的 按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产 不能快速变现或者金融市场和银企关系出现变化，将会导致公司融资能力削弱。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不 利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 （未完）  |