中望软件:中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:中望软件:中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大 、 经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险 广州中望龙腾软件股份有限公司 ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou) 广州市天河区珠江西路 15号 32层自编 01- 08房 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 重要说明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书 及其他 信息披露材 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（ A股） （二）发行股数 本次公开发行股份数量 为 1,548.60万股，占发行后总股本的比 例 为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开 发售股份。 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 150.50元 （五） 发行日期 2021年 3月 2日 （六）拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 （七）发行后总股本 6,194.39万股 （八）保荐人、主承销商 华泰联合证券有限责任公司 （九）招股说明书签署日期 2021年 3月 8日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、提醒投资者特别关注的风险因素 请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分了 解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险因素： （一） 疫情 对公司境外 经营 产生较大影响 的风险 2020年 1- 3月公司境外订单金额同比增长 55.06%， 2020年 4月份 海外疫情 开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响， 2020年第二季度 、 第三季 度 、 第四季度 境外订单金额同比增长 分别为 2.38%、 10.66%、 9.78%， 增长率仍 处于较低水平 。 目前， 境外疫情 并没有 本质缓解 ，如果境外疫情短期内仍然不能 得到有效控制 ，则将对公司境外经营产生较大影响 。 （二）与同行业国际厂商相比，公司的产品技术水平还存在较大差距 公司主要产品为 2D CAD及 3D CAD/CAM产品，并于 2018年进入 CAE领 域，公司的 2D CAD产品 ZWCAD与国外主流产品相比仍存在超大图纸效率较 低、 API接口完备度不足、生态系统落后等差距，提升超大图纸效率的核心技术 突破存在不确定性，完善 API接口并加强生态系统建设需要克服技术和市场的综 合因素，存在生态系统建设无法达到预期的风险。 目前公司的 3D CAD/CAM一体化产品 ZW3D主要应用在以通用机械等离散 制造业为代表的中低端工业设计与制造领域，在高端市场如航空航天、船舶等领 域应用较少；公司 CAE产品处于研发验证阶段，发展周期短，未形成大规模应 用。发行人在高端 3D CAD、 CAE领域的研发实力、技术水平、功能完备度、产 品知名度及生态体系建设等方面与达索、西门子、 PTC、 ANSYS等欧美工业软 件公司相比均存在较大差距，以上领域的核心技术攻关存在不确定性，产品因复 杂度高存在无法按期推出的风险，同时生态系统建设存在无法达到预期的风险。 （三）税收优惠政策对发行人业绩影响较 大的风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策有： 1、公司符合 《关于软件和集 成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税【 2016】 49号）第六条 第（二）款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率 ； 2、公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再 按照实际发生额的 75%在税前加计扣除 ； 3、根据财政部、国家税务总局《关于 软件产品增值税政策的通知》（财税〔 2011〕 100号），增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政 策。 报告期内，公司上述税收优惠对净利润的影响额合计分别为 1,950.83万元、 2,830.38万元、 4,082.35万元及 1,427.37万元，占净利润比例合计分别为 70.70%、 63.62%、 45.83%及 51.13%。报告期内，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未 来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公 司将面临利润下降的风险。 （四）应收款项逾期比例较高的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,231.85万元、 3,215.25万元、 5,422.64万元及 4,780.89万元 1，公司存在应收账款余额较大的风险。随着业务规 模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。若未来下游行业 发生重大不利变化、客户财务状况、合作关系发生恶化，则可能导致公司应收账 款无法收回形成坏账损失；若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账 准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响，同时也会影响公司经营性 现金流量，对公司资金状况造成不利影响。 1 2020年 6月 30日应收账款金额为 2020年 6月 30日应收账款和合同资产科目的合计金额。 报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 1,130.99万元、 1,949.69万元、 2,380.32万元及 2,466.57万元，占应收账 款余额的比例分别为 50.68%、 60.64%、 43.90%及 51.59%，发行人存在期末应收账款余额中逾期款项占比较高的风险。 如果未来公司受经营情况变化或市场环境波动影响，回款周期不断延长，应收账 款逾期款项金额持续提高，可能会导致公司的运营资金被占用，资金流转压力较 大，对公司的现金流和经营业绩造成不利影响。 （五） 新收入准则执行对 发行人收入、利润影响较大的风险 根据 《 企业会计准则第 14号 - 收入 》（ 财会 [2017]22号 ） 号 （ 以下简称 “新收 入准则 ”）， 公司于 2020年 1月 1日起执行新收入准则 。 在业务模式和合同条款 方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在 收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收 入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单 独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供 软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入 确认政策发生变化。 假定自申报财务报表期初发行人即开始全面执行新收入准则，实施新收入准 则对 2017年至 2019年首次执行日 前的主要财务指标（归属于公司普通股股东的 净资产或归属于公司普通股股东的净利润）存在影响超过 10%的情形。 2020年 1- 6月实施新收入准则导致公司营业收入减少 563.51万元，归属于 公司普通股股东的净利润减少 479.02万元，占适用原收入准则下的营业收入及 归属于公司普通股股东的净利润比例分别为 3.87%、 14.65%。 新收入准则对发行 人收入及净利润影响较大。 （六）技术研发风险 工业软件行业属于技术密集型行业，工业软件的复杂度高，专业性强，产品 升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来， 公司在 CAD、 CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技 术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发 失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机 会，对公司未来业务发展造成不利影响。 （七）知识产权诉讼风险 欧特克公司于 2014年在荷兰海牙法庭、美国加利福尼亚州北区联邦地区法 院对公司及子公司香港中望等提起诉讼 ，诉讼中指称 AutoCAD源代码被盗用并 被不当使用于 ZWCAD+的开发。 2015年 11月 6日，公司及香港中望等与欧特 克公司就诉讼达成和解协议。公司在扩大国内外市场份额的过程中面临的竞争愈 发激烈，公司无法完全排除未来欧特克 公司 或其他竞争者指控公司侵犯其知识产 权的可能性。由于知识产权相关诉讼时间较长且成本较高，如果公司或主要产品 被指控侵犯他人的知识产权，可能会对公司的发展和经营造成重大不利影响。 （八）目前产品销售主要采用永久授权模式，销售费用较高，如未来产品 性能不能持续提升，销售模式不能转型升级，将对后续生产 经营产生不利影响 公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品，收取授权费，公司对某一 版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需 另外 收取升级费。目前公司 永久 授权收入占总收入比例较高，升级收入占总收入比例 较低。永久授权模式下公司 每年需要持续进行市场开拓，不断加大市场开拓力度， 将导致公司销售费用不断增长，市场推广 投入 持续增加，如未来产品性能不能持 续提升，销售模式不能转型升级，则公司销售费用可能持续增长且销售费用率可 能保持在较高水平，将对后续生产经营产生不利影响。 二、新型冠状病毒疫情对公司的影响 （一）发行人主要经营场所停工及开工复工程度 2020年 1月，我国武汉等地爆发新型冠状病毒疫情，根据国家和地方政府 的要求并保障员工的健康，发行人武汉分公司（员工人数 99人，占发行人员工 总数的 13.98%，主要岗位为产品研发岗）于 2020年 1月 22日提前停工放假， 其余国内经营场所按国家规定的春节安排开始放假。 从 2020年 2月 10日开始 ， 发行人国内主要经营场所广州总部 、 北京分公司、 上海分公司、重庆分公司等地陆续复工。至 2月底，除武汉分公司外，发行人整 体复工率达到 85%，武汉分 公司员工通过网络方式实现在家在线办公； 3月下旬 以来，随着国内疫情得到有效控制，武汉分公司于 2020年 3月 30日起开始陆续 复工；至 4月底，发行人国内主要经营场所已实现全面复工。 美国新型冠状病毒疫情从 3月起加重，发行人美国研发中心根据当地法令于 4月 3日开始执行 “居家令” ，并于 5月 11日起陆续复工。执行居家令期间，美 国研发中心研发人员通过在家办公的形式正常开展研发活动，疫情对美国研发中 心的影响较小。 （二）本次疫情对公司业务的影响 1、疫情影响整体表现 （ 1） 2020年年初疫情影响 2020年 年 初 疫情突然爆发，随后在境内和境外快速蔓延，影响了公司 2020 年上半年业务节奏，体现在几个方面： ① 短期内需求受到影响。公司下游部分客户，在春节后至 3月底期间停工、 停产或停学。其中，企业客户在 3月份逐步复工复产，学校客户受疫情影响较大， 在 5、 6月份逐步恢复开学，该等客户的需求在短时间内会受到影响； ② 线下接触式业务推广受限。境内从 2月份到 5月份的防控隔离政策，包括 学校开学延期等，使得公司客户拜访、线下业务推广活动基本停滞，业务沟通与 推进流程变长，订单成 交周期变长。 3月中旬，境外疫情开始蔓延，各个国家 / 区域的政策禁令导致线下业务开展受阻，线下展会、推广活动取消，业务拓展受 到了较大限制； ③ 客户预期与预算缩减。因为疫情带来的大环境不确定性，部分企业客户对 软件采购态度趋于保守，企业客户和教育市场客户的预算也不同程度的缩减，影 响了业务成交量和成交时间； ④ 工作节奏调整与不确定性。 2020年 2月份开始的国内停工和居家隔离， 对 2020年 上半年 产品研发、上市发布、营销推广的安排有一定影响。 2020年冬季 ,北京、上海、大连等部分城市疫情 出现 零星反弹，但疫情并未 出现大面积反扑，企业客户 生产经营及学校教育活动并未受到较大影响 ， 人员跨 区域流动并未受到阻碍，故 2020年冬季 部分城市 零星疫情对 发行人 2020年第四 季度业绩 影响较小。 （ 2） 2021年初国内疫情反弹对发行人 2021年一季度业绩的影响 2021年初，石家庄、邢台地区疫情出现较大反弹，感染人数较多， 石家庄 地区实行严格管控，严格控制人员跨市流动。同时，北京、大连、沈阳等地区疫 情管控逐步趋严， 自 1月 28日至 3月 15日期间，国内低风险地区人员进返京须 持抵京前 7日内核酸检测阴性证明 。 故 2021年 初 疫情反弹后，上述地区人员流 动有一定的阻碍，但目前各地区疫情防控力度较大， 防疫 政策执行到位，疫情均 在可控范围之内，同时 发行人主要市场为珠三角和长三角地区 ，故截至目前， 预 计 疫情对发行人一季度 业绩 影响较小。 2、疫情对业务影响具体表现 公司业务分布全球主要国家和地区，其中以境内市场为主，境外市场主要为 亚洲及欧洲等地区，公司收入主要来源于境内。由于境内外疫情爆发时间不同， 对公司境内外业绩 影响 趋势也不同。具体情况如下： 2020年 1- 3月份，境内业务受到疫情防控和企业停工学校停课的 持续影响， 订单金额同比出现较大程度下降，境内企业客户订单同比下降 11.21%，境内教 育客户订单同比下降 51.26%，教育订单金额下降幅度最大；境外市场受疫情影 响较小，整体保持快速增长，境外订单金额同比增长 55.06%。境外业务增长对 冲了部分境内业务受疫情的影响。 2020年 4- 6月份，境内疫情逐渐受控及下游企业客户开始复工复产，到 6 月份企业客户基本恢复正常工作，境内业务受疫情影响而延后的部分订单得以释 放，境内企业订单金额同比增长 44.79%，教育市场的多数学校在 5、 6月份逐渐 开学，推动境内教育订单金额在第二季度同比增长 41.80%；然而， 4月份开始海 外疫情开始在欧洲快速蔓延，境外业务受到了大面积影响，境外业务主要市场基 本上都受到了疫情影响，境外订单金额在二季度同比增长降至 2.38%。 2020年 7- 9月份，公司整体订单 保持较快速度增长 。 由于第三季度国内 市场 业务推广全面展开，教育市场重点 项目 招投 标 顺利中标 ， 故公司订单 增长 主要 由 国内市场驱动。 2020年 7- 9月份 境内 企业 订单同比增长 57.52%，境内教育订单 同比增长 50.80%；海外巴西 、 印度 、 南亚市场仍受疫情影响，欧洲市场 处于传 统暑假假期，业务保持平稳， 2020年 7- 9月份 境外订单同比增长 10.66%。 2020年 10- 12月 ，公司整体订单继续保持较快速度增长。 由于市场环境持续 向好， 2020年 10- 12月份境内企业订单 同比增长 45.46%， 境内教育订单同比增 长 97.44%，主要是因为上半年受疫情影响， 部分 教育客户 订单 延迟 到了最后一 个季度 。 海外市场 因疫情没有本质缓解 ，境外订单同比增长 仅 9.78%。 重大合同方面，由于公司主要销售已有的标准化软件产品，不涉及生产环节， 公司履行重大合同受疫情影响较小，仅部分客户的回款受疫情影响而变缓。 （三）疫情影响是否为暂时性或阶段性，公司已采取的解决措施，未来期 间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影 响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2020） 第440ZA11532号），发行人2020年上半年营业收入为14,007.13万元，较 2019 年上半年的增幅为 4.08%；归属于母公司股东净利润为 2,791.57万元，较 2019 年上半年的降幅为 17.22%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 1,812.64万元，较 2019年上半年的降幅为 39.08%。若适用原收入准则， 2020年 上半年营业收入金额为 14,570.64万元，较 2019年上半年的增幅为 8.27%；归属 于母公司股东净利润为 3,270.59万元，较 2019年上半年的降幅为 3.01%；扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 2,291.65万元，较 2019年上半年 的降幅为 22.98%。 不考虑 新收入准则影响，公司 2020年上半年营业收入与 2019年同期基本持 平，增长较为缓慢，主要系受境内外疫情影响， 2020年 1- 3月境内疫情对境内业 务影响较大（其中境内教育市场受疫情影响时间更长），同时境外疫情大面积蔓 延到公司主要境外市场，对境内外收入增长构成了较大影响。 公司 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较去年同期均有较大 幅度下滑，主要原因是营业收入增长放缓以及公司期间费用的上涨： ① 公司人员 增加，主要系研发人员增加，公司 2020年上半年大量招聘研发人员，持续增加 研发投入； ② 2020年初公司对 2019年符合公司考核要求的员工按公司规定提级 调薪，相关人员薪酬增加提高了公司成本费用。上述因素导致公司 2020年 1- 6 月销售费用、管理费用及研发费用中职工薪酬同比增加 1,891.01万元，增长 29.32%。 由 于发行人收入主要来源于国内，而目前我国疫情已基本得到控制，发行人 认为预计疫情对公司国内业务的影响是暂时性的，随着发行人国内下游企业客户 自 2020年 4月以来陆续复工复产 ， 客户拜访工作与线下营销活动陆续恢复，客 户对 CAD的采购需求与订单增长保持积极态势，教育市场的大部分学校工作从 5、 6月份开始得到逐步恢复，学校 项目与商机得以继续推进，发行人未来期间 国内业务基本恢复正常状态。故疫情对公司是暂时性、阶段性、局部性影响。 针对疫情，公司上半年采取的措施：一方面公司主营产品都按着规划推进年 度新版研发与上市筹备工作，基本不影响年度新版本上市与交付工作；另一方面 在疫情防控政策允许的境内外市场更加积极地开展形式多样的业务推广活动，加 强与客户沟通。境外市场从二季度开始积极适应远程沟通，鼓励海外合作伙伴加 强线上营销力度，开展一系列促销活动拉动业务进展。 由于发行人营业收入存在季节性波动，受农历春节假期以及企 业预算尚未确 定等因素影响，发行人第一季度收入通常较少，第四季度收入较高；同时，发行 人收入主要来源于国内，且国内疫情逐渐得到控制。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 阅 报告》（ 致同专字（ 2021） 第 440A000296号 ）， 发行人 2020年 度 营业收入为 45,919.70万元，较 2019年 度 的增幅为 27.17%；归属于母公司股东净利润为 12,554.43万元，较 2019年 度 的 增幅为 40.94%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 10,034.21万 元，较 2019年 度 的增幅为 28.61%。 综上 ， 基于良好的政策环境及发行人产品竞争优势， 疫情 并没有 对 2020年 全年经营业绩情况产生重大负面影响 ，不会对发行人持续经营能力及发行条件产 生重大不利影响。 三、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。 根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，申报会计师对公司 2020年 12月 31日的合并及公司资产负债表 、 2020 年 度 的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（ 致同专字（ 2021）第 440A000296号 ）。 发行人 2020年 度 营业收入为 45,919.70万元，较 2019年 度 的增幅为 27.17%； 归属于母公司股东净利润为 12,554.43万元，较 2019年 度 的增幅为 40.94%；扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 10,034.21万元，较 2019年 度 的 增幅为 28.61%。 公司 2020年 度 业绩增长主要原因系：随着境内疫情得到长期有效的控制， 疫情对国内企业生产经营活动影响越来越小，人口流动及企业正常商务活动也基 本恢复到正常状态。在此背景下，公司在国内市场的业务推广投入也持续加码， 尤其是线下营销活动与行业会议陆续恢复，业务推广工作步入正轨，国内企业采 购需求及企业客户订单规模保持积极增长态势， 第 四 季度订单金额同比增长 4,069.63万元，增幅为 45.46%；同时随着学校在 5、 6月份逐步恢复开学，前期 受疫情影响的教育市场招投标项目得以继续推进落实， 第四季度 教育订单金额同 比增长 3,803.91万元，增 幅为 97.44%。 四、 2021 年一季度 业绩预计 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2021年一季度可实现营 业收入为 7,994.15万元至 8,329.15万元，较 2020年同期变动 为增幅 34.43%至 40.06%；归属于母公司股东净利润为 673.45万元至 974.95万元，较 2020年同期 变动为 增幅 6.76%至 54.56%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 约为 445.42万元至 746.92万元，较 2020年的变动为 增幅 6.6%至 78.75%。 上述 2021年一季度财务数据不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 目录 重要说明 ................................ ................................ ................................ ........................ 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ .................... 2 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 4 一、提醒投资者特别关注的风险因素 ................................ ................................ . 4 二、新型冠状病毒疫情对公司的影响 ................................ ................................ . 7 三、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............................... 11 四、 2021 年一 季度业绩预计 ................................ ................................ .............. 12 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 18 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ....... 18 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 22 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........... 24 四、主营业务经营情况 ................................ ................................ ....................... 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ........................... 28 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 30 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 32 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ....................... 32 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ ........... 34 四、预计发行上市重要日期 ................................ ................................ ............... 35 五、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ ............... 35 六、发行人高级管理人员、核心人员参与战略配售情况 ............................... 35 七、保荐机构关联公司参与战略配售情况 ................................ ....................... 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 38 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 40 三、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ....... 43 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 44 六、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 七、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 47 八、募集资金投资风险 ................................ ................................ ....................... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 48 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ........................... 48 二、发行人改制设立情况和报告期内股东变化情况 ................................ ....... 48 三、发行人重大资产重 组情况 ................................ ................................ ........... 55 四、发行人股权结构 ................................ ................................ ........................... 55 五、发行人控股、参股公司基本情况 ................................ ............................... 56 六、持有发行人 5% 以上股份的主要 股东及实际控制人基本情况 ................ 59 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 68 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ ... 75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议情况 ... 81 十、近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 ........... 81 十一、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及业务相关的对 外投资情况 ................................ ................................ ................................ ........... 84 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 ....... 84 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 85 十四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................... 88 十五、发行人 员工情况 ................................ ................................ ....................... 88 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .... 90 一、主营业务和主要产品情况 ................................ ................................ ........... 90 二、所处行业的基本情况及竞争状况 ................................ ............................. 121 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ . 156 四、发行人的采购情况和主要供应商 ................................ ............................. 167 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产 ............................. 169 六、发行人的核心技术情况 ................................ ................................ ............. 192 七、境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 250 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 251 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委 员会等机构和人员的运行及履职情况 ................................ ............................. 251 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ..... 254 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ......... 254 四、公司管理层及注册会计师对内部控制 制度的评价 ................................ . 254 五、发行人报告期内的违法违规情况 ................................ ............................. 254 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保（为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业）情况 ................................ ................................ ..................... 255 七、独立经营情况 ................................ ................................ ............................. 255 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 256 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 257 十、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 260 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................... 263 十二、公司规范和减少关联交易的承诺 ................................ ......................... 264 十三、报告期内发行人关联方变化情况 ................................ ......................... 266 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 268 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 268 二、审计意见、关键审计事项 ................................ ................................ ......... 275 三、合并报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ ......... 276 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............. 277 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............. 318 六、主要税种及税收政策 ................................ ................................ ................. 319 七、报告期内发行人主要财务指标 ................................ ................................ . 322 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有 核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财 务或非财务指标 ................................ ................................ ................................ . 324 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 327 十、资产质量分析 ................................ ................................ ............................. 379 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ ..................... 394 十二、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ......................... 404 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 405 第九节 筹集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 410 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 410 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 411 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产与公司现有主要业 务、核心技术之间的关系 ................................ ................................ ................. 433 四、未来发展规划 ................................ ................................ ............................. 433 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .. 438 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 438 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序 ................................ ................. 439 三、发行前滚存未分配利润的分配 ................................ ................................ . 442 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 442 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 444 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 477 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 477 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 479 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ ................. 479 四、控股股东、实际控制人不存在重大违法情况 ................................ ......... 480 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ .. 481 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......... 490 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 490 二、备查地点、时间 ................................ ................................ ......................... 490 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、中望软件、公司、股份 公司 指 广州中望龙腾软件股份有限公司 有限公司、中望有限 指 广州中望龙腾科技发展有限公司 控股股东、实际控制人 指 杜玉林、李红夫妻二人 发起人 指 2007年 1月 8日发起设立广州中望龙腾软件股份有限公司的 杜玉林、李红和孟霖 创立大会 指 公司于 2006年 11月 30日召开的广州中望龙腾软件股份有限 公司创立大会 股东大会 指 广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会 董事会 指 广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 监事会 指 广州中望龙腾软件股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本 招股说明书签署日 有效的《广州中望龙腾软件股份有限公 司章程》 雷骏投资 指 广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙） 龙芃投资 指 广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙） 梦泽投资 指 广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙） 森希投资 指 广州市森希投资企业（有限合伙） 达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 晨鹰三号 指 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） ，原名 东莞市 达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙） 航天投资 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限 合伙） 广东毅达 指 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙） 中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙） 粤财投资 指 佛山粤财互联二号股权投资合伙企业（有限合伙） 越秀投资 指 广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 粤科投资 指 东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企业（有限合伙） 中望商业 指 广州中望商业机器有限公司 美国研发中心 指 广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ ZWSOFT AMERICA,INC.） 香港中望 指 香港中望龙腾软件有限公司（ HK ZWCAD Software Limited） 广州蜂鸟 指 广州蜂鸟信息科技有限公司 武汉蜂鸟 指 武汉蜂鸟龙腾软件有限公司，原名广州蜂鸟信息科技有限公 司 越南中望 指 越南中望软件有限公司 （ ZWSOFT VIETNAM COMPANY LIMITED） 韩国中望 指 韩国中望软件株式会社 （ ZWCAD KOREA CO., LTD） 中望智园 指 广州中望智园有限公司 广联达 指 广联达科技股份有限公司 致远互联 指 北京致远互联软件股份有限公司 泛微网络 指 上海泛微网络科技股份有限公司 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司 苏州浩辰 指 苏州浩辰软件股份有限公司 数码大方 指 北京数码大方科技股份有限公司 欧特克 指 Autodesk, Inc.，美国 CAD软件企业 达索 指 Dassault Systemes，法国 CAD软件企业 西门子 指 Siemens Aktiengesellschaft，德国工业集团 VX公司 指 Varimetrix Corporation，美国 CAD软件企业 ANSYS 指 ANSYS, Inc.， 美国 CAE软件企业 HFSS 指 ANSYS旗下一种三维电磁仿真软件 CST公司 指 德国 CST股份公司 ，德国仿真软件企业 CST 指 CST公司旗下一种专业仿真软件 ITC 指 IntelliCAD Technology Consortium ODA 指 Open Design Alliance 保荐机构、主承销商、 华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师、发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、发行 人 会计师、致同会 计师 、申报会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国 工业和信息化部 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委 、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 股票、 A股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 /交易所 指 上海证券交易所 科创板上市、 IPO、上市 指 发行人股票在上海证券交易所科创板挂牌交易 报告期内 指 2017年、 2018年 、 2019年 及 2020年 1- 6月 报告期各期末 指 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日 、 2019年 12月 31日 及 2020年 6月 30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 CAD 指 Computer Aided Design， 计算机辅助设计，利用计算机及其图 形设备帮助设计人员进行设计工作 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造，指利用计算 机辅助完成从生产准备到产品制造整个过程活动，利用计算 机系统进行制造过程的计划、管理以及对生产设备的控制与 操作的运行，处理产品制造过程中所需的数据，控制的流动 等 CAE 指 Computer Aided Engineering， 计算机辅助工程， 主要指用计算 机对工程和产品进行性能与安全可靠性分析，对其未来的工 作状态和运行行为进行模拟，及早发现设计缺陷，并证实未 来工程、产品功能和性能的可用性和可靠性 2D/3D CAD/CAM 指 二维 /三维 CAD/CAM ZWCAD、 中望 CAD、 ZWCAD+ 指 公司 2D CAD软件产品名称 ZW3D、中望 3D 指 公司 3D CAD/CAM软件产品名称 ZWSim 指 公司 CAE仿真软件产品名称 ZWSim- EM 指 公司 CAE电磁仿真软件产品名称 CAX 指 CAD、 CAM、 CAE、 CAPP等计算机辅助软件的综合叫法 BIM 指 Building Information Modeling，建筑信息模型，以数字化三维 信息模型来表达现实中的物理设施的特性与功能，并为物理 设施在设计、建造、运营、维护、报废的完整生命周期中所 有的决策提供可靠的依据 API 指 Application Programming Interface， 应用程序接口，是一些预 先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件 或硬件得以访问一组例程的能力 AutoCAD 指 一种 2D CAD软件， 欧特克主要产品 ACIS 指 一种几何建模系统， MSC等软件的几何建模内核 Parasolid 指 一种几何建模系统， SolidEdge、 NX等软件的几何建模内核 CGM 指 一种几何建模系统， CATIA软件的几何建模内核 Overdrive 指 一种几何建模系统， ZW3D软件的几何建模内核 OpenCASCADE 指 一种开源的几何建模内核 DWG 指 一种图纸保存格式， 是 2D CAD的标准保存格式 MFC 指 Microsoft Foundation Classes，是微软公司提供的一个基础类 库，它以 C++类的形式封装了 Windows API，并且向其用户提 供了一个包含 GUI的应用程序框架 ZRX 指 ZWCAD Runtime eXtension,是 ZWCAD面向对象的 C++应用 程序接口，用户使用这套接口可以开发各种 ZWCAD功能应 用的程序 LISP 指 一种高级计算机编程语言，最初用于人工智能的研究，后被 CAD软件用做扩展软件功能的编程语言 .NET 指 .NET是微软当代的操作平台，它允许人们在其上构建各种应 用方式，使人们尽可能通过简单的方式，多样化地、最大限 度地从网站获取信息，解决网站之间的协同工作，并打破计 算机、设备、网站、各大机构和工业界间的障碍 NURBS、非均匀有理 B样条 指 Non- Uniform Rational B- Splines，非均匀有理 B样条，是一种 建模方式，比传统的网格建模方式更好地控制物体表面的曲 线度，从而能够创建出更逼真、生动的造型 PLM 指 Product Lifecycle Management,产品生命周期管理。一种应用于 在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部，以及 在产品研发领域具有协作关系的企业之间的，支持产品全生 命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决 方案，它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统 和信息 MES 指 Manufacturing Execution System,制造企业生产过程执行管理 系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning,企业资源计划，建立在信息技术 基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决 策运行手段的管理平台 CRM 指 Customer Relationship Management,客户关系管理，以 “ 客户关 系一对一理论 ” 为基础，旨在改善企业与客户之间关系的新 型管理机制 麒麟 指 中标麒麟操作系统，是一款国产桌面操作系统 深度 指 深度操作系统，是一款国产桌面操作系统 注：本招股说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五 入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 广州中望龙腾软件股份有限公司 发行人英文名 ZWSOFT CO., LTD.（ Guangzhou） 中望有限成立日期 1998年 8月 24日 发行人 设立日期 2007年 1月 8日 注册资本 4,645.7857万元 法定代表人 杜玉林 注册地址、主要生产经营地 址 广州市天河区珠江西路 15号 32层自编 01- 08房 控股股东 杜玉林、李红 实际控制人 杜玉林、李红 行业分类 信息传输、软件和信息技术服务业 （ I） - 软件和信息技术服务 业 （ 65） - 软件开发 （ I6510） 在其他交易场所（申请）挂 牌或上市的情况 2017年 5月 26日于 股转系统 挂牌， 2018年 8月 28日摘牌 （二）本次发行有关的中介机构 保荐人、主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 审计机构 、验资机构、验 资复核机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 1,548.60万 股 占发行后总股本 比例 25.00% 其中：发行新股数量 1,548.60万 股 占发行后总股本 比例 25.00% 股东公开发售股份数量 无 发行后总股本 6,194.39万股 每股发行价格 150.50元 发行市盈率 119.49倍 发行前每股净资产 8.83元 发行前每股收益 1.68元 发行后每股净资产 41.80元 发行后每股收益 1.26元 发行市净率 3.60倍 发行方式 本次发行 采用 向战略投资者定向配售、 网下向 符合条件的 网下投 资者询价配售和网上 向符合资格的社会公众投资者定价 发行相结 合的方式 发行对象 符合相关资格的询价对象和在上海证券交易所开通科创板交易权 限的投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次发行的 信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 233,064.30万元 募集资金净额 217,895.33万元 募集资金投资项目 1二维 CAD及三维 CAD平台研发项目 1.1二维 CAD平台研发子项目 1.2三维 CAD平台研发子项目 1.3三维 CAM应用研发子项目 2通用 CAE前后处理平台研发项目 3新一代三维 CAD图形平台研发项目 4国内外营销网络升级项目 发行费用概算 本次发行费用总额 15,168.97万元，包括： （ 1）保荐费： 100.00万元； （ 2）承销费： 13,072.57万元 ； （ 3）审计、验资费用： 997.06万元； （ 4）律师费用： 488.16万元； （ 5）用于本次发行的信息披露费用： 441.51万元； （ 6）发行手续费用及其他： 69.68万元。 注：以上发行费用均为不含增值税金额 ， 发行手续费已包含本次 发行的印花税 54.47万元 。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登 初步询价 公告日期 2021年 2月 19日 刊登发行公告 日期 2021年 3月 1日 申购 日期 2021年 3月 2日 缴款日期 2021年 3月 4日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、主要财务数据及财务指标 根据 致同会计师 出具的标准无保留意见的 《 审计报告 》 （致同审字（ 2020） 第 440ZA11532号） ，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 /2020年 1- 6月 2019年 12月 31 日 /2019年度 2018年 12月 31 日 /2018年度 2017年（未完）  |