拓斯达:广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:拓斯达:广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：拓斯达 股票代码：300607 广东拓斯达科技股份有限公司 GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD. （东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: C:\Users\lv\AppData\Local\Packages\Microsoft.Office.Desktop_8wekyb3d8bbwe\AC\INetCache\Content.Word\中天国富logo 20171027.jpg 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北） 二〇二一年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书 中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律、法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条 件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体 信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换 公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期 间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公 司债券可能因不提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及现金分红情况 （一）公司现有股利分配政策 1、《公司章程》规定的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下： “第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部 融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 第一百六十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由 董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当 分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审 议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就 利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事 和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、 生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变 化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整 的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东 大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当 分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整 或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整 方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立 意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东 关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百七十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章 程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利 润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行 利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 第一百七十二条 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在满足上述现金股利分配 的同时，可以派发红股。 公司出现下列情形之一的，不进行现金分红： （一）公司未分配利润为负； （二）公司年末资产负债率超过75%。 第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和 透明等进行详细说明。 第一百七十四条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 特殊情况是指：（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留 意见的审计报告；（二）公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项 目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%。 第一百七十五条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 金和未分配利润不得用于现金分红。 第一百七十六条 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百七十七条 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时， 应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。” 2、《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回 报规划》规定的利润分配政策 为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证券监督管 理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章 程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年 （2020-2022年）股东分红回报规划》，具体规划如下： “第一条 股东分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、发 展战略实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排， 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 第二条 股东分红回报规划制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利 润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规 定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据 公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在符合现金分红的条件下，公司应 当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。 第三条 股东分红回报规划制定周期及审议程序 1、公司至少每三年重新审议一次股东长期分红回报规划。 2、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及 2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说 明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意 见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或 者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情 况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后 提交公司股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议 案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 5、涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在 提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董 事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股 东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据 交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第四条 公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划 1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现 的可分配利润的20%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元。 3、公司出现下列情形之一的，不进行现金分红： （1）公司未分配利润为负； （2）公司年末资产负债率超过75%。 在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第六条 本规划由公司董事会负责解释。” （二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1、最近三年利润分配情况 （1）2017年年度利润分配情况 2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年 度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配的具体方案为：以总股本 130,442,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）， 合计派发现金红利26,088,417.60元人民币（含税），送红股0股，以资本公积转 增股本向全体股东每10股转增0股。该利润分配方案已实施完毕。 （2）2018年年度利润分配情况 2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年 度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配的具体方案为：以总股本 130,442,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）， 合计派发现金红利39,132,626.40元人民币（含税），送红股0股，以资本公积转 增股本向全体股东每10股转增0股。该利润分配方案已实施完毕。 （3）2019年年度利润分配方案 2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2019年度利润分配的具体 方案为：以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现 金红利3.5元人民币（含税），共派现金股利51,701,767.95元人民币（含税），送 红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该利润分配方案已实施 完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,692.28万元，占最近三年 实现的年均可分配利润15,186.23万元的76.99%，现金分红具体实施情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 项目 2017年 2018年 2019年 当年度实现的可分配利润 12,502.35 15,445.42 17,610.93 现金分红金额（含税） 2,608.84 3,913.26 5,170.18 当年现金分红占当年度实现的可分配利润 的比例 20.87% 25.34% 29.36% 最近三年累计现金分配合计 11,692.28 最近三年年均可分配利润 15,186.23 最近三年累计现金分配利润占年均可分配 利润的比例 76.99% 五、本次可转换公司债券发行的相关风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： （一）口罩机及相关设备业务可持续性风险 面对新冠疫情的爆发，公司积极应对、快速响应，应用控制、伺服驱动、超 声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，保 障国内外市场需求，并实现了较好的业绩。2020年1-9月，公司实现营业收入 202,988.92万元，其中口罩机及相关设备业务收入为125,675.48万元，占营业收 入的比例较高，为61.91%。 鉴于口罩机及相关设备业务的经营规模受新冠疫情突发事件的影响，该业务 是否可持续存在较大的不确定性；同时，公司原有各项主营业务受新冠疫情影响 均出现了较大幅度的下滑，公司存在因口罩机及相关设备业务无法持续而导致的 未来经营业绩大幅下滑的风险。 （二）业绩波动风险 报告期内，随着经营规模和业务范围的不断扩大，公司实现了经营业绩的持 续增长。2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，公司分别实现营业收入 76,442.30万元、119,809.81万元、166,036.34万元和202,988.92万元，分别实现 净利润13,737.41万元、17,042.54万元、18,804.19万元和51,898.49万元。 但是，公司仍存在未来业绩波动的风险，主要因素如下： 1、2020年1-9月，公司整体业绩增长较快，主要原因系口罩机及相关设备 业务带动了公司整体业绩的增长。剔除口罩机及相关设备业务后，公司原有主营 业务收入为72,883.18万元，同比下降约31.66%，主要系受新冠疫情影响，公司 下游客户需求延后以及公司部分业务实施及交付进度放缓等因素所致。考虑到公 司口罩机及相关设备业务是否可持续存在较大的不确定性，如公司无法及时消除 新冠疫情带来的不利影响，未来可能出现业绩下滑的情况。 2、新冠疫情的爆发对全球宏观经济运行均造成了较大的不利影响，进而导 致国内外制造业投资趋于谨慎，市场整体需求有所放缓。2020年1-9月，公司各 项主营业务均存在市场竞争加剧的情况，也进而导致公司剔除口罩机及相关设备 业务后的毛利率有所下滑。2020年1-9月，剔除口罩机及相关设备业务后，公司 原有主营业务毛利率为31.78%，相较2019年度下滑约2.09个百分点。 综上，未来如果公司无法及时消除新冠疫情带来的不利影响，根据市场需求 情况及时调整生产结构，持续扩大主营业务经营规模，或出现宏观经济状况严重 波动、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况，将对公司的盈利能力 产生重大不利影响，导致公司经营业绩出现大幅波动。 （三）募投项目的风险 公司本次募集资金投资项目智能制造整体解决方案研发及产业化项目的实 施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意 义。公司本次募投项目包括对机器人核心系统的底层技术的研发以及对智能制造 整体解决方案的设计研发，具体存在以下风险： 1、募投项目的实施风险 本次募投项目形成的智能制造整体解决方案产品是在公司现有工业机器人 自动化应用解决方案业务的基础上，由单个或多个生产工艺环节的自动化解决方 案拓展至覆盖生产线各工艺环节的整体自动化解决方案，帮助客户进一步提高自 动化生产能力。本次募投项目涉及下游新领域及新工艺的自动化解决方案设计开 发，需要公司对相关生产环境、生产流程、生产工艺、主要生产设备等进行整体 规划设计，具备一定的复杂性。如果本次募投项目的相关产品无法满足客户的实 际需求，则可能导致本次募投项目无法达到预期效益，进而影响公司整体经营业 绩和发展前景。 2、募投项目的技术研发风险 公司具备本次募投项目研发相关的技术、人员储备，并已在工业机器人及自 动化领域通过自主研发掌握了控制器、伺服系统、机器视觉等核心零部件的底层 技术。但是，在速度、精度、应用性、柔顺度、刚性等工业机器人及自动化核心 系统技术指标方面，公司与国际领先厂商仍存在一定差距。公司旨在通过本次募 投项目对控制系统、伺服系统和视觉系统等机器人核心系统领域取得技术突破， 并提升在智能制造整体解决方案方面的设计研发能力，这就需要公司持续投入较 大的人力及资金等，并准确把握行业新技术更新及升级。如果公司相关研发工作 进展或效果不达预期，或者无法根据研发需要及时引入相关技术人才，可能导致 本次募投项目无法如期实现技术突破并产生收益；如果公司最终未能研发、设计 出符合下游行业客户需求的智能制造整体解决方案产品，将导致公司募投项目效 益不及预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。 3、募投项目的市场风险 本次募投项目的智能制造整体解决方案产品围绕公司的大客户战略，为客户 提供自动化、智能化程度更高的解决方案产品。报告期内，公司的大客户战略取 得了有效进展，积累了伯恩光学、立讯精密、比亚迪、欣旺达等众多优质客户。 本次募投项目预计效益的实现依赖于公司持续对下游新领域头部客户的开发以 及现有大客户需求的挖掘，如果未来出现市场环境变化、客户需求减少或改变、 行业竞争显著加剧等不利情况，均可能会对本次募投项目预计效益的实现产生不 利影响。 （四）毛利率下降风险 2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，发行人的综合毛利率分别为 36.78%、36.11%、34.04%及53.54%，其中，主营业务毛利率分别为36.72%、 36.04%、34.06%及53.52%，2017-2019年度呈现不断下降的趋势，主要是由于发 行人调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境管理系统的销售占比提升所 致。发行人旨在通过该业务带动工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套 设备、自动供料系统业务的开展，真正实现全场景全自动化全覆盖的服务。2020 年1-9月毛利率上升，主要是由于新冠疫情爆发，全球经济下滑，公司应用控制、 伺服驱动、超声波焊接等技术，在短时间内研发出口罩机并技术迭代，形成规模 效益，带动毛利率上升。 如果发行人未来不能有效应对激烈的市场竞争，不断推出适应市场需求的产 品，可能导致发行人的毛利率进一步下滑，进而对经营业绩产生一定的影响。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情迅速在全国、全球蔓延，海内外宏观经 济运行均受到巨大的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降， 对各行各业都带来了明显的冲击，经济存在着下行的压力。面对疫情，公司在短 时间内研发出口罩机并技术迭代，形成稳定出货能力，并实现了较好的业绩。但 是，新冠疫情对公司原有主营业务的经营仍造成了一定不利影响，具体如下： 1、公司的下游客户主要为3C、新能源、汽车零部件制造、5G、光电、家 用电器等领域的制造业企业，整体受新冠疫情影响较大，在2020年初普遍存在 停工或开工率下降的情形，进而也导致对公司产品的需求延后。2020年1-9月， 受到下游客户需求延后等因素的影响，公司剔除口罩机及相关设备后的各项原有 业务收入均出现了较大幅度的下滑。 2、公司的工业机器人自动化应用解决方案、智能能源及环境管理系统等业 务项目主要在客户现场实施，受到疫情防控等因素的影响，公司相关项目的实施 及交付进度有所放缓，对公司的经营业绩造成了一定不利影响。 因此，未来若国内新冠疫情防疫成效不能持续或者海外新冠疫情持续恶化， 可能导致公司下游客户需求锐减，客户或供应商无法正常履行合同等情况发生， 从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 （六）宏观经济波动和下游行业周期变化风险 公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机及其配套 设备、自动供料系统、智能能源及环境管理系统，产品广泛应用于3C、新能源、 汽车零部件制造、5G、光电、家用电器等领域，制造业的发展与国家宏观经济 运行趋势的关联较为紧密，因此，公司的生产经营将受到宏观经济波动以及下游 行业周期性变化的影响。2017年至2019年，我国国内生产总值（GDP）增长率 分别为6.9%、6.6%及6.1%，宏观经济增速有所放缓，制造行业的固定资产投资 受到一定影响。虽然公司坚持加大研发投入，不断提升自主技术创新水平和新产 品的研发能力，积极拓展新产品线，扩大下游服务范围。但是，如果宏观经济出 现波动或下游行业出现周期性变化，仍将会对公司产品的市场需求造成一定的影 响，导致公司出现经营业绩下滑的风险。 （七）产品替代及技术失密的风险 公司所在行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的竞争能 力。在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始 从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转 型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产 品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。行业的快速发展 促使越来越多的先进技术被广泛运用，若公司不能及时根据市场变化进一步提升 技术水平、开发出符合市场需要的产品，则公司现有的产品和技术存在被替代的 风险。此外，如果公司技术人员大面积流失或因为其他原因导致公司的核心技术 出现泄露，亦将对公司经营造成不利影响。 （八）存货金额较大的风险 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，发行人存货账面价 值分别为24,724.36万元、28,868.62万元、20,720.83万元及76,545.02万元，占 资产总额的比例分别为21.23%、16.90%、7.77%及20.05%。虽然发行人不断优 化存货管理模式、提高存货周转率，但是为了保证能够为客户及时、稳定的提供 产品，发行人需要保持一定规模的原材料、在产品、库存商品，因此，发行人的 存货规模随着营业收入规模的增加而不断增加。若发行人未来不能有效地管理存 货或市场环境面临较大变化，经营业绩将受到一定的影响。 （九）应收账款金额较大的风险 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，发行人应收账款账 面价值分别为25,456.18万元、45,912.16万元、78,868.19万元及63,966.09万元， 占资产总额比例分别为21.86%、26.88%、29.56%及16.76%。其中，按组合计提 坏账准备的应收账款账面价值中账龄在一年以内的分别为23,071.56万元、 34,930.92万元、66,155.01万元及44,474.08万元，占应收账款账面价值的比例分 别为90.63%、76.08%、83.88%及69.53%，系应收账款的主要组成部分。发行人 应收账款金额不断增加的主要原因系发行人营业收入规模的不断增加，虽然发行 人一直重视应收账款的回收和风险控制，对于应收账款的监督及催款执行力度较 大，但是随着发行人业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可能性， 可能对发行人的业绩产生一定的影响。 （十）海外经营的风险 2017年至2020年1-9月，公司积极拓展海外市场，海外销售收入分别为 1,974.12万元、3,502.43万元、17,539.03万元和23,833.46万元，占公司营业收 入的比例分别为2.58%、2.92%、10.56%和11.74%，整体呈增长趋势。公司海外 收入实现增长的主要原因系公司积极推进大客户战略，在越南等海外地区的业务 规模不断扩大。 公司海外业务所在地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我 国存在较大差异，若公司海外业务所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与 法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适 应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外业务的正常运营带来风险。 （十一）商誉减值的风险 截至2020年9月末，发行人商誉的账面余额为11,420.40万元，主要系发行 人于2018年通过非同一控制下企业合并的方式收购野田智能形成的商誉，占 2020年9月30日资产总额的比例为2.99%，占2020年9月30日归属于母公司 净资产的比例为5.28%。若野田智能未来经营情况未达预期，可能导致发行人的 商誉发生减值，存在一定的减值风险。 （十二）与本次可转债相关的风险 1、可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若可转债持有人行使回 售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面 影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可 能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对可转债持有人回售 要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股 票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、利率、汇率、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等诸多因素 的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本 次可转债到期未能实现转股，公司必须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息 的义务，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、向下修 正条款、赎回条款、回售条款以及投资者的预期等诸多因素的影响，因此其价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波 动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投 资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投 资决策。 4、可转债未担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 5、转股价格向下修正条款不实施的风险 根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出转股价格向下调整的方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但 方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不实施的风险。 6、可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本 次募集资金投资项目需要一定的时间才能为公司带来经济效益。因此，本次可转 债的发行将会对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生 一定的摊薄作用，存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 7、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《广东拓斯达科技 股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公 司信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债 券的信用评级降低，从而可能会对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受到不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司未能及时向下修正转 股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价依然低于转股价格，仍可能 导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益仍可能受到不利影 响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保........................................ 2 四、公司的利润分配政策及现金分红情况........................................................ 2 五、本次可转换公司债券发行的相关风险...................................................... 10 目 录 .......................................................................................................................... 19 第一节 释义 ................................................................................................................ 21 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 25 一、公司基本情况.............................................................................................. 25 二、本次发行基本情况...................................................................................... 25 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 40 第三节 主要股东情况 ................................................................................................ 41 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况.................................. 41 二、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 42 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 44 一、最近三年财务报表审计情况...................................................................... 44 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准...................................... 44 三、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 44 四、合并财务报表的编制基础和合并范围变化情况...................................... 54 五、公司主要财务指标及非经常性损益明细表.............................................. 56 六、报告期会计政策和会计估计变更情况...................................................... 59 七、财务状况分析.............................................................................................. 64 八、经营成果分析.............................................................................................. 99 九、现金流量分析............................................................................................ 127 十、资本性支出分析........................................................................................ 130 十一、技术创新分析........................................................................................ 131 十二、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项........................ 136 十三、本次发行的影响.................................................................................... 138 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 139 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 139 二、本次募集资金投资项目的实施背景........................................................ 139 三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 142 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 155 一、备查文件目录............................................................................................ 155 二、备查文件查阅地点.................................................................................... 155 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 拓斯达、公司、发行人 指 广东拓斯达科技股份有限公司 募集说明书 指 广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要 广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书摘要 拓斯达有限 指 东莞市拓斯普达机械科技有限公司，发行人前身 拓斯达制造 指 东莞市拓斯普达塑胶机械制造有限公司，后更名为东莞市拓 斯普达机械科技有限公司 拓斯达软件 指 拓斯达软件技术（东莞）有限公司，曾用名：东莞赛沃工业 控制科技有限公司 赛沃科技 指 东莞赛沃工业控制科技有限公司，已更名为：拓斯达软件技 术（东莞）有限公司 野田智能 指 东莞市野田智能装备有限公司 深圳拓联 指 深圳市拓联智能信息技术有限公司 江苏拓斯达 指 江苏拓斯达机器人有限公司 广州拓斯达 指 广州拓斯达机器人有限公司 宁波拓晨 指 宁波拓晨机器人科技有限公司 拓斯达环球 指 拓斯达环球集团有限公司（英文名称：TOPSTAR WORLDWIDE GROUP LIMITED） 越南拓斯达 指 拓斯达（越南）技术有限公司 拓斯达智能环境 指 东莞拓斯达智能环境技术有限公司 拓斯达智能洁净 指 东莞市拓斯达智能洁净技术有限公司 拓斯倍达 指 东莞拓斯倍达节能科技有限公司 昆山拓斯达 指 昆山拓斯达机器人科技有限公司 拓斯达技术 指 东莞拓斯达技术有限公司，曾用名：东莞拓斯达股权投资有 限公司 东莞拓斯达机器人 指 东莞拓斯达机器人有限公司 河南拓斯达 指 河南拓斯达自动化设备有限公司 智遨科技 指 智遨（上海）机器人科技有限公司 常熟拓斯达 指 常熟拓斯达智能装备有限公司 和众精一 指 和众精一科技（广东）有限公司 新塘分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司东莞新塘分公司 宁波分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司宁波分公司 昆山分公司 指 广东拓斯达科技股份有限公司昆山分公司 武汉久同 指 武汉久同智能科技有限公司 驼驮科技 指 广东驼驮网络科技有限公司 拓晨投资 指 东莞拓晨实业投资有限公司 达晨投资、永新达晨 指 永新县达晨企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：东莞达 晨股权投资合伙企业（有限合伙） 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 中天国富证券有限公司 发行人会计师、审计机 构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师 事务所 指 国浩律师（深圳）事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 国家标准委 指 国家标准化管理委员会 IFR 指 国际机器人联合会 工业自动化 指 机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预 期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制 工业机器人 指 一种通过编程可以自动完成操作或移动作业的机械装置 直角坐标机器人 指 又称机械手，能模仿人手和臂的某些动作功能，用以按固定 程序抓取、搬运对象或操作工具的自动操作装置。直角坐标 机器人能够实现自动控制、可重复编程、运动自由度间成空 间直角关系，一般由直线运动单元及其组合，驱动电机，控 制系统和末端操作器组成 多关节机器人 指 多关节机器人是工业领域中最常见的工业机器人的形态之 一，主要由回转和旋转自由度构成，通常有很高的自由度（4-6 轴） 减速机 指 一般用于低转速大扭矩的传动设备，把电动机、内燃机或其 它高速运转的动力通过减速机的输入轴上的齿数少的齿轮啮 合输出轴上的大齿轮来达到减速的目的，减速机是在原动机 和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用 伺服驱动器 指 又称为"伺服控制器"、"伺服放大器"，是用来控制伺服电机 的一种控制器，其作用类似于变频器作用于普通交流马达， 属于伺服系统的一部分，主要应用于高精度的定位系统。一 般是通过位置、速度和力矩三种方式对伺服马达进行控制， 实现高精度的传动系统定位 视觉算法 指 视觉算法是指通过数学模型帮助计算机理解图像，根据需求 提取图像中的有用信息，告知计算机当前相关数据，计算机 发出相应的命令，机构执行确定的动作 工业4.0 指 工业4.0旨在通过充分利用信息通讯技术和网络空间虚拟系 统，即信息物理系统（Cyber-Physical System）相结合的手段， 将制造业向智能化转型，提升制造业的智能化水平，建立具 有适应性、资源效率及人因工程学的智能工厂，在商业流程 及价值流程中整合客户及商业伙伴 工业互联网 指 互联网和新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成 的产业和应用生态，是工业智能化发展的关键综合信息基础 设施。其本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产 品以及人之间的网络互联为基础，通过工业数据的全面深度 感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现 智能控制、运营优化和生产组织方式变革。 人机交互 指 人与机器的交互本质上是指人与计算机的交互，在实际应用 场景中多是人与"含有计算机的机器"的交互 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离 的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系 统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管 理 智能制造装备 指 具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，是先 进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。 BIM 指 "Building Information Model"的缩写，即建筑信息模型。建筑 信息模型是对一个设施的实体和功能特性的数字化表达方 式。建筑信息模型是建筑学、工程学及土木工程的新工具， 是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进 行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的 真实信息。它具有可视化，协调性，模拟性，优化性和可出 图性五大特点 注塑机 指 塑料机械的一种，是将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成 型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备 注塑机辅助设备 指 注塑机的辅助设备及其周边设备 MES 指 MES(Manufacturing Execution System)即制造企业生产过程 执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管 理系统。MES可以为企业提供包括制造数据管理、计划排产 管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、 工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、 项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数 据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、 可行的制造协同管理平台 IPD 指 集成产品开发（Integrated Product Development, 简称IPD） 是一套产品开发的模式、理念与方法。IPD框架结构是从市 场需求开始到产品开发完成，全生命周期的端到端管理流程， 管理过程涉及市场、研发、供应、生产、售后、维护等环节 的紧密配合，确保产品高质量交付客户 5G 指 第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks 或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G 或5G技术）是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）系 统之后的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 C34、C34行业、C34 行业公司 指 《上市公司行业分类指引》（2012修订）中“C34通用设备 制造业” 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为拓斯达A股股票的公司债券 债券持有人、持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债 的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的拓斯达可转债相应的债权按约定的价 格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应 债权的拓斯达可转债被注销，同时拓斯达向该持有人发行代 表相应股权的普通股 转股期、转换期 指 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即持有人可以将 拓斯达可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每 股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行 人 债券持有人会议规则 指 《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》 报告期、报告各期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 报告期末 指 2020年9月30日 注：本募集说明书摘要中的分项数据加总后与汇总数据可能存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 广东拓斯达科技股份有限公司 英文名称 Guangdong Topstar Technology Co., Ltd. 股票简称 拓斯达 股票代码 300607 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 吴丰礼 董事会秘书 全衡 成立时间 2007年6月1日 注册资本 266,168,406元 注册地址 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 办公地址 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 电话 0769-82893316 传真 0769-85845562 邮箱编码 523811 网址 http://www.topstarltd.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供 料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研 发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、 技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等 橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程， 空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无 尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于2020年7月27日召开的第三届董事会第二次会议审议 通过，并经于2020年8月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委2020年第62次审议会议审核通 过，并经中国证监会证监许可〔2021〕435号文同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象 发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币67,000万元（含67,000万 元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月 10日至2027年3月9日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年3月 16日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月16日）起至可转换公司债券 到期日（2027年3月9日，如遇节假日，向后顺延）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.25元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中： 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化 及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格 进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）； 派发现金股利：P＝Po-D； 上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整 办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形 的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若 在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股 普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易 日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证 券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转 换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧 失该回售权。 14、发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2021年3月9日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足67,000万元的部分 由保荐机构（主承销商）余额包销。 （1）向发行人原股东优先配售 ①原股东可优先配售的拓斯配债数量为其在股权登记日（2021年3月9日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.5172元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申 购单位，即每股配售0.025172张可转债。 发行人现有A股股本266,168,406股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额约6,699,991张，约占本次发行的可转债总额的 99.9999%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380607”，配 售简称为“拓斯配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即 所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的 参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“拓斯达”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 网上发行申购代码为“370607”，申购简称为“拓斯发债”。每个账户最小认 购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10 张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 网上申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要 求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证 券公司代为申购。 15、债券持有人会议相关事项 《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简 称“本规则”）主要内容如下： （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； ③公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑤拟变更、解聘债券受托管理人； ⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑦其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 16、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金 投入金额 1 智能制造整体解决方案研发及产业化项目 61,177.00 47,000.00 2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 81,177.00 67,000.00 本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资 金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于 项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。 在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法 规的要求和程序予以置换。 17、担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 18、评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 19、募集资金存管 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 20、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 21、转股来源 本次发行可转换公司债券转股来源全部为新增股份。 （三）可转换公司债券的资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《广东拓 斯达科技股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报 告》（中鹏信评【2020】第Z【963】号01），评定公司主体信用等级为AA，本 次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将 进行跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中天国富证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2021年3月8日至2021年3月16日。 （五）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,326.42 发行人律师费用 75.47 会计师费用 51.89 资信评级费用 23.58 信息披露、发行手续费及路演推介费用等 6.32 合计 1,483.68 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排、申 请上市证券交易所 本次发行期间的主要日程与停、复牌示意性安排如下： 日期 交易日 事项 停牌安排 2021年3月8日 T-2 刊登募集说明书及提示性公告、发行公 告、网上路演公告 正常交易 2021年3月9日 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021年3月10日 T 刊登发行提示性公告；原股东优先配售 日；确定网上发行数量、网上中签率； 网上申购日 正常交易 2021年3月11日 T+1 刊登网上发行中签率及优先配售结果 公告 正常交易 2021年3月12日 T+2 刊登网上中签结果；网上申购缴款 正常交易 2021年3月15日 T+3 确定发行结果 正常交易 2021年3月16日 T+4 刊登发行结果公告；保荐机构将募集资 金划至发行人处 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 （七）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广东拓斯达科技股份有限公司 法定代表人：吴丰礼 董事会秘书：全衡 办公地址：东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号 联系电话：0769-82893316 传真：0769-85845562 联系人：傅荣庭、江正才 （二）保荐人和承销机构 名称：中天国富证券有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集 中商业（北） 联系电话：021-38582187 传真：0755-28777926 保荐代表人：杨浩杰、沈银辉 项目协办人：杨露 经办人员：常江、顾峻毅、薛顺、范一超、晁艳 （三）律师事务所 名称：国浩律师（深圳）事务所 事务所负责人：马卓檀 办公室地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦24、41及42楼 联系电话：0755-83515666 传真：0755-83515333/83515090 经办律师：何俊辉、向思雅 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：章顺文、柴喜峰、李敏、倪万杰 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872532 传真：0755-82872090 经办人员：蒋申、蒋晗 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （七）证券登记公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 户名：中天国富证券有限公司 账号：10510124800000048 开户行：贵阳银行股份有限公司南明支行 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 主要股东情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2020年9月30日，公司股本总额为266,168,406股，股本结构如下： 单位：股 股份性质 股份数量 比例 一、有限售条件股份 99,367,522 37.33% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 99,367,522 37.33% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 99,362,358 37.33% 4、外资持股 5,164 0.00% 二、无限售条件股份 166,800,884 62.67% 1、人民币普通股 166,800,884 62.67% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 266,168,406 100.00% （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份数量 1 吴丰礼 境内自然人 96,415,200 36.22% 72,311,400 2 杨双保 境内自然人 14,101,457 5.30% 14,101,317 3 黄代波 境内自然人 11,339,568 4.26% 11,233,161 4 永新县达晨企业管理咨询 中心（有限合伙） 境内非国有 法人 5,390,727 2.03% - 5 （未完）  |