楚天龙:首次公开发行股票招股说明书
原标题:楚天龙:首次公开发行股票招股说明书 楚天龙股份有限公司 CHUTIAN DRAGON CO., LTD. 东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区 首次公开发行股票招股说明书 （ 申报稿 ） 本公司的发行申请尚未得 到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构 （ 主承销商 ） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （ 二期 ） 北座 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 7,839.3115 万股 占发行后总股本的比例： 1 7 % 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 4 .62 元 / 股 预计发行日期： 2 021 年 3 月 9 日 拟上市的证券交 易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 46,113.5972万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东郑州翔虹湾、 控股股东 的 一致行动人 郑州东方一马及 公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上 述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公 司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原 因，而放弃履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股 份不超过所持有的股份总数的 25% 。在承诺人离职后半年内，承诺人 不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任 时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持 股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承 诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 3 、承诺人在所持公司 公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年 内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量 的 25% ，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股 等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺 人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告， 且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖 出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由 深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规 范 性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露 义务。 4 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券 交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等 规则和要求。 5 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的， 则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并 在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损 失的，依法赔偿投资者损失。 ” （二）发行人其他股东承诺 公司持股 5% 以上股 东康佳集团、兴港融创作出如下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持 股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定以及承 诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 3 、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年 内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上 市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进 行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持 股份的总数不超过公司股份 总数的 1% （减持股份为通过集中竞价交 易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减 持股份的总数不超过公司股份总数的 2% （减持股份为通过集中竞价 交易取得的除外）。持股公司股份低于 5% 以下（不含本数）时除外。 4 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予 以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将 在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持 计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法 律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减 持的 信息披露义务。持股公司股份低于 5% 以下（不含本数）时除外。 5 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券 交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等 规则和要求。 6 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的， 则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并 在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损 失的，依法赔偿投资者损失。 ” 公司 持股 5 % 以下 股东鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔 、鹏汇浩达、 滨海五号、平阳龙兴、郁玉生及挚佟投资作出如下承诺： “ 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管 理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 ” （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、高级管理人员张劲松、闫勇、吴柏生、戈立 伟、张丹作出如下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也 不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、在前述锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于本次 发行价格。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人 持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个 月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年 转让公司股 份不超过所持有的股份总数的 25% 。在本人离职后半年内，承诺人不 转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持 股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人 已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司 股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 3 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券 交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等 规则和要求。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的， 则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并 在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损 失的，依法赔偿投资者损失。 ” 持有公司股份的监事 刘太宾 、 吴晓芳 、 王晓松 作出如下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管 理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股 份不超过所持有的股份总数的 25% 。在本人离职后半年内，承诺人不 转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 二、持股 及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持 股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承 诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 3 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券 交易所对股票减持存 在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等 规则和要求。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的， 则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并 在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损 失的，依法赔偿投资者损失。 ” （四）实际控制人近亲属承诺 持有发行人股份的实际控制人近亲属闫勇、黄展忠和毛芳眼承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人 管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上 述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公 司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原 因，而放弃履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股 份不超过所持有的股份总数的 25% 。在承诺人离职后半 年内，承诺人 不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的， 则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承诺人将承担相应的法律 责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2 021 年 3 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东郑州翔虹湾 、控股股东 一致行动人郑州东方一马及 公司实际控制人陈 丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。 2 、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁 定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公 积转增股本等除 权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25% 。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承 诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守 本条承诺。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股 票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的 25% ，减持价格将不低于公司发 行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新 股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所 持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交 易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告 并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、 规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。 4 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 5 、若在股 份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” （二）发行人其他股东承诺 公司持股 5% 以上股东康佳集团、兴港融创作出如下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、承诺人在所持公司 公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股 票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份 数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的 总数不超过公司股份总数的 1% （减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗 交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2% （减 持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于 5% 以下（不含本数） 时除 外。 4 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计 划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向深 圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公 司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披 露义务。持股公司股份低于 5% 以下（不含本数）时除外。 5 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 6 、若在股份限制 流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 公司 持股 5 % 以下 股东鼎金嘉华、民生投资、平阳龙翔、鹏汇浩达、滨海五号、平 阳龙兴、郁玉生及挚佟投资作出如下承诺： “ 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业 / 本人 不转让或者委托他人管理本企业 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所 持股份的锁定手续。 ” （ 三 ）发行人 董事、监事及高级管理人员承诺 持有公司股份的董事、高级管理人员张劲松、闫勇、吴柏生、戈立伟、张丹作出如 下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。 2 、在前述锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公 司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基 础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25% 。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺 人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本 条承诺。 二、持股及减持意向的承诺 函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规 定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的， 承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 持有公司股份的监事刘太宾、吴晓芳、王晓松作出如下承诺： “ 一、股份限售安排、自愿锁定的承诺 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份，并依法 办理所持股份的锁定手续。 2 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25% 。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺 人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本 条承诺。 二、持股及减持意向的承诺函 1 、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认 真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 》等中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2 、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票 减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” （ 四 ） 实际控制人近亲属承诺 持有发行人股份的实际控制人近亲属闫勇、黄展忠和毛芳眼承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依 法办理所持股份的锁定手续。 2 、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定 期限在前述锁 定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行本条承诺。 3 、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25% 。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承 诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守 本条承诺。 4 、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由 此所得收益归发 行人所有，且承诺人将承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投 资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 ” 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东郑州翔虹湾 、控股股东一致行动人 郑州东方一马作出如下承诺： “ 1 、任何情形下，本单位均不会滥用控股股东 / 控股股东一致行动人 地位，均不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2 、督促公司切实履行填补回报措施。 3 、本承诺出具日后至公司 本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称 “ 中国证监会 ” ）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届 时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4 、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒 不履行上述承 诺，本单位同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在和苏晨作出如下承诺： “ 1 、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管 理活动，不会侵占公司利益。 2 、督促公司切实履行填补回报措施。 3 、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称 “ 中国证监会 ” ）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” （二）发行人董事、高级 管理人员承诺 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承 诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。” 三、滚存利润分配方案 根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由 本次发行上市前后新老股东共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次 上市后的公司利润分配政策的规定如下： “（一）公司的利润分配政策： 1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳 定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、 持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股 利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件和最低比例： （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积 金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审 计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分 配利润。 （2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。 4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提 出并实施股票股利分配方案。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的， 应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书 中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安 排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二） 利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论 证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进 行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （三）利润分配方案的决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配 预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由 董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一 以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见， 监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定 或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程 序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议 和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 3、公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以 重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， 就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、 及时答复媒体和股东关心的问题。” 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （一）发行人承诺 公司作出如下承诺： “ 1 、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价 预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳 定股价的义务时的约束措施。 2 、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预 案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东郑州翔虹湾 、控股股东一致行动人郑州东方一马及 实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺： “ 1 、本人 / 本单位承诺，本人 / 本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司 上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义 务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2 、本人 / 本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回 购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。 ” （三）发行人非独立董事、高级管理人员承诺 公司非独立董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘 喜田作出如下承诺： “ 1 、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内 稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未 能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2 、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票 的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。 ” 公司高级管理人员苏晨、张劲松、吴柏生、戈立伟、袁皓、张丹作出如下承诺： “ 本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定 股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行 稳定公司股价的义务，并接受未能履 行稳定股价的义务时的约束措施。 ” 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司作出如下承诺： “ 1 、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2 、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监 管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为 发行价 格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将 相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3 、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的 赔 偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的 赔偿方案确定。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东郑州翔虹湾 、控股股东一致行动人郑州东方一马及 实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺： “ 1 、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2 、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监管部门 作 出认定或处罚决定后，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法 购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发 行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公 司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并 根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程 等另有规定的从其规定。 3 、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，承诺人将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决 定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具 体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确 定的赔偿方案确定。 4 、上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “ 1 、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2 、若发行人的招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定 后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体 的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定 的赔偿方案确定。 3 、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 ” （四）保荐机构和主承销商承诺 保荐机构和主承销商承诺如下： “ 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先 行赔偿投资者损失。 ” （五）发行人律师承诺 发行人律师承诺如下： “ 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中 国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受 《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺 函 所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本 承诺 函出具 之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据 本承诺 函 起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上 市交易地有管辖权的法院确定。 ” （六）发行人审计机构承诺 发行人审计机构承诺如下： “ 本所及签字注册会计师已阅读 《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小 板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股 说明 书及其摘要与本 所出具的《审计报告》（ 天健审〔 2020 〕 9508 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔 2020 〕 9 509 号） 及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会 计师对 楚天龙 股份有限公司在招股 说明 书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股 说明 书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任 。 ” 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人 作出如下承诺： “ 1 、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及 改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失； （ 3 ）本公司将对 出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的 客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ” （二）控股股东、实际控制 人承诺 发行人 控股股东郑州翔虹湾 、控股股东一致行动人郑州东方一马及 实际控制人陈丽 英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺： “ 1 、本人 / 本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事 项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人 / 本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人 / 本单位将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时 的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人 / 本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人 / 本单 位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人 / 本单位未承担前述赔偿责任， 发行人有权扣减本人 / 本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 人 / 本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人 / 本单位直接或间接持有的发行人股 份； （ 3 ）在本人 / 本单位作为发行人实际控制人、控股股东 / 控股股东一致行动人 期间， 发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人 / 本单位承诺 依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 / 本单位无法控 制的客观原因导致本人 / 本单位承诺未能履行 、确已无法履行或无法按期履行的，本人 / 本单位将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人 / 本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人 董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “ 1 、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承 诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项 ，本人将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正 情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损 失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时， 在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客 观 原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司 章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 ” 八、重大风险提示 （一）社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险 社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此， 智能卡行业与社保管理服务模 式和金融支付行业的发展变化息息相关 。在社保 领域 ， 2019 年人力资源 和 社会保障部 办公厅 印发 了 《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，针对电子社保卡制定 了全国统一的标准，将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一，实现签发与 实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通，尽管现阶段电子社保卡的推广 仍需绑定实体社保卡， 但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现，实体卡的补卡、 换卡频率或将有所降低。 在 金融 支付 领域 ，互联网公司凭借其在移动支付领域的优势 ， 逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额，移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来 一定冲击。综上，社保 领域 和 金融 支付 领域 逐步数字化、电子化的发展趋势 或将导致智 能卡产品需求增长放缓，对公司经营 产生一定不利 影响 。 （ 二 ）智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险 目前，我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业，已经形成了较为完善的配 套服务体系。同时，智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起，为智能卡 产品提供了较为广阔的市场空间，也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相 关领域进行了大量的前期投入， 在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备， 但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响，新兴领 域的应用环境尚未完全成熟，市场 发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确 定性。因此，如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期，或者发展方向与公司规划 存在偏差，将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长，对公司的业务发展 潜力造成 不利 影响 。 （ 三 ）人工成本上升带来的利润下降的风险 公司的各项业务需要大量的技术人才。 近年来，随着经济水平的发展，我国各领域 技术人才的人工成本显著上涨，将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时，尽管公司 生产自动化水平较高，但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护，也面临一定人 工成本上涨的压力。考虑到公司目 前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划，如果 公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本，将会 导致总体人工成本上升。因此，公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险 。 （ 四 ）技术泄密与核心人员流失的风险 公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术，以及对新产品、新技术的 持续研发能力。因此，公司建立了健全的内部保密制度，同时通过员工持股计划、申请 专利及著作权保护等措施保护公司核心技术 、保持 核心人员的稳定性。尽管公司核心技 术保护体系完备， 自设立以来 也未出现技术泄密的情形，但公司未 来仍可能会面临行业 竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险 。 （ 五 ） 土地房产权属瑕疵风险 截至本招股书说明书签署日，发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权 证书，其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约 4 , 000 平方米土地，未取得产权证书的房产建筑面积合计 12 , 921 平方米，主要用于日常 办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。目前，发行人能够正常使用 前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前述土地和房产未办理权属证明的情况不 会对发行人生产经营产生重大不利影响， 发行人也未受到有权机关 就 该等土地和房产 针 对发行人作出 的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除未来该等土地和房产 被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚 从而造成公司 经济损失的风 险 。 （六）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅 通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范 围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司经营造成不利影响，主要包括：（ 1 ）受隔离措 施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原 材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞； （ 2 ）若疫情无法得到有效控制，公司下游客户对智能卡的需求或将减少，公司产品推 广、客户开发等市场活动将受到一定限制，从而对公司业绩造成一定影响 。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司 2020 年 12 月 3 1 日的合并 及母公司资产负债表， 2020 年 度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未 经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了 天健审〔 202 1 〕 4 7 号 《审阅报告》。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资 产总额为 161,511.18 万元，较 2019 年末增加 7.75% ；负债总额为 5 6 , 6 73.57 万元，较 2019 年末增加 10.98% ；归属于母公司股东的权 益为 105,163.23 万元，较 2019 年末增加 6.27% ，主要系公司当期实现的净利润导致未 分配利润增加所致。 2020 年 度 ，发行人营业收入 1 02,515.59 万元，较上年同期下降 13.28% ；归属于母公司股东的净利润 1 0,417.81 万元，较上年同期下降 1 7.85% ；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润 9 ,268.96 万元，较上年同期下降 2 2.43% ，主要 原因系受新型冠状病毒疫情影响，客户需求有所下降，公司产品的销售与推广、客户开 发等市场活动受到一定影响，从而对公司业绩造成一定影响。 2020 年 度 ，公司经营模式、主要生产用原材料、产品结构、核心人员、税收政策 等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体信息参见本招股说明书 “ 第十一节、九、财务报告审计截至日后主要财务信息 及经营状况 ” 。 十、2021年1-3月业绩预计 经初步测算，公司预计 2021 年 1 - 3 月营业收入为 2 6,500.00 - 30,500.00 万元，同比 增长 3 9.1 6% - 60.17% ； 预计归属于母公司所有者的净利润1,700.00 - 2 ,000.00 万元，较2020 年同期相比增长30.21%-53.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为1,350.00 - 1 ,650.00 万元，较2020年同期增长32.38%-61.80%。 2021 年 1 - 3 月预计 收入及净利润有所上升的主要原因系与去年同期相比，国内新型冠状病毒疫情已得到有 效控制，客户需求有所回升，公司产品的销售与推广、客户开发等市场活动已逐步恢复 正常。 前述 202 1 年 1 - 3 月 业绩测算情况仅为公司初步预计 数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺................................ ......................... 6 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺................................ ................................ ... 11 三、滚存利润分配方案................................ ................................ ................................ ... 13 四、本次发行上市后的股利分配政策................................ ................................ ........... 13 五、关于稳定股价及股份回购的承诺................................ ................................ ........... 16 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺................... 17 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺................................ ................................ ....... 20 八、重大风险提示................................ ................................ ................................ ........... 22 九、财务报告审计截止日后主要财务信息................................ ................................ ... 24 十、2021年1-3月业绩预计 ................................ ................................ .......................... 25 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 26 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ................... 32 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................... 33 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......................... 35 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............... 35 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................ ........................... 36 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 37 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ........... 38 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 39 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 40 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ... 40 二、本次发行股票的有关当事人 ................................ ................................ ................... 41 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................ ........... 42 四、本次发行上市重要日期 ................................ ................................ ........................... 42 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 43 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................... 43 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................... 44 三、技术及人才风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................... 47 五、合规及管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 48 六、募集资金运用的风险 ................................ ................................ ............................... 49 七、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ........................... 49 八、公司股权稳定性存在的潜在风险 ................................ ..... 50 第五节 发行人基本情况 ................................ ................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 51 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ................... 51 三、发行人股本的形成及其变化情况 ................................ ................................ ........... 53 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 83 五、发行人红筹架构搭建及拆除过程 ................................ ................................ ........... 87 六、发行人历次股本变化的验资情况 ................................ ................................ ......... 104 七、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ................. 107 八、发行人控股及参股子公司情况 ................................ ................................ ............. 109 九、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ................................ ................. 117 十、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 141 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ......... 144 十二、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ......................... 148 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ............. 149 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ............................. 149 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 157 三、发行人的行业竞争地位 ................................ ................................ ......................... 185 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 191 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ ................. 241 六、发行人拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ ............. 288 七、发行人生产技术、研发情况 ................................ ................................ ................. 291 八、境外生产经营与拥有资产情况 ................................ ................................ ............. 301 九、主要产品和服务的质量控制情况 ................................ ................................ ......... 301 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............................. 304 一、公司独立运行情况 ................................ ................................ ................................ . 304 二、公司同业竞争情况................................ ................................ ................................ . 305 三、公司关联方和关联交易情况................................ ................................ ................. 307 四、关联交易决策权力与程序................................ ................................ ..................... 323 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ..................... 330 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况................................ . 330 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份 的情况................................ ................................ ................................ ............................. 335 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................. 337 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况................................ . 338 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他任职情况......................... 339 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系 ................................（未完）  |