同力日升:同力日升首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:同力日升:同力日升首次公开发行股票招股说明书摘要 江苏同力日升机械股份有限公司 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. （住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: D:\中原证券\中原证券logo\QQ图片20151017101549.png 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其 作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者 损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 发行人控股股东为李国平、李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、 李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力。 1 、控股股东李国平、实际控制人李国平、李铮承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的 发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部分股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离 职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺 不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （ 4 ）本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在 锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本 人减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下 限将相应进行调整。 （ 5 ）本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定和减持的相关规定。 （ 6 ）如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资 者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承 担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2 、实际控制人李腊琴、李 静及实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力 承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行 人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本单位持有的发行人 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 （ 3 ）本人 / 本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 票在锁定期满 2 年内减持的，本 人 / 本单位的减持价格不低于发行人首次公开发 行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权 除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 （ 4 ）本人 / 本单位将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有 关股份锁定和减持的相关规定。 （ 5 ）如因本人 / 本单位未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其 他投资者造成损失的，本人 / 本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。本人 / 本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任 。 ” （二）其他股东承诺 发行人其他股东宜安投资、孟林华、曦华投资承诺如 下： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部分股份。 2 、本企业 / 本人将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定的相关规定。 3 、本企业 / 本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任 。 ” （三）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的监事王锁华、吴军华、杭和红；副总经理李国方、马 东良承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2 、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺不 因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4 、本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票在锁定 期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减 持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将 相应进行调整。 5 、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁 定和减持的相关规定。 6 、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 。 ” 二、关于股东信息的承诺 发行人承诺如下： “本公司股东为李国平、李腊琴、李铮 、李静、孟林华及丹阳日升、丹阳合 力、宜安投资及曦华投资。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在 法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份 或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行 的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义 务。” 三、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 本次发行前，发行人控股股东李国平、李腊琴，实际控制人李国平、李腊琴、 李铮、李静，实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力在公司上市后持有、减 持公司股票的意向承诺如下： “ 本人 / 本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人 / 本单位减持所持有的发 行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求： 1 、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 2 、减持意向：在锁定期满后两年内，本人 / 本单位每年减持所持有的发行人 股份数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人 / 本单位名下的股份总 数的 25% 。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人 / 本单位所持股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 3 、减持价格：在锁定期满后两年内，本人 / 本单位减持所持有的发行人股份 的价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前，如 有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 4 、减持期限：本人 / 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求， 结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。 5 、本人 / 本单位减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6 、若本人 / 本单位未能遵守以上承诺事项，则本人 / 本单位违反承诺出售股票 所获的全部收益将归发行人所有，且本人 / 本单位将承担相应的法律责任。 7 、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定 。 ” 四、关于公司股票上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为 强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权 益，公司制定《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 2019 年 6 月 2 8 日及 2019 年 7 月 13 日，公司先后召开第一届董事会第七次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了该预案 。 （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股 价 。 （二）责任主 体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股东、公司 董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董 事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司 上市后三年内新任职董事、高级管理人员 。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将 通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体 董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公 司所获得现金分红税后 金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控 股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50% 。增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份 的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪酬额的 20% ，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会 计年度自公司领取税后薪酬额的 50% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任 。 （四）公告程序 1 、发行人回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动 董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 2 、公司控股股东增持股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后， 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 董事 、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划 。 （五）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2 、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已 达上限； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权 分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务 。 （六）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并 承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有 权将其应用于增持股 份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持 义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将 其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以 扣除代为履行增持义务； （ 2 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本公司的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 本人自愿无条件地遵从该等规定。 3 、公司董事（独立董事除外）承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案 的相关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会 或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4 、公司高级管理人员承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定 。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如 下： “ 1 、本公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市 中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司对其真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。 2 、若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内，召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购 价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利 息），并提交股东大会作出决议之后实施。若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派 生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 3 、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失 。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大 遗漏，本人 / 本单位对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带的法律责任。 2 、若公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人 / 本单位将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内尽快制定回购预案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加 算截至回购日银行同期存款利息），并提交董事会和股东大会审议，依法回购已 转让的原限售股份。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，回购的 股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进 行除权、除息调整。 3 、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本单位将依法赔偿投资 者损失 。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏， 本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2 、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的认定范围、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（ 2003 ） 2 号）等相关法律 法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律规定执行。 3 、若本人违反上述承诺，则 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿 措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时 本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止 。 ” 六、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力 的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，募集资金投资项目产生效益需要一 定周期，为降低本次公 开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回 报，以填补被摊薄即期回报： 1 、稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率 公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户 需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为导向 的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力度。 公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销 服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程 ，把握市场机遇， 不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。 2 、进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供制 度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构， 确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职 权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小 投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保 障。 同时，公司将加 强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理， 优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经 营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3 、加强募集资金管理，加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投 项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程（草案）、募集资金管理制 度等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集 资金按照 既定用途实现预期收益。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了《江苏同力日升机械 股份有限公司章程（草案）》和《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。 公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报， 公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将 广泛听取独立董事、投资者尤其是中 小股东的意见和建议，不断完善公司利润分 配政策，强化对投资者的回报。 同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做 出保证 。 （二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司首次公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员李国平，实际控制人、 董事李铮承诺 “ （一）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费 行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述 承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 2 、公司实际控制人李腊琴、李静及一致行动人丹阳合力、丹阳日升承诺 “ （一）本人 / 本单位承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 （二）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人 / 本单位承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）如本人 / 本单位未能履行上述承诺，本人 / 本单位将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等 承诺给公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 ” 3 、发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事芮文贤、王刚、孔宪根，监事王锁华、吴军华、杭和红；高级管 理人员李国方、马东良、刘亮承诺： “ （一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费 过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公 司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 。 ” 七、关于未能履行约束措施的承诺 （一）发行人关于未能履行约束措施的承诺 发行人就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 本公司，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 为本次首次公开发行股票并上市的主体，公司保证将严格履行公司关于首次公开 发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从相关规 定 。 ” （二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于未能履行约束措施的 承诺 公司控股股东、实际控制人及一致行动人就未能履行约束措施作出的承诺如 下： “ 作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的控股股东、实际控制人 及一致行动人，本人 / 本单位保证将严格履行公司关于 首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人 / 本单位将依法赔偿投资者损失； 3 、上述承诺为本人 / 本单位真实意思表示，本人 / 本单位自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人 / 本单位将依法承担相应责 任； 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 / 本单位因 违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人 / 本单位自愿无条件 地遵从相关规定 。 ” （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行约束措施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的董事、监事、高级管理人员，本人保证将严格履行公司关于首次公开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、在违反上述承诺发生之日起 5 个交 易日内，停止在公司领取薪酬、津贴、 股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所 有，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕； 3 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失； 4 、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任； 5 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从相关规 定 。 ” 八、 中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 ” （二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所关于为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件承诺如下： “ 本所为发行人本次发行上市制作、出具 的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承 担连带赔偿责任 。 ” （三）发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 ” 九、有关公司利润分配的安排 （一）利 润分配政策 1 、利润分配原则 公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规 及规范性文件所允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 3 、利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期利润分配。 4 、利润分配的条件 （ 1 ）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司在该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。同时存在账面值和评估值 的，以高者为准。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分配预案。 5 、利润分配方案的决策程序和机制 （ 1 ）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 提 出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中 未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则， 独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （ 2 ）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一 以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面 意见。 6 、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为 出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对 此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东 大会表决。 7 、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会 通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8 、上市后三年内股东分红回 报计划 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30% 。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的， 按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并 考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利 分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案， 并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 公司分红的建议和监督 。 （二）上市前滚存利润的分配 根 据公司 2019 年第二次临时股东大会 决议，公司本次首次公开发行股票完 成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分 配利润 。 十、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，产品销售受 电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气 程度有较大的关联性。近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。 然而，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，国内电梯行业增速放缓。尽 管从中长期看，我国城镇化率逐步提高、老龄人口 持续增加、保障房建设持续推 进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动行业发展有利因素依然存在，但短期内受 宏观经济影响，电梯行业增速可能进一步放缓，并会传导至公司所在的上游电梯 部件行业 。 （二）市场、客户相对集中的风险 我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等 外资品牌占据了国内市场约 70% 的份额。依靠先进的技术研发和精益化生产制造 实力，公司在直梯和扶梯制造领域得到了客户的广泛认可，同全球领先的电梯主 机厂形成稳定的合作关系，包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界 知名电梯品牌。受下游电梯 行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户 销售额占同期营业收入的比例分别为 80.27% 、 81.85% 、 83.70 % 和 83.23% 。如果 主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润 的波动 。 （三）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等，直接材料成 本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利 率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的价格波 动不可避免。 不锈钢、碳钢、结构件和包装材料供给充足，但未来价格 受多方面不确定性 因素影响， 如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上 涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的 成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 （四）产品价格或毛利率下降的风险 2014 年以来，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，电梯行业竞争 日益激烈。此外， 2016 年以来我国实施的供给侧改革，对钢材等原材料价格影 响较大。报告期内，公司综合毛利率有所下滑。在此背景下，若公司不能通过技 术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力， 则面 临产品价格或毛利率进一步下降的风险 。 （五）净资产收益率短期下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率为 29.84% 、 30.13% 、 20. 85 % 和 8.76% 。 本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加。本次募集资金到位 前，公司将根据募投项目建设进度，利用银行借款及自有资金进行前期投入。但 因募投项目投入建设至达产达效需要一段时间，本次发行后短期内存在净资产收 益率下降的可能 。 （六）不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会 对公司的财产、人员造成损害，影响公司 的正常经营活动，从而影响公司的盈利 水平。 2020 年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关 要求采取了积极应对措施，并复工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营 产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一 步持续或加剧，可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业 绩下滑。 十 一 、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。财务报告审计截 止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经 营状况良好， 经营模式未发生重大变化。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司 2020 年财务报告进行了审阅，并出具了“天衡专字（ 2021 ） 00065 号”《审阅报告》。 2020 年，公司实现营业收入 174,921.04 万元，同比增长 15.70% 。 2020 年公 司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后的归属于母公司股东的 净利润分别为 14,694.79 万元和 14,278.86 万元，同比分别增长 28.46% 和 29.56% 。 十 二 、 2021 年 1 季度业绩预告 2020 年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公 司已根据相关要 求采取了积极应对措施，但复工仍较往年有所延迟，一定程度上拉低了 2020 年 1 季度业绩。随着国内疫情得到有效控制，宏观经济保持良好复苏势头。经公司 初步测算，公司预计 2021 年 1 季度实现营业收入约 31,061.17 万元至 33,826.76 万元，同比变动约 39.85% 至 52.32% ；预计实现归属于母公司股东净利润约 983.44 万元至 1,099.61 万元，同比变动约 32.30% 至 47.93% ；预计实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润约 849.71 万元至 964.16 万元，同比变动约 18.65% 至 3 4.63% 。 前述 2020 年业绩情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构 成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 1.00元 发行股数 本次发行前公司股本总额为12,600万股。本次拟公开发行股份数 量不超过4,200万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发 行未安排公司股东公开发售的股份。 发行价格 15.08元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结 果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股净资产 5.25元（按截至报告期末经审计的归属母公司股东的净资产除以发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 7.46元（按截至报告期末经审计的归属母公司股东的净资产与本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.11倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向询价对象询价配售及网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账户的符 合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 63,336.00万元 募集资金净额 59,215.43万元 发行费用概算 （各项费用均为不含增 值税费用） 承销保荐费 2,987.55万元 审计验资费 226.42万元 律师费用 384.91万元 用于本次发行的信息披露费用 500.00万元 发行手续费用 21.70万元 合计 4,120.57万元 拟上市地点 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：江苏同力日升机械股份有限公司 英文名称： Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码： 913211817532411082 注册资本： 12,600 万元 法定代表人：李国平 成立日期： 2003 年 9 月 30 日 整体变更为股份公司日期： 2018 年 8 月 31 日 公司住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路 邮政编码： 212300 联系电话： 0511 - 85769801 传真号码： 051 1 - 85769872 公 司 网址： http://www.jstljx.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、 扶梯配件、交通轨道配件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、 包装；物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 发行人系由同力有限整体变更设立的股份有限公司。 2018 年 4 月 15 日，同力有限召开股东会会议，同意以 20 18 年 3 月 31 日为 公司变 更为股份有 限公司的基准日，将公司从有限责任公司整体变更为股份有限 公司。 2018 年 7 月 31 日，天衡会计师出具《审计报告》（天衡审字（ 2018 ） 02111 号），确认截至 2018 年 3 月 31 日，同力有限经审计的净资产为 28,233.43 万元。 2018 年 8 月 1 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 3 月 31 日为 评估基准日出具了《评估报告》（天兴苏评报字（ 2018 ）第 0061 号），经评估， 截至 2018 年 3 月 31 日，同力有限经评估的净资产为 43,122.50 万元，评估增值 14,889.07 万元，增值率 52.74% 。 2018 年 8 月 1 日，同力有限召开股东会会议，同意以同力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值 28,233.43 万元按 1:0.42503 的比例全额折为股 份有限公司的股份总额，每股面值 1 元，共计 12,000 万股，未折股部分 16,233.43 万元将全额计入股份公司的资本公积金。 2018 年 8 月 1 日，同力有限当时的全体股东签署《发起人协议》，对发行 人设立的相关事宜，包括股份公司经营范围、股本总额、发起人认购股份数、出 资方式和出资时间、组织形式以及发起人在股份公司设立过程中的权利 义务等进 行了约定。 20 18 年 8 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过有限公 司整体变更为股份公司的折股方案。 2018 年 8 月 28 日，经天衡会计师出具的《验资报告》（天衡验字（ 2018 ） 00065 号）审验，对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。 2018 年 8 月 31 日，镇江市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统 一社会信用代码： 913211817532411082 ）。 整体变更完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李国平 56,815,060 4 7.35 2 李腊琴 40,801,064 34.00 3 丹阳日升 5,945,505 4.96 4 李铮 5,753,424 4.79 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 5 李静 5,753,424 4.79 6 丹阳合力 4,931,523 4.11 合 计 120,000,000 100.00 因 2017 年 12 月员工持股平台丹阳合力对发行人增资价格低于 2018 年 12 月 外部投资者增资价格形成股份支付及 2017 年度发行人少计提占用关联方资金应 付利息，同时因股份支付形成可抵扣暂时性差异确认递延所得税 资产。前述追溯 调整，致使 股改基准日 2018 年 3 月 31 日净资产增加 43.01 万元。 2019 年 5 月 5 日，天衡会计师出具《关于江苏同力日升机械股份有限公司 2018 年股改折股净资产（原江苏同力机械有限公司股东股改投资额）变更的情 况说明》，载明：经追溯调整后，截至股改基准日 2018 年 3 月 31 日，折股净资 产变更为 28,276.44 万元，折股比例变更为 1:0.42438 。前述折股净资产调整对股 改验资报告（天衡验字（ 2018 ） 00065 号）中验证的公司股本（实收资本） 12 ， 000 万元不产生实质性影响，增加的净资产 43.0 1 万元亦计入公司的资本公 积。 2019 年 5 月 5 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏同力机械有 限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》，鉴于天衡会计师 对 2018 年 3 月 31 日改制的净资产进行了调整，北京天健兴业资产评估有限公司 对同力有限整体变更为股份有限公司评估基准日的净资产评估结果进行调整，经 调整，截至 2018 年 3 月 31 日，同力有限净资产账面值为 28,276.44 万元，评估 值为 43,165.52 万元。 2019 年 5 月 5 日及 2019 年 5 月 25 日，发行人分别召开第一届董事会第六 次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了 《关于调整公司整体变更为 股份有限 公司的折股方案的议案》和《关于修改 < 江苏同力日升机械股份有限公司章程 > 的议案》 ， 同意将同力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产调整为 28,276.44 万元，同力有限以上述调整后的净资产为基础，按 1:0.42438 的比例折合股本 12,000 万元，发起人股东按照各自在同力有限的出资比例持有相应数额的股份公 司股份，余额 16,276.44 万元计入资本公积。 2019 年 5 月 25 日，全体发起人签署了《发起人补充协议》。同日，发行人 全体股东签署了新的《公司章程 》。 2019 年 7 月 23 日，发行人就上述折股方案调整事项向镇江市工商行政管理 局完成工商变更备案。 公司股改基准日净资产调整不影响股改后的股本总额，对发行人整体改制未 产生实质影响，不影响发行人股改设立的有效性，未损害公司、股东和债权人利 益。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司由同力有限以整体变更方式设立，整体变更时发起人及股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李国平 56,815,060 47.35 2 李腊琴 40,801,064 34.00 3 丹阳日升 5,9 45,505 4.96 4 李铮 5,753,424 4.79 5 李静 5,753,424 4.79 6 丹阳合力 4,931,523 4.11 合 计 120,000,000 100.00 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份 1、总股本、本次发行的股份 本次发行前，公司股本总额为 12,600 万股，本次拟公开发行股份数量不超 过 4,200 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25.00% 。以本次发行新股 4,200 万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（ % ） 持股数量（股） 持股比例（ % ） 一、有限售条件流通股 1 李国平 56,815,060 45.09 56,815,060 33.82 2 李腊琴 40,801,064 32.38 40,801,064 24.29 3 丹阳日升 5,945,505 4.72 5,945,505 3.54 4 李铮 5,753,424 4.57 5,753,424 3.42 5 李静 5,753,424 4.57 5,753,424 3.42 序号 股东名称 / 姓名 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（ % ） 持股数量（股） 持股比例（ % ） 6 丹阳合力 4,931,523 3. 91 4,931,523 2.94 7 宜安投资 2,800,000 2.22 2,800,000 1.67 8 孟林华 1,650,000 1.31 1,650,000 0.98 9 曦华投资 1,550,000 1.23 1,550,000 0.92 二、本次发行流通股 社会公众股东 - - 42,000,000 25.00 总 计 126,000,000 100.00 168,000,000 100.00 2 、股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说 明书摘要第一节“一、关于股份锁定的承诺”。 （二）持股数量及比例 1、发起人股东持股情况 公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李国平 56,815,060 47.35 2 李腊琴 40,801,064 34.00 3 丹阳日升 5,945,505 4.96 4 李铮 5,753,424 4.79 5 李静 5,753,424 4.79 6 丹阳合力 4,931,523 4.11 合 计 120,000,000 100.00 2、发行人前十名股东 持股情况 公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李国平 56,815,060 45.09 2 李腊琴 40,801,064 32.38 3 丹阳日升 5,945,505 4.72 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 4 李铮 5,753,424 4.57 5 李静 5,753,424 4.57 6 丹阳合力 4,931,523 3.91 7 宜安投资 2,800,000 2.22 8 孟林华 1,650,000 1.31 9 曦华投资 1,550,000 1.23 合 计 126,000,000 100.00 3、前十名自然人股东持股情况 公司前十名自然人股东在公司的任职情况如下： 序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例 在公司任职情况 1 李国平 56,815,060 45.09 董事长兼总经理 2 李腊琴 40,801,064 32.38 行政人事部主管 3 李铮 5,753,424 4.57 董事、重庆华创经理助理 4 李静 5,753,424 4.57 采购部部长 5 孟林华 1,650,000 1.31 未在公司任职 合 计 110,772,972 87.92 - 4、股东中的国有股份、外资股份和战略投资者持股情况 公司股东中无国有股份、外资股份或战略投资者持股情况。 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，李国平持有发行人 45.09% 股份，李腊琴持有发行人 32.38% 股 份，李铮持有发行人 4.57% 股份，李静持有发行人 4.57% 股份。丹阳日升持有发 行人 4.72% 股份，李国平、李腊琴分别持有丹阳日升 99% 、 1% 股权；丹阳合力 持有 发行人 3.91% 股份，李 国平持有 丹阳合力 13.75% 出资份额并担任执行事务 合伙人，李国方及万金方分别持有丹阳合力 12.16% 出资份额，方炜持有丹阳合 力 0.5% 出资份额。李国平与李腊琴系夫妻关系，李铮、李静分别为二人子女， 李国方系李国平之弟，万金方系李国平姐夫，方炜系李腊琴妹夫。宜安投资、曦 华投资的执行事务合伙人、私募基金管理人均为宁波梅山保税港区子今投资管理 合伙企业（有限合伙）。 除上述关系之外，公司各股东之间无其他关联关系。 四、发行人的业务情况 （一）主营业务、主要产品 发行人主要从事电梯部件及电梯金属 材料的研发、生产和销售。 主要产品包 括扶梯部件、直 梯部件和电梯金属材料等三大类。直梯部件可分为两大类，即井 道部件和轿厢部件。扶梯部件主要分为两类，即外覆件和驱动系统。电梯金属材 料主要为电梯或电梯部件厂家生产的各种类型不锈钢产品。 （二）销售模式 公司销售为直销模式，将产品销售给全球知名及国内大型电梯主机厂。全球 知名及国内大型电梯主机厂在选择上游部件配套供应商过程中，通常具备一整套 严格的供应商认证体系，一旦建立配套关系，就会形成长期稳定的合作关系。 （三）所需主要原材料 发行人生产所需主要原材料包括不锈钢、碳钢 、结构件和包装材料等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 电梯部件制造业作为电梯整梯厂商的配套产业，近年来随着行业的不断整 合，市场竞争加速集中。电梯是人们几乎每天都要接触到的特种设备，其安全性 能至关重要，近年来我国各地出现了多起电梯伤人事件，引起了行业监管机构对 电梯产业监管力度的加大。行业监管趋严，一大批质量较差的电梯部件供应商被 清洗出去，行业逐步被具有质量优势、大规模的电梯部件制造商所占据，行业市 场竞争逐步集中。目前，大型的外资整梯制造商主要的电梯部件配套供应商维持 在几家左右，同时国内大型自 主民营品牌电梯整梯制造商 也有固定的多家合作配 套精 密金属部件供应企业。精密金属部件制造业的竞争参与者主要为国内民营企 业，部分整梯制造商会自主生产部分标准化程度高的产品。 发行人是全国生产电梯部件产品的重点骨干企业。 公司作为迅达、奥的斯、蒂森克虏伯、通力、日立、西奥等国内外知名电梯 主机厂的配套产品供应商，在综合配套、技术研发、客户资源、一体化经营、服 务网络等方面具有较强的竞争优势。公司产品涵盖了电梯金属配套产品的绝大多 数类别，是行业内产品线最为丰富的企业之一。公司具备电梯部件从产品设计、 生产制造、批量交付到售 后服务的打包服务能力，能 够为下游主机厂商提供一体 化解决方案，满足下游客户对于配套产品的 “ 一站式、多样化 ” 采购需求。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至报告期期末，公司固定资产具体如下： 单位：万元、 % 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 14,865.84 （未完）  |