同力日升:同力日升首次公开发行股票招股说明书
原标题:同力日升:同力日升首次公开发行股票招股说明书 江苏同力日升机械股份有限公司 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd. （住所：江苏省丹阳市经济开发区六纬路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: D:\中原证券\中原证券logo\QQ图片20151017101549.png 郑州市郑东新区商务外环路 10 号 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报 稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式 公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本 次 发行前公司股本总额为 12,600 万股。本次拟公开发行股份数 量不超过 4,200 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% 。本次 发行未安排公司股东公开发售的股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.08 元 预计发行日期 2021 年 3 月 10 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 16,800 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 发行人控股股东为李国平、李腊琴 ，实际控制人为李国平、李腊琴、 李铮、 李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升 、丹阳合力。 1 、控股股东李国平、实际控制人李国平、李铮承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级 管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持 有股份总数的 25% ；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 （ 3 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连 续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事 项，上述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离 职等原因而变更或终止。 （ 4 ）本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人 股票若在锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首 次公开发行价格。在本人减持发行人股票前，如有派息、送股、转 增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 （ 5 ）本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 有关股份锁 定和减持的相关规定。 （ 6 ）如因本人 未履行关于股份 锁定及减持之承诺事项给发行人和 其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2 、实际控制人李腊琴、李静及实际控制人一致行动人丹阳日升、 丹阳合力承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人 / 本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本 单位持有的发行人股票的锁定期自动延 长至少 6 个月。如遇除 权除息事项，上述发行价相应调整。 （ 3 ）本人 / 本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的 发行人股票在锁定期满 2 年内减持的，本人 / 本单位的减持价格不 低于发行人首次公开发行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前， 如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应 进行调整。 （ 4 ）本人 / 本单位将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券 交易所有关股份锁定和减持的相关规定。 （ 5 ）如因本人 / 本单位未履行关于股份锁定及 减持之承诺事项给发 行人和其他投资者造 成损失的，本人 / 本单位将向发行人或者 其他 投资者依法承担赔偿责任。本人 / 本单位愿意承担违背上述承诺而 产生的法律责任。 ” （二）其他股东承诺 发行人其他股东宜安投资、孟林华、曦华投资承诺如下： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、本企业 / 本人将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所 有关股份锁定的相关规定。 3 、本企业 / 本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责 任。 ” （三）间接持有公司股份的董事 、监事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的监事王锁华、吴军华、杭和红；副总经理李 国方、马东良承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2 、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有 股份总数的 25% ；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连 续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事 项，上述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离 职等原因而变更或终止。 4 、本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 票在锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公 开发行价格。在本人减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股 本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 5 、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有 关股份锁定和减 持的相关规定。 6 、如因本人未履行关 于股份锁定及减持之 承诺事项给发行人和其 他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。本人 / 本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 保荐机构（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 20 21 年 3 月 9 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说 明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保 荐 人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项： 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 发行人控股股东为李国平、李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、 李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力。 1 、控股股东李国平、实际控制人李国平、李铮承诺 “ （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部分股份 。 （ 2 ）在上述锁定期届满后，本人在担任发 行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年 转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离 职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺 不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 （ 4 ）本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票 若在 锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不 低于发行人首次公开发行价格。在本 人减持发行 人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下 限将相应进行调整。 （ 5 ）本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定和减持的相关规定。 （ 6 ）如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资 者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承 担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” 2 、实际控制人李腊琴、李静及实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力 承诺 “ （ 1 ）自发行 人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托 他人管理本人 / 本单位直接和间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行 人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 / 本单位持有的发行人 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 （ 3 ）本人 / 本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 票在锁定期满 2 年内减持的，本人 / 本单位的减持价格不低于发行人首次公开发 行价格。在本人 / 本单 位减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股 本等除权 除息事项，减持价格下限将相应进行调 整。 （ 4 ）本人 / 本单位将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有 关股份锁定和减持的相关规定。 （ 5 ）如因本人 / 本单位未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其 他投资者造成损失的，本人 / 本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。本人 / 本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （二）其他股东承诺 发行人其他股东宜安投资、孟林华、曦华投资承诺如下： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该 部 分股份。 2 、本企业 / 本人将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份 锁定的相关规定。 3 、本企业 / 本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 ” （三）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有发行人股份的监事王锁华、吴军华、杭和红；副总经理李国方、马 东良承诺： “ 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部 分股 份。 2 、在上述锁定期届满后，本人在担任发 行人董事、监事或高级管理人员期 间， 每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25% ；离职 后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 3 、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺不 因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。 4 、本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票在锁 定 期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发 行人首次公开发行价格。在本人减 持发 行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将 相应进行调整。 5 、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁 定和减持的相关规定。 6 、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 ” 二、关于股东信息的承诺 发行人承诺如下： “本公司股东为李国平、李腊琴、李铮、李静、孟林华及丹阳日升、丹阳合 力、宜安投资及曦华投资。上述主 体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在 法 律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公 司股份的情形。本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份 或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整 的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行 的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。” 三、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的承诺 本次发行前，发行人控股股东李国平、李腊琴， 实际控制人李国平、李腊琴、 李铮、李静，实际 控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力在公司上市后持有、减 持公司股票的意向承诺如下： “ 本人 / 本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人 / 本单位减持所持有的发 行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求： 1 、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。 2 、减持意向：在锁定期满后两年内，本人 / 本单位每年减持所持有的发行人 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人 / 本单位名下的股份总 数的 2 5% 。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致 本人 / 本单位所持股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 3 、减持价格：在锁定期满后两年内，本人 / 本单位减持所持有的发行人股份 的价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人 / 本单位减持发行人股票前，如 有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 4 、减持期限：本人 / 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求， 结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。 5 、本人 / 本单位减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 6 、若本人 / 本单位未能遵守以上承诺事项，则本人 / 本单位违反承诺出售股票 所获的全部收益将归发行人所有，且本人 / 本单位将承担相应的法律责任。 7 、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 ” 四、关于公司股票上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为 强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权 益，公司制定《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。 2019 年 6 月 28 日及 2019 年 7 月 13 日，公司先后召开第一届董事会第七次会议 和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 该预案。 （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股 价。 （二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股 东、公司 董事（独立董事除外，下同）及高级管 理人员。预案中应采取稳定股价措施的董 事、高 级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司 上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购 股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东 承诺，在公司 就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公 司所获得现金分红税后金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控 股股东自公 司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50% 。增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪 酬额的 20% ，单一会计年度累计用于增持的资 金金额不超过上一会 计年度自公司 领取税后薪酬额的 50% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四）公告程序 1 、发行人回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。 具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大 会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通 过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 2 、公司控股股东增持股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后， 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告 。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （五）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2 、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已 达上限； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之 日起 2 个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施 情况予以公告。公司稳定股价措施实施完 毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务。 （六）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并 承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有 权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持 义务；如果公 司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的 义务，公司有权将 其用于增持股票的等额资金从 应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以 扣除代为履行增持义务； （ 2 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定， 全面且有 效地履行本公司的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 3 、公司董事（独立董事除外）承 诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二 次临时 股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案 的相关决议投赞成票（如有）； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不 同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的 相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件 地遵从该等规定。 4 、公司高级管理人员承诺 （ 1 ）本人将严格按照公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有 效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具 体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对 本人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果 有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如 下： “ 1 、本公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市 中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任。 2 、若本 公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 、误导性陈述或者 重大遗漏，导致对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内，召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购 价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利 息），并提交股东大会作出决议之后实施。若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份，发行价格将相应进行除权、除息 调整。 3 、若因本公司本次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 发行人控股股东、实际控制人及一致行动人关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人 / 本单位对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带的法律责任。 2 、若公司本次公开发行股 票的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人 / 本单位将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日 内尽快制定回购预案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加 算截至回购日银行同期存款利息），并提交董事会和股东大会审议，依法回购已 转让的原限售股份。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，回购的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进 行除权 、除息调整。 3 、若因公司本次公开发行股票 的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 / 本单位将依法赔偿投资 者损失。 ” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的承诺如下： “ 1 、公司本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中 介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任 。 2 、若因公司本次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 ，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的认定范围、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（ 2003 ） 2 号）等相关法律 法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律规定执行。 3 、若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施 向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上 述赔偿 措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时 本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。 ” 六、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力 的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，为降低本次公 开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措 施增厚未来收益并加强投资者回 报，以填补被摊 薄即期回报： 1 、稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率 公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户 需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为导向 的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力度。 公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销 服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇， 不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升 竞争优势。 2 、进一步完善公司治理，提升经 营管理效率，为公司持续稳健发 展提供制 度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构， 确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职 权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小 投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保 障。 同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理， 优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全 面有效地控制公司经 营和管控风险，提升经营效 率和盈利能力。 3 、加强募集资金管理，加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投 项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程（草案）、募集资金管理制 度等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集 资金按照既定用途实现预期收益。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《 关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了《江苏同力日升机械 股份有限公司章程（草案）》和《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。 公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报， 公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将 广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分 配政策，强化对投资者的回 报。 同时，公司提请投资者注意，上述填补回 报的措施不等于对公司未来利润做 出保证 。 （二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司首次公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员李国平，实际控制人、 董事李铮承诺 “ （一）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行 的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给 公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 ” 2 、公司实际控制人李腊琴、李静及一致行动人丹阳合力、丹阳日升承诺 “ （一）本人 / 本单位承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 （二）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人 / 本单位承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）如本人 / 本单位未能履行上述承诺，本人 / 本单位将在公司股 东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并道歉；同时，若因违反该等 承诺给 公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 ” 3 、发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事芮文贤、王刚、孔宪根，监事王锁华、吴军华、杭和红；高级管 理人员李国方、马东良、刘亮，承诺： “ （一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不 奢侈、不铺张浪费。 （三）本人承诺 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并道 歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者 投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 ” 七、关于未能履行约束措施的承诺 （一）发行人关于未能履行约束措施的承诺 发行人就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 本公司，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 为本次首次公开发行股票并上市的主体，公司保证将严格履行公司关于首次公开 发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公 开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从相关规 定。 ” （二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于未能履行约束措施的 承诺 公司控股股东、实际控制人及一致行动人就未能履行约束措施作出的承诺如 下： “ 作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人 / 本单位保证将严格履行公司关于 首次公开发行 股票并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、 在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人 / 本单位将依法赔偿投资者损失； 3 、上述承诺为本人 / 本单位真实意思表示，本人 / 本单位自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人 / 本单位将依法承担相应责 任； 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 / 本单位因 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人 / 本单位自愿 无条件 地遵从相关规定。 ” （三）公司董事、 监事、高级管理人 员关于未能履行约束措施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就未能履行约束措施作出的承诺如下： “ 作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 的董事、监事、高级管理人员，本人保证将严格履行公司关于首次公开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项。 1 、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、在违反上述承诺发生之日起 5 个交易日内，停止在公司领取薪酬、津贴、 股东分红，同时本人持有的公 司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司 所 有，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完 毕； 3 、若因未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失； 4 、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任； 5 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从相关规 定。 ” 八、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏 的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中原证券 股份有限公司承诺 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” （二）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺 发行人律师北京市中伦律师事务所关于为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件承诺如下： “ 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本 所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导 性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的，本所将依法与发行人承 担连带赔偿责任。 ” （三）发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件承诺如下： “ 因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 九、有关公司利润分配的安排 （一）利润分配政策 1 、利润分配原则 公司利润分配应充分重视投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳 定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不 得超过累计可分配利润的 范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规 及规范性文件所允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 3 、利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公 司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期 利润分配。 4 、利润分配的条件 （ 1 ）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情 况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司在该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 50% ，且超过 5,000 万元人民币 ；②公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。同时存在账面值和评估值 的，以高者为准。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分配预案。 5 、利润分配方案的决策程序和机制 （ 1 ）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例， 提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分 配利润中 未分配部分及以股票股利形式分配的部 分，董事会应说明使用计划安排或原则， 独立董 事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （ 2 ）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一 以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政 策时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上表决通 过， 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面 意见。 6 、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事 、监事会应当对 此发表审核意见；公司应当提供 网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东 大会表决。 7 、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会 通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期 分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8 、上市后三年内股东分红回报计划 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分 配利润的 30% 。若届时根据实际 情况需要对未来三 年利润分配方案进行调整的， 按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并 考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利 分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案， 并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 公司分红的建议和监督。 （二）上市前滚存利润的分配 根 据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票完 成之后，新老股东按各自所持公 司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分 配利润。 十、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）行业增速放缓的风险 公司主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，产品销售受 电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气 程度有较大的关联性。近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。 然而，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，国内电梯行业增速放缓。尽 管从中长期看，我国城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推 进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动 行业发展有利因素依然存在，但短期内受 宏观经 济影响，电梯行业增速可能进一步放缓，并会传 导至公司所在的上游电梯 部件行业。 （二）市场、客户相对集中的风险 我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等 外资品牌占据了国内市场约 70% 的份额。依靠先进的技术研发和精益化生产制造 实力，公司在扶梯和直梯制造领域得到了客户的广泛认可，同全球领先的电梯主 机厂形成稳定的合作关系，包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界 知名电梯品牌。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内，公司对前五名客户 销售额占同期营 业收入的比例分别为 80.27% 、 81.85 % 、 83.70% 和 83.23% 。如果 主要客 户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润 的波动。 （三）原材料价格波动风险 公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等，直接材料成 本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利 率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的价格波 动不可避免。 不锈钢、碳钢、结构件和包装材料供给充足，但未来价格受多方面不确定性 因素影响，如果未来原材料价格出现大幅波动，而 公司无法及时将原材料价格上 涨的压力向下游转 移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货 管理，公司的 成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 （四）产品价格或毛利率下降的风险 2014 年以来，受宏观经济放缓及房地产调控政策影响，电梯行业竞争日益 激烈。此外， 2016 年以来我国实施的供给侧改革 , 对钢材等原材料价格影响较大。 报告期内，公司综合毛利率有所下滑。在此背景下，若公司不能通过扩大生产规 模、技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨 压力，则面临产品价格或毛利率进一步下降的风险。 （五）净资产 收益率短期下降的风险 报告期内，公司加权平 均净资产收益率为 29 .84% 、 30.13% 、 20.85% 和 8.76% 。 本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加。本次募集资金到位 前，公司将根据募投项目建设进度，利用银行借款及自有资金进行前期投入。但 因募投项目投入建设至达产达效需要一段时间，本次发行后短期内存在净资产收 益率下降的可能。 （六）不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会 对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利 水平。 2020 年 初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情， 公司已根据相关 要求采取了积极应对措施，并复 工复产。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营 产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一 步持续或加剧，可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业 绩下滑。 十 一 、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。财务报告审计截 止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好， 经营模式未发生重大变化。天衡会计师事务 所（特殊普通合伙）已经对公司 2020 年财务 报告进行了审阅，并出具了 “ 天衡专字（ 202 1 ） 00065 号 ” 《审阅报告》。 2020 年，公司实现营业收入 174,921.04 万元，同比增长 15.70% 。 2020 年公 司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后的归属于母公司股东的 净利润分别为 14,694.79 万元和 14,278.86 万元，同比分别增长 28.46% 和 29.56% 。 公司财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营情况， 详见本招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 九、财务报告审计截止日后主要财务信息 及经营情况 ” 。 十 二 、 202 1 年 1 季度 业绩 预告 2020 年初，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，公司已根据相关要 求采取了积极应对措施，但复工仍较往年有所延迟，一定程度上拉低了 2020 年 1 季度业绩。随着国内疫情得到有效控制，宏观经济保持良好复苏势头。经公司 初步测算，公司预计 2021 年 1 季度实现营业收入约 31,061.17 万元至 33,826.76 万元，同比变动约 39.85% 至 52.32% ；预计实现归属于母公司股东净利润约 983.44 万元至 1,099.61 万元，同比变动约 32.30% 至 47.93% ；预计实现扣 除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润约 8 49.71 万元至 964.16 万元，同比变动 约 18.65% 至 34.63% 。 前述 2021 年 1 季度业绩情况系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、关于股份锁定的承诺.................................................................................... 4 二、关于股东信息的承诺.................................................................................... 6 三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ......................... 7 四、关于公司股票上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施.................... 8 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.. 12 六、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺...................................................... 14 七、关于未能履行约束措施的承诺.................................................................. 18 八、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺.............................................................................................................. 19 九、有关公司利润分配的安排.......................................................................... 20 十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险.......................... 23 十一、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况.................. 25 十二、2021年1季度业绩预告......................................................................... 25 目 录 ........................................................................................................................... 26 第一节 释义 ............................................................................................................... 32 一、综合术语...................................................................................................... 32 二、专业术语...................................................................................................... 34 第二节 概览 ............................................................................................................... 35 一、发行人简介.................................................................................................. 35 二、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 36 三、主要财务数据和财务指标.......................................................................... 39 四、本次发行的基本情况.................................................................................. 41 五、募集资金运用.............................................................................................. 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 42 二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 42 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.............................. 44 四、有关本次发行的重要时间安排.................................................................. 44 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、市场风险...................................................................................................... 45 二、经营风险...................................................................................................... 46 三、财务风险...................................................................................................... 47 四、税收优惠政策变动的风险.......................................................................... 47 五、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 48 六、股市风险...................................................................................................... 48 七、不可抗力风险.............................................................................................. 48 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人基本情况.......................................................................................... 49 二、发行人改制及设立情况.............................................................................. 49 三、发行人股本形成及其变化和自设立以来的重大资产重组情况.............. 54 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.............................................. 71 五、发行人的股权结构及组织架构.................................................................. 72 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.................................................. 74 七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.............................................. 90 八、发行人股本情况........................................................................................ 101 九、发行人内部职工股的情况........................................................................ 106 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................ 106 十一、发行人员工情况.................................................................................... 107 十二、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺的约束 措施............................................................................................................ 113 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 115 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................ 115 二、公司所处行业的基本情况........................................................................ 119 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................ 146 四、发行人主营业务具体情况........................................................................ 155 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.................................................... 174 六、发行人特许经营权和资格认证情况........................................................ 188 七、发行人技术与研发情况............................................................................ 190 八、质量控制情况............................................................................................ 194 九、公司在境外经营及境外资产情况............................................................ 195 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 196 一、发行人独立运行情况................................................................................ 196 二、同业竞争情况............................................................................................ 197 三、关联方、关联关系及关联交易................................................................ 199 四、关联交易决策权限及程序规定................................................................ 209 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 214 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 214 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 及变动情况................................................................................................ 219 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况........ 220 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬情况.... 234 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................ 234 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系235 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与 发行人签订的协议及其履行情况............................................................ 235 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况........................................ 236 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况........................................ 236 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 238 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健 全及运行情况............................................................................................ 238 二、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 241 三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 或为其提供担保的情况............................................................................ 244 四、发行人内部控制制度的情况.................................................................... 245 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 246 一、财务报表.................................................................................................... 246 二、审计意见.................................................................................................... 254 三、财务报表的编制基础、合并报表范围.................................................... 254 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................ 255 五、报告期内适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策............ 293 六、最近一年内的收购兼并情况.................................................................... 294 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 294 八、最近一期末固定资产情况........................................................................ 295 九、最近一期末无形资产情况........................................................................ 295 十、最近一期末主要债项情况........................................................................ 296 十一、所有者权益变动情况............................................................................ 297 十二、报告期内现金流量情况........................................................................ 299 十三、主要财务指标........................................................................................ 299 十四、盈利预测披露情况................................................................................ 301 十五、发行境内上市外资股和境外上市外资股的情况................................ 301 十六、资产评估情况........................................................................................ 301 十七、设立时及以后的历次验资情况............................................................ 302 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 303 一、财务状况分析............................................................................................ 303 二、盈利能力分析............................................................................................ 340 三、现金流量分析............................................................................................ 367 四、资本性支出分析........................................................................................ 370 五、重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润影响的分析........ 371 六、期后事项、或有事项和其他重大事项.................................................... 371 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 371 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................... 372 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况................................ 374 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 378 一、未来发展战略和未来三年经营目标........................................................ 378 二、拟定发展规划、目标及具体计划依据的假设条件和困难.................... 380 三、上述业务发展规划与现有业务的关系.................................................... 382 四、本次发行对实现上述目标的作用............................................................ 382 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 383 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 383 二、募集资金投资项目实施背景及必要性分析............................................ 384 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................ 392 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................ 401 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 403 一、发行人近三年股利分配政策.................................................................... 403 二、报告期内股利分配情况............................................................................ 403 （未完）  |