龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股意向书附录 兴业证券股份有限公司 关 于 龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构： 二〇二 一 年 一 月 声 明 本保荐机构和保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股 票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐 书 中具有如下特定含义： 发行人 / 公司 / 龙高股份 指 龙岩高岭土股份有限公司 实际控制人 / 龙岩市国 资委 指 公司实际控制人，即福建省龙岩市人民政府国有资产监督管 理委员会 控股股东/龙岩投资集 团 指 公司控股股东，即龙岩投资发展集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构 / 兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师 / 律师 指 福建至理律师事务所 申报会计师 / 会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 公司首次公开发行不超过 3,200 万股人民币普通 A 股的行为 董事会 指 龙 岩高岭土 股份有限 公司董事会 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 报告期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 和 2020 年 1 - 6 月 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《 龙岩高岭土股份 有限公司章程》 首发管理办法 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 招股说明书 指 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 第一章 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ...................... 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................ .................. 4 三、本次推荐的发行人基本情况 ................................ ................................ .............. 5 四、保荐机构与龙高股份关联关系的说明 ................................ .............................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ .. 6 第二章 保荐机构承诺 ................................ ................................ ................................ . 9 第三章 对本次证券发行的推荐意见 ................................ ................................ ....... 10 一、兴业证券对龙高股份本次证券发行的推荐结论 ................................ ............ 10 二、龙高股份关于本次证券发行的决策程序 ................................ ........................ 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................ ............ 10 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................ 11 五、其他专项事项核查意见 ................................ ................................ .................... 21 六、存在的主要风险及发展前景 ................................ ................................ ............ 23 第一 章 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 兴业证券授权詹立方、陈霖为龙高股份本次公开发行股票项目的保荐代表 人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 詹立方 先生， 会计学硕士，注册会计师，保荐代表人，现任兴业证券投资银 行业务总部业务董事。 2014 年至今就职于兴业证券投资银行业务总部，负责或 参与过的融资类项目包括：福建福光股份有限 公司（ 688010 ）、绿康生化股份有 限公司（ 002868 ）、福建船政重工股份有限公司等 IPO 项目；福建海源自动化机 械股份有限公司（ 002529 ）、国脉科技股份有限公司（ 002093 ）、福建东百集团股 份有限公司（ 600693 ）、中国武夷实业股份有限公司（ 000797 ）等再融资项目； 福建四创软件有限公司、福建福日电子股份有限公司（ 600203 ）等并购重组项目； 福州迈可博电子科技股份有限公司（ 871456 ）等新三板挂牌项目。 陈霖 先生， 金融学硕士，保荐代表人，现任兴业证券投资银行业务总部董事 副总经理。从业以来，负 责或参与福建福光股份有限公司（ 688010 ） IPO 、福建 南平太阳电缆股份有限公司（ 002300 ） IPO 、江苏江南水务股份有限公司（ 601199 ） IPO 、福建海源自动化机械股份有限公司（ 002529 ） IPO 、厦门金牌厨柜股份有 限公司（ 603180 ） IPO ，福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司（ 600592 ）非公开发 行股票、福建福日电子股份有限公司（ 600203 ） 2013 年非公开发行股票、福建 福日电子股份有限公司（ 600203 ）重大资产重组、福建福日电子股份有限公司 （ 600203 ） 2015 年非公开发行股票、中国武夷 实业股份有限公司（ 000797 ）配 股、中国武夷实业股份有限公司（ 000797 ）非公开发行股票、福建东百集团股份 有限公司（ 600693 ）非公开发行股票 、 厦门金牌厨柜股份有限公司 （ 603180 ） 公 开发行可转债 等项目的保荐工作或财务顾问工作。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人 兴业证券指定陈水平为具体负责龙高股份首次公开发行股票并上市的项目 协办人，其保荐业务执业情况如下： 陈水平，法律硕士，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部 高级 经理。 从业以来负责或参与过福建星云电子股 份有限公司（ 300648 ） IPO 、中闽能源股 份有限公司（ 600163 ）重大资产重组、合力泰 科技 股份有限公司（ 002217 ）财务 顾问、 福建 沃美综合物流股份有限公司（ 838819 ）新三板挂牌等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：赵锦程、陈晓薇、程适 、 柯刚 。 三、本次推荐的发行人基本情况 （一）公司概况 发行人中文名称： 龙岩高岭土股份 有限公司 英文名称： LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 注册资本： 9,600.00万 元 法定代表人： 温能全 公司 日期： 2003年4月25日 公司住所： 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层 邮政编码： 364000 电话： 0597-321 8228 传真： 0597-321 8228 （二）公司经营范围及主要业务 公司的经营范围为： 高岭土矿的开采及选矿、加工、销售；工程测量：控制 测量（等级以外）、地形测量（ 1/500 —— 10 平方公里以下； 1/1000 —— 15 平方公 里以下。 1/2000 —— 20 平方公里以下）、线路工程测量（ 100km 以下）的测绘业 务；高岭土矿的编织袋销售； 高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产 品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审批及禁止经营的 项目除外）的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 。 公司主要从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务。 （三）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股）。 四、保荐机构与龙高股份关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影 响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有龙高股 份或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）龙高股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有兴业证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有龙 高股份权益、在龙高股份任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与龙高股份控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与龙高股份之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内 核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。 内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项： （ 1 ）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （ 2 ）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （ 3 ）是否同意承销债券发行； （ 4 ）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发； （ 5 ）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券； （ 6 ）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。 除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。 会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。 （一）项目组提出内核申请 会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经 项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议： 1 、已经根据中国证监会等机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序 和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； 2 、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见； 3 、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回 复； 4 、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的 电子底稿的 收集和验证版招股说明书的制作 工作 ； 5 、 已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 6 、 原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； 7 、 项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 （二）内核事务处初步审核 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调 研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。 （三）内核会议审核 参加内核会议的委员人数不得少于 7 人 ，内核会议表决采取不公开、记名、 独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票， 一人一票，不得弃权。同意票 原则上不设置条件。同意对外提交、报送、出具或 披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参 会内核委员表决通过。内核负责 人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权 。 项目组在 申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申 报文件和工作底稿。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内 核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。 对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子 回复 文件。 内核 人员 对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实 。 项目组 于 2019 年 10 月 16 日向风险管理二部提交了龙高股份首次公开发行 股票并上市项目内核申请，经 业务部门 预先审核 、 内核事务处初步审核后，提交 公司内核会议审议。兴业证券 股权类 投资银行业务内核委员会于 201 9 年 10 月 23 日 对 龙高股份 首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议，本次内核会议 评审结果为： 龙高股份首次公开发行股票并上市项目内核获通过，兴业证券同意 推荐龙高股份本次首次公开发行股票并上市。 第二章 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人 及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 龙高股份 证券发行上 市 ，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会的有关 规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （ 一 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 二 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 三 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 四 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 五 ） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 六 ） 保证 发行 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （ 七 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 八 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 ； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三章 对本次证券发行的推荐意见 一、兴业证券对龙高股份本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券 法》、《 首发管理办法 》等 法律法规及证监会规定的发行条件， 同意作为保荐机构 推荐龙高股份首次公开发行股票并上市。 二、龙高股份关于本次证券发行的决策程序 2 019 年 2 月 1 日、 2 019 年 9 月 20 日，发行人分别召开第一届董事会第七次 会议、第一届董事会第十一次会议，审议通过公司首次公开发行股票并上市等相 关事宜的议案； 2019 年 10 月 10 日，发行人召开 2019 年第 二 次临时股东大会 ， 审议通过公 司首次公开发行股票并上市 等 相关事宜的 议 案 。 经核查， 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《 证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》 第十 二 条 关于申请发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》 等 内部控制制度及本保荐机 构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的独 立董事； 董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会 、 薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事， 其中 1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、申报会计师出具的 《 关于龙岩高 岭土股份有限公司内部控制鉴证报告》 （ 以下简称 “ 《内控鉴证报告》 ” ） 、发行 人律师出具的《关于 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并上市的法律意见书》。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够 依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大 决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具有健全且运行良好的 组织机构，符合《证券 法》 第十 二 条 第一款第（一）项的规定。 （二） 发行人 具有持续经营能力 根据发行人的说明、申报会计师出具的 《龙岩高岭土股份 有限公司 审计报告》 （以下 简称 “ 《审计报告》 ” ） 、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构 的核查， 报告期内， 归属于母公司所有者的净 利润分别 为 59,466,309.53 元、 71,431,002.07 元 、 82,433,365.62 元 和 29,073,378.3 1 元 ，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别为 6,681.45 万元、 7,115.94 万元 、 7,545.10 万元 和 2,909.20 万元 。发行人财务状况良好，具有持续 经营 能力，符合《证券法》 第 十 二 条 第一款第（二）项的规定。 （三） 发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及本 保荐机构的核查，发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符 合《证券法》 第十 二 条 第一款第（三）项的规定。 （四） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经 本保 荐机构 核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》 第十 二 条第一款第（ 四 ）项的规定。 综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《 首发管理办法 》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件 进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1 、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。 核查过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人 依法设立 发行人的前身龙岩高岭土有限公司成立 于 2003 年 4 月，发行人系由龙岩高 岭土有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2017年12月7日，龙高有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起人， 将龙高有限依法整体变更为龙岩高岭土股份有限公司；股东会同意根据致同会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2017]第350ZA0332 号），以公司截至2017年9月30日经审计并剔除依照规定不能折股的各类专项 储备后的净资产28,773.46万元为基准，折成股份公司总股本9,000万股（每股 面值1元），余额19,773.46万元计入公司的资本公积金。 2017年12月18日，龙岩市国资委出具《关于龙岩高岭土有限公司股份制 改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资[2017]328号），同意龙高有限整体 变更设立股份有限公司。 2017年12月21日，公司全体股东签署了《关于发起设立龙岩高岭土股份 有限公司的发起人协议书》。 2017年12月25日，龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关 于同意设立龙高股份的决议。 2017年12月25日，致同所对上述发起人的出资进行了审验，并出具了《验 资报告》（致同验字[2017]第350ZA0066号）。 2018年1月31日，龙高股份在龙岩市工商行政管理局注册登记，并取得《企 业法人营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。 （ 2 ）发行人合法存续 发行人自成立以来，已通过龙岩市工商行政管理局历年工商年检，目前合法 存续。《营业执照》统一社会信用代码为： 9135080074907436X9，注册资本 9,600 万元人民币，住所为：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号国资大厦 10 - 12 层，法定代表人：温能全，经营范围为：高岭土矿的开采及选矿、加工 、 销售；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（ 1/500 —— 10 平方公里以下； 1/1000 —— 15 平方公里以下。 1/2000 —— 20 平方公里以下）、线路工程测量（ 100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶 瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审 批及禁止经营的项目除外）的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 。 2 、发行人前身 龙岩高岭土有限公司 成立于 2003 年 4 月 25 日，按 2017 年 9 月 30 日账面净资产折股整体 变更为 龙岩高岭土股份有限公司 ，从有限责任公司 成立之日起计算发行人已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之 规定。 核查过程和事实依据如下： 根据对发行人历史沿革工商登记档案资料的核查，发行人前身龙岩高岭土有 限公司成立于 2003 年 4 月 25 日，并于 2018 年 1 月 31 日按照经审计的截至 2 017 年 9 月 3 0 日账面净资产 （剔除依照规定不能折股的各类专项储备）折股整体变 更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司成立之日起计算已超过 3 年，符 合《首发管理办法》第九条之规定。 3 、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东 用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管 理办法》第十条之规定。 核查过程及事实依据如下： 发行人系由龙岩高岭土有限公司以经审计的截至 2017 年 9 月 30 日的账面净 资产值折股整体变更设立。经核查发行人的工商资料、相关权属证书及现场实地 考察， 发行人的注册资本已足额缴纳， 发行人系以继受取得的方式取得房屋及建 筑物所有权、生产设备的所有权、以及 土地使用权、 采矿权 、注册商标、专利技 术 等无形资产所有权，需取得权属证书的，均已取得相应的权属证书。股东用作 出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。 4 、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 核查过程和事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、所属行业相关法律法规和国家产业 政策，以及发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈 了发行人高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营场所，确认发行人的主营 业务为 从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务。生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策。 5 、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 核查过程及事实依据如下： （ 1 ）发行人自 2003 年设立以来，一直致力于主营业务发展。报告期内，发 行人一直从事 为高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的业务，发行人 的主营业务未发生重大变化。 （ 2 ）经查验，发行人最近三年董事、高级管理人员的变动情况如下所示： ① 近三年董事变动情况 报告期初，公司董事会成员为吴静敏、罗荣煌、杨永淮、陈文瑞、练加清、 吕榕山，吴静敏担任董事长。 2017年3月，罗荣煌因工作调动不再担任公司董事，龙高有限召开职工代 表大会，免去练加清职工代表董事职务，选举郭桂霖为公司职工代表董事。 2017年12月25日，龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举温能 全、吴静敏、吕榕山、林小敏、袁俊、罗继华为公司第一届董事会成员。 2018年2月27日，龙高股份召开2018年第一次临时股东大会，选举唐礼 智、陈亮辉、王艳艳为公司第一届董事会独立董事。 2018年11月20日，龙高股份召开2018年第三次临时股东大会，同意王艳 艳辞去独立董事职务，选举罗进辉为公司第一届董事会独立董事。 ② 近三年高级管理人员变动情况 报告期初，公司高级管理人员为吕榕山、罗继华、练加清、林桂槐、赖永贤。 2019年9月16日，龙高股份召开2019年第一届第十次董事会，同意罗继 华先生辞去董事会秘书职务， 聘任熊斌为公司董事会秘书，其任期为自董事会审 议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止 。 2 020 年 1 0 月 1 6 日，赖永贤先生因个人原因向公司提交辞职报告，申请辞 去副总经理职务。 综上所述，报告期内公司的治理结构保持了整体稳定性，董 事、高级管理人 员的变动 系由于工作调动、个人原因或完善公司治理结构导致的正常人事变动 ， 公司董事、高级管理人员近三年内未发生重大变化。 （ 3 ）发行人股东龙岩投资集团 持有公司 80.05 % 的股份， 为公司 控股股东， 龙岩市国资委持有龙岩投资集团100.00%股权，对龙岩投资集团履行出资人职 责。汇金集团持有发行人15.00%股份，龙岩市国资委持有汇金集团100.00%股 权，对汇金集团履行出资人职责。综上所述，龙岩市国资委为公司的实际控制人。 近三年 ， 公司实际控制人没有发生变更。 综上所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 6 、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据向龙岩市工商行政管理局查询并翻阅的公司登记档案资料，以及发行人 实际控制人以及其他股东出具的声明，并经本保荐机构合理核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 （二）规范运行 1 、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 十 四 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 通过核查发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《独立董事制度》等制度、历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议决议、 会议记录等文件、发行人的组织结构图和机构设置方案，发行人已经依法建立健 全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权力，公司治理结构完善 。 2 、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第 十五 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市 辅导 ，并经中国证券监督管理委员会 福建 监管局辅导验收合格 。 在辅导过 程中， 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并通过考试， 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的 任职资格，符合《首发管理办法》第 十六 条之规定。 根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机 构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴 责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见等情形。 4 、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 十七 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企 业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理， 初步建立起一整套有效的内部控制管理制度。发行人对内控制度执行情况进行定 期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐 级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况 及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。 容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）出具《内控鉴证报告》，认为 “ 龙高股份 公司于 20 20 年 6 月 3 0 日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制 ” 。 5 、根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行 人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人符合《首发管理办法》第 十八 条 之 规 定 。 核查过程和事实依据如下： 根据发行人及其子公司所在地的工商、税务、质监等有关主管部门分别出具 的证明文件、保荐机构和律师对有关机关的走访，公司董事、监事、高级管理人 员的声明，律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查， 发行人符合《首 发管理办法》第十八条之规定。 6 、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办法》第 十九 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据申报会计师出具 的《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人律师所发 表的有关法律意见，并经本保 荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第十九条之规定 。 7 、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日 ， 不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 核查过程和事实依据如下： 目前， 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行担保的情形。公司制定通过了《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》，明确了关联交易与对外担保的审批权限和决策程序。目前， 公司已建立的内控 制度能够有效防止公司资金被关联方拆借。 公司控股股东龙岩投资集团已向公司出具《关于不占用龙岩高岭土股份有限 公司资金的承诺函》，承诺将严格遵守龙高股份董事会制定的《关联交易管理制 度》《对外担保管理制度》等有关制度，积极维护公司的资金安全，保证自身或 关联方不以任何形式占用公司的资金。截至本发行保荐书出具之日， 公司不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）财务与会计 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十 一 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，截至 2020 年 6 月 30 日 ，发行人的流动比率为 2.06 倍 、速动比率为 1.71 倍 、无形资产（扣除土 地使用权等后）占净资产的比例为 0.29 % 、资产负债率（母公司）为 10.65 % ， 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 1 - 6 月 的净利润分别为 5,925.95 万元、 7,143.10 万元 、 8,243.34 万元 及 2,907.34 万元 ，经营活动产生的现金流量净额分 别 为 8,102.54 万元、 10,112.2 8 万元 、 12,739.91 万元 和 4,237.73 万元 。 发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管 理办法》第二十一条之规定。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十 二 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 申报会计师在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及必要的其它程序后，对发行人内部控制的有效性出具 了无保留意见的 《内控鉴证报告》 。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第 二 十三条之规定。 核查过程和事实依据如下： 经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定。申报会计师出具了标准无保留意见的《审 计报告》认为发行人财务报表 在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了 龙高股份公司 2020 年 6 月 30 日、 2019 年 12 月 3 1 日、 20 1 8 年 12 月 31 日 、 20 1 7 年 12 月 31 日 的 合并及母公司 财务状况以及 2020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 20 1 8 年度 、 20 1 7 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量 。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第 二十四 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制的 财务报表，以及会计确 认、计量和报告，符合《首发管理办法》第二十四条之规 定。 5 、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第 二十五 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本 保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 、根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机 构核查，发行 人符合下列条件，满足《首发管理办法》第 二十六 条之规定： （ 1 ）发行人 2017 年度、 2018 年度 、 2 019 年度和 2020 年 1 - 6 月 的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者的净利润低者分别为 5,946.63 万元 、 7,115.94 万元 、 7 ,545.10 万元和 2 ,907.34 万元 。最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计 超过 3,000 万元。 （ 2 ）发行人 2017 年度 、 2018 年度 、 2 019 年度和 2020 年 1 - 6 月 的营业收入 分别 22,484.99 万元 、 22,559.01 万元 、 23,740.62 万元和 9 ,114.11 万元 。 最近三个 会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 （ 3 ）发行人的本次发行前股本总额为 9,600 万元，符合发行前股本总额不 少于人民币 3,000 万元的规定。 （ 4 ） 截至 2020 年 6 月 30 日 ，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占 净资产的比例为 0.29 % ，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% 的规定。 （ 5 ） 截至 2020 年 6 月 30 日 ， 发行人未分配利润余额为 17 ,860.84 万元 ，发 行人不存在未弥补亏损。 7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 二十七 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 根据公司所在地税务机关出具的纳税合规证明，以及申报会计师出具的《审 计报告》、发行人出具的说明，并经本保荐机构核查，最近三年发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8 、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第 二十八 条之规定。 核查过程和事实依据如下： 本保荐机构取得了发行人的《企业基本信用信息 报告》，并审阅了 申报会计 师 出具的《审计报告》、 发行人律师 出具的相关法律意见，认为发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 。 9 、根据申报会计师出具 的 《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》， 并经本保荐机构合理核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第 二十九 条之规定： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10 、根据申报会计师出具 的 《审计报告》、 发行人编写的《招股说明书》， 并经本保荐机构核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《 首 发 管理办法》第三十条之规定： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、 其他专项事项核查意见 （一）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 本保荐机构会同 发行人 律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通 过查阅股东工商资料等方式，核查了发行人股东是否属于 《私募投资基金监督管 理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 经核查，本保荐机构认为，发行人股东 龙岩投资集团 、龙岩市汇金发展集团 有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行备案程序。 （二）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项的核查意见 本保荐机构 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，对 发行人 所预计的即期回报摊薄 情况的合理性、填补即期回报措 施 及相关承诺主体的承诺事项 进行核查。 经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对 即期回报被摊薄的情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的 必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补被摊薄 即期回报措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员均做出了相应承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（ 国办发 〔 201 3 〕 11 0 号）中关于保护中 小投资者合法权益的精神。 （ 三 ） 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查 意见 兴业证券股份有限公司 （以下简称 “ 保荐机构 ” ）接受 龙岩高岭土 股份有限 公司（以下简称 “ 发行 人 ” ）委托，作为其 本次首次公开发行股票并上市（以下 简称 “ 本次发行 上市 ” ） 的保荐机构。按照 贵会 《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（ 证监会公告 〔 2018 〕 22 号） 规定， 就本次发行服务对象 发行人 在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请 第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必 要的核查，核查情况如下： 1 、 发行人 聘请 兴业证券股份有限公司 作为本次发行 上市 的保荐机构和主承 销商。 2 、 发行人 聘请 福建至理律师 事务所 作为本次发行 上市 的发行人律师。 3 、 发行人 聘请 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次发行 上市 的会 计师事务所。 4 、发行人 聘请 北京天健兴业资产评估有限公司 作为本次发行 上市 的 资产评 估机构 。 5 、 发行人 聘请 厦门市闪石投资管理咨询有限公司 作为本次发行 上市 的 行业 研究咨询 机构。 6 、发行人聘请 北京百灵天地智慧环境科技有限公司 作为 技术咨询单位对其 进行 环保 核查，并编制环境保护核查技术报告 。 经核查， 本次 发行上市项目 过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请 第三方机构或个人行为；截至本 核查意见 出具日，发行人 本次发行上市过程中 除 聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，有偿聘请了 厦 门市闪石投资管理咨询有限公司 提供本次募投项目 行业 咨询服务， 聘请北京百灵 天地智慧环境科技有限公司 进行环保相关事项核查， 该聘请行为合法合规，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 六 、存在的主要风险及发展前景 （一） 发行人存在的主要风险 1 、对龙岩高岭土资源依 赖风险 公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资 源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续 性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产 业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高 经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产 品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期 资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资 合作等方式增加高岭 土等非金属矿产资源储备。 虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存 在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性 和持续性产生不利影响的可能性。 2 、市场竞争风险 高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成 本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标 要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关 系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土 资源比较稀缺。我国主要高 岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采 工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其 他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影 响。 3 、公司规模扩大导致的经营风险 本次发行后，公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资 项目的实施，公司经营规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将 加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制 难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能 随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定 影响。 4、产品价格变动风险 报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元 / 吨、 330.13 元 / 吨、 321.44 元 / 吨及 3 38.13 元 / 吨，公司综合利用产品的综合销售单价分别为 131.41 元 / 吨、 123.99 元 / 吨、 101.49 元 / 吨及 1 02.75 元 / 吨，公司原矿、综合利用产品综 合销售单价存在波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化 及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未 来下游市场或公司产品品 质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价 的进一 步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 5、可开采量发生不利变化风险 高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的 自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量 减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将 对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影 响。 6、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和 业内通行的行 业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人 实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运 及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。 7、新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险 2020 年 1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠 状病毒肺炎病例 6 例，现存确诊病例 0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙 岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复 工复产，但是受到新型冠状病毒 影响，公司 2020 年 2 月份存在停工停产的情况，龙高股份 2020 年半年度扣非净 利润相比 2019 年同期下滑 1.89% 。同时，公司部分下游客户产品销售的最终去 向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制， 若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情， 2021 年龙高 股份的经营业绩将可能会出现下滑。 8、公司业绩下滑的风险 2020 年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响， 2020 年 1 - 6 月， 公司实现的营业收入为 9,114.11 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 9.53% ；扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 1.89% 。公司 2020 年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下 游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地 区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆 发新疫情， 2021 年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑 。 （二） 发行人 发展前景简要评价 我国高岭土储量丰富，但优质矿偏少，国内能够稳定供应优质高岭土的企业 仅有少数几家，同时部分地区的优 质高岭土矿已近枯竭。在优质高岭土资源日渐 稀缺的背景下，矿山企业正加速资源并购整合。经过多年发展，高岭土行业内部 分具有技术优势和管理优势的龙头企业已经具备跨区域经营和规模化发展的能 力，开始尝试跨区的并购整合，未来高岭土行业的整合速度将不断加快。 公司上市后将运用本次募集资金 进行采场扩建和综合利用项目，对公司现有 的 北 采场进行 东扩 等。北采场 东扩项目不 仅 有利于 扩大 公司的年产量 ，提高 公司 的 营收 水平，还可以稳定公司的产品品质 ，保证 公司产品 在 行业内的领先地位 。 综上所述，本保荐机构认为发行人已经形成了成熟且具创新能力的盈 利模 式，具备良好的发展前景。本次募集资金运用围绕发行人的主营业务，所制定的 发展规划清晰、措施具体， 将有助于进一步提升自主创新能力，从而全面提高发 行人的核心竞争力。 七 、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生重 大变化 财务报告审计截止日（ 2020 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日 ： （ 1 ）发行人已做好审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露； （ 2 ）审计截止日后，发行人主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模 式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格， 主要客户及供应商的构 成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能 影响投资者判断的重大事项； （ 3 ）发行人不存在生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情形， 发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。 附件： 1 、 兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 2 、兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司签字保荐代表人执 业情况的说明与承诺 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人 签名： 陈水平 保荐代表人 签名： 詹立方 陈 霖 保荐业务部门负责人 签名： 徐孟静 内核负责人 签名： 夏锦良 保荐业务负责人 签名： 胡平生 保荐机构总经理 签名： 刘志辉 保荐机构法定代表人 保荐机构董事长 签名： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 附件 兴业证券 股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》等规定，我公司作为 龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行 股票并上市项目的保荐机构，授权 詹立方、陈霖 担任本项目的保荐代表人，具体 负责 该项目的 保荐工作，指定 陈水平 担任项目协办人。 兴业证券股份有限公司就担任 龙岩高岭土股份有限公司 首次公开发行股票 并上市项目的保荐代表人 詹立方、陈霖 的相关情况作出如下说明： 詹立方最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限 公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目； 詹立方担任保荐代表人的已申报在 审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和腾景科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 。 陈霖最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市项目、 厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债项目 。 陈霖担任保荐代表人的已申报在审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目 。 詹立方、陈霖 最近 3 年内没有被中国证监会 采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首 次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签署页） 保荐代表人 签名： 詹立方 陈 霖 保荐机构法定代表人 签名： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 附件 兴业证券股份有限公司关于 龙岩高岭土股份有限公司签字保荐代表人 执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，兴业证券股 份有限公司作为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构， 现授权詹立方、陈霖两人作为保荐代表人具体负责该公司首次公开发行股票并上 市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。 根据中国证监 会公告 [2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况， 说明与承诺如下： 詹立方最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；詹立方担任保荐代表人的已申报在 审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和腾景科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。 陈霖最近 3 年担任过签字保荐代表人的已完成项目为福建福光股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门金牌厨柜 股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市项目、厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转债项目。 陈霖担任保荐代表人的已申报在审项目为龙岩高岭土股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目。 詹立方、陈霖最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票并上市申请报送 后， 保荐代表人 保荐 项目数量符合 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的 要求。 （本页以下无正文） （本页无正文， 为《 兴业证券股份有限公司 关于龙岩高岭土 股份有限公司签字保 荐代 表人 执业情况的说明与承诺 》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 詹立方 陈 霖 兴业证券股份有限公司 年 月 日 （未完）  |