太龙照明:募集说明书（二次修订稿）
原标题:太龙照明:募集说明书（二次修订稿） A股代码：300650 A股简称：太龙照明 太龙（福建）商业照明股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （ 二次 修订 稿） 保荐机构（主承销商） 未命名 天风证券股份有限公司 二〇二 一 年 三 月 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节 。 一、客户集中度较高与收购后客户流失风险 2018 年 度、 2019 年 度和 2 020 年 1 - 9 月 ，博思达资产组向前五大客户的销 售占比分别为 91.69% 、 88.29% 和 93.59% ，客户集中度较高。博思达资产组客户 主要是手机品牌企业和大型手机 ODM 企业，如小米 集团 、 OPPO 、华勤通讯和闻 泰科技等，大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量 较大，服务大客户有助于博思达资产组提高生产效率、降低营销成本、减少坏 账损失，同时有利于博思达资产组控制经营风险、提升供应链管理效率。 客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件 或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商， 尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的 要求或公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续 客户关系的风险，可 能对公司的业务经营造成重大不利影响。 二、供应商集中度较高与供应商资源流失风险 2018 年 度、 2019 年 度和 2 020 年 1 - 9 月 ，博思达资产组向前五大供应商的 采购占比分别为 97.46% 、 91.71% 和 96.13% ，供应商集中度较高。原厂的授权是 分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂 性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性， 分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整 个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库 存管理、物流、资金结算等环节。 为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或 自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商， 尤其是主要分销商。但是，如果博 思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的 要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续 取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营 造成重大不利影响。 三、标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险 标的公司与客户闻泰科技和供应商 Qorvo 的框架协议中包含了控制权变更 条款，即若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司 的合作关系。 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 9 月，标的公司对闻泰科技的 销售金额占全部销售金额的比例分别为 0.70% 、 6.33% 和 5.75% ，标的公司对 Qorvo 的采购金额占全部采购金额的比例分别为 85.46% 、 76.97% 和 78.78% 。其中，标 的公司向 Qorvo 的采购比例较高，若将来 Qorvo 终止与标的公司的合作，标的 公司在短时间内难以向其他供应商采购替代性产品 ，因此将会对标的公司未来 的业绩造成重大不利影响。 四、核心人员依赖风险 标的公司的持续盈利能力，依靠关键人员持续不断地为客户、供应商提供 服务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型 的企业，标的公司对关键人员存在一定程度的依赖。 本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施促 进关键人员的稳定。标的公司关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在标的 公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后 2 年，即 2024 年 12 月 31 日，且在 任职期间以及离职后 24 个月内，不得从事与标的公司业务构 成竞争的业务及行 为。对于除袁怡外的其他关键人员在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺 期满后 2 年，即 2024 年 12 月 31 日，该期间内即便离职也不得从事与标的公司 业务构成竞争的业务及行为。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定了袁 怡的违约责任，上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定取得了标的公 司所有关键人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，且袁怡于 2021 年 3 月出具了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》。 但若标的公司关键人员仍然出现大量流失，则会对标的公司的生产经营产 生较大影响，从而产生业绩难以达到 预测值的风险。 五、经营业绩波动风险 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 9 月，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、 200,900.25 万元和 206,656.59 万元，净利润分别为 5,244.15 万元、 6,338.76 万元和 6,877.76 万元。博思达资产组主要从事无线移动市场、 消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、 客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积 极调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资 产 组经营业绩仍存在波动风险。 六、营运资金短缺的风险 博思达资产组主要从事半导体分销行业，属于资金密集型行业。为了提高 博思达资产组的资金周转效率，袁怡控制的企业向博思达资产组提供短期的资 金拆借，近两年及一期的累计拆借金额分别为 7 .17 亿元、 5 .10 亿元和 2 .95 亿 元。虽然本次收购完成后，发行人也可以向博思达资产组提供短期的营运资金 支持，但随着博思达资产组业务规模的不断扩大，其营运资金规模需求将会相 应增长。若后续袁怡不再向博思达资产提供资金拆借服务，标的公司可能存在 营运资金短缺的风险。 七、新冠疫情对经营业绩影响的风险 2020 年初爆发新冠疫情，国内部分企业、商场、门店的业务受到疫情影响， 并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫 情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。 一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因 销售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市 公司商业照明业务的经营业绩。根据国家统计局数据显示，上半年国内社会消 费品零售总额同比减少 11.40% ，服装鞋帽、针、纺织品类销售额同比下降 19. 60% 。 疫情对品牌服饰商的线下销售影响较大，公司主要客户均在不同程度上推迟新 销售门店的布局以及对现有门店的装修升级，关闭了部分经营业绩不理想的门 店。其中，公司主要客户利郎服饰 2020 年上半年关闭了国内 98 家门店，较 2019 年底减少 3.90% ，上半年营业收入较去年同期下降 29.03% ；安踏 2020 年上半年 关闭了中国大陆 319 家门店，较 2019 年底减少 3.03% ，上半年营业收入较去年 同期下降 10.70% ；阿迪达斯截至 2020 年 6 月末全球尚有 17% 的门店未能恢复营 业，上半年营业收入较去年同期下降 26% ；特步主品牌 上半年营业收入也较去年 同期下降 4.60% 。 另一方面，公司 2020 年收购博思达资产组，虽然评估时已结合新冠肺炎疫 情可能对消费市场的影响进行了审慎预测，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结 束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性。 虽然国内的疫情防控工作较为有效，但目前国外疫情仍然处于蔓延状态， 国内防范境外输入压力较大，并且国内部分地区出现了一定的疫情反复。未来 若疫情无法得到有效控制或持续时间较长，可能会对公司的业绩造成影响。 八、本次发行可能失败或募集资金不足的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票 价格二级市场走 势、投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚 至发行失败的风险。 截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 67.96% ，并已全额支付了本次 交易的第一期股权转让价款。若标的公司未来完成业绩承诺，则公司需相应支 付第二期、第三期和第四期股权转让价款 18,750.00 万元、 15,000.00 万元、 15,000.00 万元。假设本次发行失败，公司采用自有资金加并购贷款的方式支付， 且并购贷款金额为各期价款的 60% ，假设本次交易产生的并购贷款各期贷款期限 为 5 年，年利率为 6% ，在交易标的 能够完成业绩承诺的情况下，公司继续支付 第二、三、四期股权款对公司 2021 年度至 2028 年度的财务费用累计影响为 8,775.00 万元，现金流量累计影响为 - 57,525.00 万元。 本次收购总体投资规模较大，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了 充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到 位，则公司将面临一定的资金压力，对本次募集资金投资项目的实施造成不良 影响，继而对公司的业绩产生负面影响。 目 录 重大事项提示 ................................ .................. 1 一、客户集中度较高与收购后客户流失风险 ......................... 1 二、供应商集中度较高与供应商资源流失风险 ....................... 1 三、标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险 ........... 2 四、核心人员依赖风险 ................................ ........... 2 五、经营业绩波动风险 ................................ ........... 3 六、营运资金短缺的风险 ................................ ......... 3 七、新冠疫情对经营业绩影响的风险 ............................... 3 八、本次发行可能失败或募集资金不足的风险 ....................... 4 目 录 ................................ ........................ 6 释 义 ................................ ........................ 9 第一节 发行人基本情况 ................................ .......... 12 一、发行人基本情况 ................................ ............ 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................ 12 三、发行人所处行业主要特点及 行业竞争情况 ...................... 13 四、发行人主营业务及主要产品 ................................ .. 19 五、发行人现有业务安排及未来发展战略 .......................... 23 第二节 本次证券发行概要 ................................ ........ 27 一、本次发行的背景和目的 ................................ ...... 27 二、发行对象及与公司的关系 ................................ .... 29 三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ........................ 30 四、本次发行是否构成关联交易 ................................ .. 33 五、本次发行是否导致公司控制权发生变 化 ........................ 33 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条 件 ................................ ........................... 33 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 34 第三 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 35 一、本次募集资金使用计划 ................................ ...... 35 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................ 35 三、本次募集资金投资项目的经营前 景和与现有业务或发展战略的关系 . 59 四、本次募集资金投资项目涉及的实施准备和进展情况，预计实施时间，整 体进度安排 ................................ .................... 63 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...................... 64 六、募投项目涉及的审批、备案事项 .............................. 64 七、标的公司所属行业符合创业板定位 ............................ 65 第四节 本次发行涉及收购标的的合 同 ............................... 70 一、《支付现金购买资产协议》 ................................ ... 70 二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转 让协议书》 ................................ .................... 85 三、太龙照明与 Richlong Investment 签订的《 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》 ................................ ...... 90 四、太龙照明与香港勤增签订的《 Upkeen Global Investments Limited 及 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》 ................. 96 第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析 ....................... 103 一、本次交易标的资产的定价 ................................ ... 103 二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ..................... 104 三、董事会对本次交易标的 评估合理性及定价公允性的分析 ......... 106 四、业绩承诺情况 ................................ ............. 110 五、标的公司最近三年的交易或评估情况 ......................... 113 六、关于本次收购标的公司形成商誉的相关情况 ................... 115 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 118 一、本次发行完成 后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ....... 118 二、本次发行后，上市公司控制权结构变化情况 ................... 118 三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................... 118 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 可能存在的关联交易的情况 ................................ ..... 118 第七节 本次发行相关的风险说明 ................................ .. 120 一、募集资金用于收购标的带来的风 险 ........................... 120 二、市场与经营风险 ................................ ........... 124 三、与本次向特定对象发行股票的相关风险 ....................... 125 四、其他风险 ................................ ................. 126 第八节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 128 一、发行人全 体董事、监事及高级管理人员声明 ................... 128 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................... 129 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ... 130 四、发行人律师声明 ................................ ........... 133 五、会计师事务所声明（一） ................................ ... 134 六、会计师事务所声明（二） ................................ ... 135 七、评估师机构声明 ................................ ........... 136 八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ................................ .......................... 137 九、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................... 137 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 太龙照明 、发行人、 上市 公司、 公司、本公司 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 本次发行 、本次向特定对 象发行 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 本次 向特定对象 发行 A 股 股票 的行为 本募集说明书 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股 股票募集说明书 定价基准日 指 发行期首日 全芯科 指 全芯科电子技术（深圳）有限公司 Upkeen Global 指 Upkeen Global Investments Limited Fast Achieve 指 Fast Achieve Ventures Limited 成功科技 指 成功科技 （香港）有限公司，全芯科之全资子公司 博思达 指 博思达科技（香港）有限公司 芯星电子 指 芯星电子（香港）有限公司 全芯科微 指 全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资子公 司 博思达国际 指 博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司 交易标的、标的资产 指 全芯科、 Upkeen Global 和 Fast Achieve 的 1 00 % 股权 标的公司、博思达资产组 指 全芯科、 Upkeen Global 和 Fast Achieve ，以及其控制的 子公司 本次收购、本次交易 指 本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目 交割日 指 交易对手申请办理本次交易的股权变更手续及上市公司 支付本次交易的第一期股权转让价款之日 香港博芯 指 博芯技术香港有限公司 上海全芯 指 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 香港嘉和 指 香港嘉和融通投资有限公司 Z enith Legend 指 Zenith Legend Limited 香港勤增 指 润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技（ 3 00493.SZ ） 之全资子公司 润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司，股票代码（ 3 00493.SZ ） Richlong I nvestment 指 Richlong Investment Development Limited 交易对方、转让方 指 香港博芯、上海全芯、香港嘉和、 Zenith Legend 、香港 勤增和 Richlong Investment 《支付现金购买资产 协 议 》 指 太龙照明为收购博思达 及芯星电子的控股权而签订的《太 龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》 《股权转让协议书》 指 太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订的 《 Upkeen Global Investments Limited 及 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全芯科电子技术 （深圳）有限公司股权转让协议书》 本 次交易 协议 指 太龙照明为取得博思达及芯星电子 1 00 % 股权而签订的《支 付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》 华兴 会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 联合中和 评估 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 股东大会 董事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 董事会 监事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 监事会 公司章程 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 章程 报告期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度和 2 020 年 1 - 9 月 近两年及一期 指 2018 年度、 2019 年 度和 2 020 年 1 - 9 月 元、万元 、亿元 指 人民币元、 人民币 万元 、人民币亿元 二、客户、供应商 阿迪达斯 指 阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构 1 绫致时装 指 绫致时装（天津）有限公司及其关联机构 利郎 指 利郎（中国）有限公司及其关联机构 安踏 指 安踏（中国）有限公司及其关联机构 小米集团 指 Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业 O PPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业 华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业 闻泰科技 指 WINGTECH GROUP （ HONGKONG ） LIMITED 及其关联企业 Qorvo 指 Qorvo, Inc. （ Q RVO.NASDAQ ）及其关联企业 AKM 指 A SAHI KASEI MICRODEVICES CORPORATION 及其关联企业 InvenSense 指 InvenSense, Inc. 及其关联企业 1关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协议 约束的代理商或经销商 Sensortek 指 Sensortek Technology Corp 及其关联企业 Dialog 指 Dialog Semiconductor Operations Services Limited 及其关联企业 三 、专业 名词 照明器具 指 由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备 光源 、电光源 指 将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体 放电灯（如陶瓷金卤灯）和 LED 光源等 LED 指 发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复 合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 LED 光源 指 以 LED 为发光体的光源，由于具有效率高、寿命长的特点， 将成为下一代照明的主流产品 灯具 指 由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必 须的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光 进行控制分配或反射的装置 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 I C 、芯片 指 半导体集成电路（ Integrated Circuit ），一种微型电子 器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起， 制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 手机射频前端 指 射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包 括功率放大器、天线开关、滤波器等，直接影响着手机的 信号收发。 功率放大器 指 是指在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某 一负载 的放大器。 滤波器 指 滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波器可 以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行 有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特 定频率后的电源信号。 本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 太龙（福建）商业照明股份有限公司 英文名称： TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD. 股票简称： 太龙照明 股票代码： 3 00650 法定代表人： 庄占龙 股份公司设立日期： 2012 年 12 月 10 日 上市日期 201 7 年 5 月 3 日 注册资本 ： 10,735 . 16 万元 住所 ： 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园 办公地址： 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园 联系电话： 0596 - 6783990 联系传真： 0596 - 6783878 互联网址 ： www.tecnon.net 电子信箱 ： [email protected] 统一社会信用代码： 9135060066509817X1 经营范围： 商用高效节能环保照明光源、 LED 显示屏、数控三面翻广告牌、 LED 光源、 灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、 塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股权 结构如下： 股份类别 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 53,273,400 49.63% 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 53,273,400 49.63% 二、无限售条件股份 54,078,200 50.37% 三、股份总数 107,351,600 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况 ： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 庄占龙 33,048,000 30.78% 2 黄国荣 13,081,500 12.19% 3 苏芳 13,081,500 12.19% 4 向潜 7,739,000 7.21% 5 太龙（福建）商业照明股份有限公司回购专用 证券账户 1,327,100 1.24% 6 徐玥 1,310,270 1.22% 7 陈星典 1,157,420 1.08% 8 兰小华 1,149,480 1.07% 9 张岚 1,137,600 1.06% 10 孙洁晓 1,072,000 1.00% 合计 74,103,870 69.04% （二）发行人控股股东及实际控制人情况 截至本 募集说明书 出具 之 日， 庄占龙先生持有公司 3,304 .8 0 万股股份，持 股比例为 3 0.78 % ，系公司的控股股东及实际控制人。 庄占龙： 1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010419681027**** ，住所为厦门市思明区东浦路 **** 。 1990 年 8 月至 2002 年 6 月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理， 2002 年 6 月至 2011 年 12 月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦 门中加进出口有限公司执行董事兼经理， 2007 年 9 月至 2012 年 12 月任太龙有 限执行董事兼经理， 2012 年 12 月至今任 太龙照明 董事长、总经理。 三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业情况 公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照 明整体解决方案，主要产品包括照明器具、 LED 显示屏和光电标识等三类； 2020 年 9 月，公司完成对博思达资产组的收购，新增半导体分销及半导体应用方案设 计业务板块。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业大类为制 造业中的电气机械和器材制造业（分类编码： C38 ）；根据国家统计局发布的《国 民经济行业分类与代码》（ GB/T4754 － 2011 ），发行人所属行业中类为“ C387 照 明器具制造业”；根据公司所从事的具体业务，发行人所属行业为商业照明行业。 （二）发行人所处行业主要特点 1 、行业基本概念和内涵 （ 1 ）照明的概念和内涵 照明是指利用各种光源，营造工作和生活场所以及其中个别物体的光影效果 的措施。从所用光源、照明理念、产业分工和应用领域的角度看，照明的发展 史 从一个侧面见证了人类文明的发展里程，反映了人类追求光明的脚步和科技发展 的历程。 在所用光源方面，人类从利用阳光、月光、火光等“自然光源”照亮物体的 阶段起步，伴随科学技术创新的步伐，发展到了目前可综合应用白炽灯、卤钨灯、 荧光灯、金属卤化物灯、 LED 灯等各类不同发光原理的“电光源”营造光影效果 的阶段。 在照明理念方面，“照亮环境和照亮物体”的照明理念已经远远无法满足现 代社会的需求，照明已经在光学、电磁学、建筑学等自然学科的基础上，逐步与 美术学、心理学等社会学科相结合，达到通过营造光影效果来满足人类环境美化、 气 氛渲染、理念传递等审美需求的阶段，并为实现这一理念发展出基础照明、分 区基础照明、重点照明、混合照明等不同的照明方式。 照明方式 具体内容 基础照明 最为基础的照明方式，主要为整体环境提供基本的照亮功能 分区基础照明 在基础照明的基础上，将照明空间根据功能和要求的不同，分为若干区 域，并分别针对每个区域的特点提供单独的、差别的分区基础照明 重点照明 也称为局部照明，指根据实际情况，以特定形式定向照射空间中某一区 域或某一物体，以达到强调照明目标，吸引众人关注的效果 混合照明 根据照度均匀度、显色度、色温等照明指标和戏剧性、风格化等艺术性 指标，综合运用以上两种或三种照明方式，形成统一的光影效果 在产业分工方面，照明产业中现已细化出光源生产、电器生产、灯具制造、 综合应用等多种角色分工，体现了照明产业的精细化发展方向。其中光源生产、 电器生产为产业发展提供了基础价值和源动力，而定制化的灯具制造和综合应用， 则着力利用各种基础产品，通过产品研发和照明方案设计，提供符合先进照明理 念的光影效果，是连接产业链上下游、创造产业附加价值的重要角色。 在应用领域方面，照明已经从无差别地对生活、工作的场所提供照亮功能的 阶段，发展为根据应用领域对光影环境的特别要求，区分出商业照明、办公照明、 家居照明、户外照明、建筑照明、工业照明等相对独立的照明细分市场。 （ 2 ）商业照明的概念和内涵 商业照明的产生源于公共商业场所的诞生，是一种为服务于商业场所的照明 需要而产生的照明系统。最初的商业照明与其他如家居、工厂、学校、办公楼等 领域的照明系统差别不大，具有通用性；随着近十年来消费层次的提高 ， 众多不 同领域的消费类产品都在通过终端门店大力推广品牌建设 ， 形象店 、 旗舰店等业 态不断涌现 ，其中，照明方案对于消费者的感官具有直接、全面的影响 。在此背 景下，商业照明产业急速发展壮大，现代商业照明这一概念也逐渐明晰起来。在 传统商业照明的基础上，融合现代照明对于照明方案设计 、 消费体验提升 、 品牌 形象展示、智能系统控制、全面综合服务等要素则构成了现代商业照明系统。 商业照明是指营造商业场所光影环境，用以满足照亮空间、产品展示等基础 性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求的照明系统，广泛地运用于品牌 零售终端、购物中心、超级市场等以销售产品为目标的商品式商业领域和星级酒 店、主题公园、娱 乐会所等以提供服务为目标的体验式商业领域。 商业照明的应用领域 5 2 、商业照明的行业特点 作为照明的重要分支，商业照明除具备“综合使用各类电光源”、“照明理念 满足审美需求”等一般特征外，还因专注于营造商业光影环境，区别于其他照明 细分领域，具有“引导消费行为”、“促进品牌建设”和“提供一体化服务”的特 点。 （ 1 ）引导消费行为 商业照明除完成空间照明和环境美化的职能外，最为重要的作用就是通过光 影环境的营造，提升顾客消费舒适度，引导其消费行为，具体表现为：通过外部 光影环境的营造，吸引消费者注意力，激发其入店选购或体验的兴趣；通过内部 舒适的照明效果，提升消费体验，延长消费者选购和体验时间，增加其消费机率； 通过重点照明或混合照明，促使消费者特别关注重点推荐的产品或服务项目，引 导消费目标。 （ 2 ）促进品牌建设 品牌建设在突出商品或服务的唯一性、提高商品或服务的附加值、提高客户 忠诚度等方面意义重大，品牌形象的维护也越来越受到品牌商的重视。商 业场所 作为品牌商与其客户最直接有效的沟通平台 ， 是其展示品牌形象的重要媒介；而 商业场所中的光影效果则是极具体验感的因素，是其展示品牌形象的重要渠道 。 因此，品牌商要求商业照明所营造的光影环境在风格 、 亮度、色彩、效果等方面 与其品牌理念完整契合，形成鲜明、独特的品牌形象，从而达到吸引潜在消费者 的目的 。 （ 3 ）提供一体化服务 商业照明下游客户的核心业务为销售商品和提供服务，在产业细分日益深入 的今天，外包商业照明业务成为其专注核心业务、提高运营效率的内生要求。基 于商业照明“引导消费行为”的特点，一体化服务必须具备专注于 商业照明领域 的专业设计能力；其次，品牌商连锁经营的商业模式，要求一体化服务必须在全 国范围内为其直营店、加盟商 / 代理商的店铺提供风格统一化、配置定制化的商 业照明系统；再次，瞬息万变的商业市场要求一体化服务必须具备快速的系统设 计、新品开发、照明器具供给和物流配送能力，满足其持续调整经营策略和更新 业务布局的要求；最后，一体化服务还必须提供良好的售后服务，保障商业照明 系统的稳定运行，解决零售终端在光影环境维护上的“后顾之忧”。 （三）行业竞争情况 商业照明市场中存在以太龙照明为代表的商业照明企业和以雷士照明、欧普 照明为代表的通用照明企业两类竞争主体，行业竞争体现在商业照明企业之间的 竞争，以及通用照明企业与商业照明企业之间的竞争两个方面。 1 、商业照明企业间的竞争 商业照明企业间的竞争主要体现在设计开发能力、响应速度和售后服务三个 方面。商业照明企业具有专业化设计和定制化开发能力，可使最终光影效果更为 符合客户品牌形象展示的要求，更容易获得客户青睐；客户响应速度涉及方案设 计和样品开发效率、客户总部和零售终端跟踪效率 、 订单处理效率、配送和服务 效率等方面 ， 更快 的响应速度能够减少客户终端门店装修所承担的时间和机会成 本，提高客户效益 ； 更全面的售后服务，既包括辐射全国的服务网络布局，又包 括网络内专业的服务团队，可挖掘和服务客户需求 ， 提高客户满意程度，保持客 户群体稳定。 因此，商业照明企业之间，定制化能力越高、响应速度越快、售后服务越全 面的企业，越容易在市场竞争中取得优势地位。 2 、通用照明企业与商业照明企业的竞争 以雷士照明、欧普照明为代表的通用照明企业，和以太龙照明为代表的专业 商业照明企业，采用不同的商业模式，服务于下游和最终客户。 通 用 照 明 企 业 区 域 甲 内 的 经 销 商 区 域 乙 内 的 经 销 商 区 域 丙 内 的 经 销 商 区域甲内的客户总部 区域乙内的 零售终端 区域丙内的 零售终端 太 龙 照 明 营销中心 客服中心 技研中心 物控中心 生产中心 品管中心 （ 1 ） 通用照明企业以经销商模式面对下游市场，通过批发为主、零售为辅 的方式为市场提供相对标准化、通用化的产品，企业规模相对较大 ； 商业照明企 业以直销模式直接面对和服务最终客户 ， 提供相对个性化、定制化的产品，企业 规模相对较小。 （ 2 ）通用照明企业最终客户的选择空间较大，会根据性价比在不同产品之 间转换选择产品；商业照明企业对于专业化设计、定制化开发和全面服务的依赖 性较大 ， 最终客户的黏性较大。 （ 3 ）通用照明企业在 核心竞争力上 追求 光源、电器的技术革新和性能提升； 商业照明企业在核心竞争力上追求根据客户需求提供完善的解决方案，一体化 、 一站式解决客户及其零售终端的商业照明需求 。 3 、发行人在行业内的主要竞争对手 发行人在商业照明行业内的竞争对手，主要包括欧普照明股份有限公司、深 圳市洲明科技股份有限公司和泉州市美菲电子照明有限公司等，各公司基本情况 如下： （ 1 ）欧普照明股份有限公司 欧普照明（ SH.603515 ），成立于 2008 年， 2016 年 8 月于上交所主板上市， 总部位于上海，是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业 , 现有中山 工业园、 吴江工业园等生产基地，主要从事照明光源、灯具、控制类产品的研发、 生产和销售，业务范围涵盖家居、办公、商业、工业等众多照明应用领域。 （ 2 ）深圳市洲明科技股份有限公司 洲明科技（ S Z. 300232 ），成立于 2004 年，是一家专业的 LED 应用产品与解 决方案提供商 , 主要从事 LED 全彩高清显示屏、 LED 专业照明和城市景观照明三 大板块业务 , 营销网络和经典案例遍布全球 , 全球总业绩连续 5 年位居行业前列。 秉承“显示光彩世界 , 照明幸福生活”的企业愿景 , 为全球客户提供高质量、高性 能的 LED 全彩显示屏、 LED 专业照明和城市景观照 明系列产品及解决方案。 （ 3 ）泉州市美菲电子照明有限公司 泉州市美菲电子照明有限公司成立于 2006 年，总部位于福建泉州，旗下产 品涵盖灯具和光源电器等，主营业务为品牌服饰连锁企业提供商业照明设计、配 套灯具及售后服务。 四、发行人主营业务及主要产品 （一）主营业务 1 、 主营业务及产品 公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照 明整体解决方案，主要产品包括照明器具、 LED 显示屏和光电标识等三类。作为 专注于光影营造的商业照明整体解决方案服务商，公司依托创新的商业模式和成 熟的业务体系，以个性化、定制化的照明产品为载体，全面满足品牌客户终端门 店对于环境营造和产品展示的照明需求，达到其提升消费体验和提高品牌形象的 目标。 主营产品2 公司于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端 门对门服务”的商业模式，公司产品应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等 领域，并已与运动服饰领域的阿迪达斯、特步、安踏、斐乐、匹克，时尚休闲服 饰领域的绫致时装、美邦服饰、今誉服饰、都市丽人、拉夏贝尔，商务服饰领域 的利郎、七匹狼、劲霸、九牧王、杰尼亚、柒牌，以及其他领域的金牌橱柜、顾 家家居、富安娜、日春等知名企业建立业务合作关系，2010年以来已累计在全 国范围内为超过1,100余个品牌、13万余个零售终端提供了商业照明整体解决 方案。 2 、主营业务的变化情况 随着 5G 、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，智能照明 产品涉及到 5G 、物联网等技术，需要上市公司向半导体应用方案设计领域积极 转型。 2 020 年 5 月 2 2 日，公司披露《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟收购博思达资产组，以进入半导体分销 及应用方案设计领域，从而向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势。 2 020 年 9 月 2 9 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司 取得了 交易标的 全芯科、 Upkeen Global 及 Fast Achieve 的 100 % 股权， 间接控 制了博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的 100% 股权， 实现了对博思达资产组的控制。 博思达资产组于 2 020 年 9 月 3 0 日纳入上市公司合并报表范围，因此报告期 内公司的合并利润表尚未包括博思达资产组的营业收入，但随着公司与博思达资 产组的后续整合，公司的主营业务将新增半导体分销业务板块。 （二）主要产品和用途 根据商业照明对于产品的需求特点，公司的产品体系包括照明器具、 LED 显 示屏和光电标识等三类。 产品 类别 产品 系列 代表性产品 主要特点 产品用途 照 明 器 具 LED 照明 器具 固定式LED照明器具 1、高效节能，整灯最高光 效可达110LM/W；寿命长， 可达5万小时；光衰慢，可 靠性高。 2、随着技术进步，散热问 题解决，高功率产品逐渐广 泛应用。 3、高品质的光色，细腻的 细节表现能力，显色性能全 面升级。 基础照明 重点照明 辅助照明 嵌入式LED照明器具 其他 照明 器具 及配 件 吊装式节能照明器具 良好的光效、寿命和显色 性，技术成熟、成本较低。 基础照明 辅助照明 LED显示屏 全彩显示屏 异型屏 1、高清、节能、全彩，满 足品牌客户对于商业空间 展示、体验、互动的需求。 2、含柔性屏、透明屏、LOGO 字体屏，形状各异的显示产 品，彰显品牌个性。 形象展示 播放互动 光电标识 光电标识 1、具有设计感和个性化的 标识产品。 2、整体成型、布灯均匀、 精细配光，具有高精度、高 品质的标识产品。 标示照明 形象展示 公司产品不仅为品牌零售终端建立良好的消费环境，更突出品牌客户独特的 展示效果和品牌形象，公司部分商业照明系统综合运用情况如下所示： QQ图片20160819150200 休闲服饰领域 _MGL5700 _MGL5703 运动服饰领域 D:\太龙照明\第五节 业务和技术\照明效果图片\xuanyong\_MG_9749.JPG 商务服饰领域 家居家纺领域 五、发行人现有业务安排及未来发展战略 （一）上市公司发展战略 公司专业为客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照 明整体解决方案。历经多年发展，公司已在包括时尚休闲、运动、商务等在内的 品牌服饰领域建立了广阔的市场基础，并形成品牌效应，同时积极开拓品牌家居 家纺、商超、餐饮等其他商业照明市场并占据一定的市场份额。未来的经营中， 公司将继续强化在品牌服饰领域商业照明的领先地位，并向包括品牌家居家纺、 商超、餐饮、购物中心、星级酒店、主题公园等其他领域的商业照明市场更进一 步拓展。 首先，公司将持续深化技术水平，通过资金及人员的扩充，实现照明设计、 模具开发、产品研发、智能照明等方面的技术升级；其次，公司将充分了解客户 需求，加强已有技术的成果转化，继续为客户提供高性价比的商业照明整体解决 方案；再次，公司将丰富现有配套产品种类，为客户提供多元化的系统配套产品， 为客户提供优质的商业照明整体解决方案；最后，公司将依托现有营销和服务网 络，通过信息化管理，进一步提升服务能力，增加客户与公司的合作黏性，进一 步扩大公司的品牌影响力。 随着 5G 、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务 能力。智能照明产品涉及到 5G 、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。 本次收购的博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G通讯相关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用，博思达负责人袁 怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，将助力太龙照明的战略转型。公司通 过并购博思达进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半 导体应用方案设计。 本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。 上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。 （二）公司未来发展规划 随着5G时代来临，国内电子元器件行业将迅速发展。通过交易，上市公司与 标的公司一起尽快完成收购后的整合以及融合工作，抓住产业成长与国产替代的 机遇，实现本次交易的效益最大化。 1 、 半导体 分销业务的未来发展计划 通过本次交易，博思达资产组成为公司的全资子公司，公司新增半导体分销 业务，该业务未来发展计划包括： （1）进一步提升技术服务能力 随着半导体分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是 行业发展的必然趋势，技术服务能力往往影响着客户稳定性和市场开拓能力，进 而决定能否获得更多上游供应商产品资源。 公司将技术服务能力作为提升公司发展的动力，通过技术服务带动电子元器 件产品的销售。一方面，公司将进一步加强与上游原厂的技术合作与共享，充分 发挥现有供应商的市场占有率优势，将上游原厂的优势产品更好地推广给下游客 户，移植到下游的方案和产品中。另一方面，公司会进一步加强与客户的深入合 作，关注客户的发展战略，及时为客户提供更好的原材料产品和应用解决方案， 在为客户创造价值的同时提高公司的盈利能力。 （2）加强人才团队建设 半导体分销行业属于资源和技术密集型行业，除了需要获得上游原厂的代理 权资格外，还需要向客户提供专业的技术服务。未来，公司将进一步加强专业化 的团队建设，通过引进、培训等多种手段提升技术支持人员的专业能力，进一步 提高技术服务和自主创新能力。 （3）适时布局半导体应用方案设计领域 公司将在行业内积极拓展资源合作，继续丰富公司的产品线和代理品牌，加 强与原厂的绑定与合作，实现更强的一站式服务能力，扩大公司市场份额。 同时，公司也将抓住5G时代带来的业务机会，涉入半导体应用方案设计，并 考虑布局集成电路设计领域，实现公司向创新科技型企业转型的战略目标，增强 公司综合竞争力。 2 、商业照明业务的未来发展计划 商业照明业务作为公司的传统主营业务，本次交易完成后，公司仍将拓展商 业照明产业链相关业务的发展，提升公司的盈利能力。 （1）商业照明系统配套产品种类多元化规划 优秀的照明设计需要结合电光源和电器市场的技术走向，为客户提供定制化 的照明系统配套产品。随着照明光源的多样化发展，客户品牌建设和消费体验等 营销的需要，在 LED 照明器具、 L ED 显示屏和光电标识等公司传统产品之外，公 司将充分挖掘客户需求，为客户提供更加全面的店铺配套产品。 近年来，公司积极拓展商业照明相关产业链，开拓了灯杆屏、 L ED 显示屏幕 租赁等业务。未来，公司将紧跟主要电光源的技术发展，展开产品应用研究，结 合客户照明需求，通过柔性化的生产制造体系，丰富商业照明系统配套产品种类， 为客户提供优质的商业照明整体解决方案和服务。 （2）商业照明技术开发规划 随着5G时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起。公司计划打造智能 照明，利用物联网技术、5G通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能 化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，实现对照明设备 的智能化控制，探索智能照明、万物互联的新时代。 公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发 相结合的原则，以技术中心为核心，以市场需求为导向，以产品推广为目标，进 行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等 方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司产品生产工艺规范化、生产装备智 能化、产品质量性能国际化。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1 、 国家大力推进 5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长 我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等， 5G 已成为国家战略制高点。 受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（ CSIA ）数据， 2019 年中国集成 电路产业销售额为 7 , 562.3 0 亿元，同比增长 15.8 0 % 。目前，中国半导 体市场规 模占全球市场的比重达到 33% ，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国 半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速 发展。 随着5G商业化的逐步临近，5G标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。 同时，5G下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。 根据QYR Electronics Research Center的统计，从2011年至2018年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018年达149.10亿美元。 受到5G网络商业化建设的影响，自2020年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018年至2023年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023年接近313.10亿美元。 2 、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国电子元器件分销商成长 近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。 射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。 考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。 （二）本次发行的目的 1 、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力 太龙照明上市以来，专注于商业照明领域， 2017年、2018年、2019年和2020 年1-9月分别实现营业收入3.38亿元、4.87亿元、5.60亿元和2.39亿元，主 营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设， 不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与 此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。 2019 年 10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会 SIA 发 布的 《 2019 年全球半导体市场报告》， 2019 年全球半导体营收达到 4,121 亿美元。未 来，随着 5G 、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。 博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务， 为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现代化企业管理 模式的完善和优化。 通过本次交易，上市公司实现“商业照明 + 半导体分销”双主业并行发展， 进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力， 实现太龙照明全体股东的共赢。 2 、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势 随着 5G 、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性 ，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到 5G 、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。 博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。 本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠 道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。 3 、 进一步优化公司治理结构，提升管理能力 本次向特定对象发行后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构 将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康 发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。 4 、 优化资产负债结构，增强公司资本实力 本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高，截至2020 年9月末，公司资产负债率为67.96%，公司面临一定资金压力。公司存在因交 易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，相 关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。 二、发行对象及与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会 相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 截至本募集说明书出具之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法 确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发 行情况报告书》中予以披露。 三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。 （二）发行方式和时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会注册后择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行 的股票。 （四）发行数量 本次发行股票数量不超过 32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将 按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公 司总股本的 30% 。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的 基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告 日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。 （五）定价基准日、发行价格与定价原则 1 、定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2 、发行价格与定价原则 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行底价为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息 / 现金分 红为 D ，调整后发行底价为 P 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则： 派息 / 现金分红： P1=P0 - D 送股或转增股本： P1=P0/(1+N) 两项同时进行： P1=(P0 - D)/(1+N) （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 （七）本次发行的募集资金投向 本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 42 , 000 万元 ，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于： 序号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 1 收购 博思达资产组 75,000.00 42,000.00 合计 75,000.00 42,000.00 在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本 募集说明书出具 日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因 关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后 公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本 募集说明书 出具日，公司总股本为 107,351,600 股，其中庄占龙先生 持有 公司 3 0.78 % 股权，为公司的控股股东、实际控制人。 若 按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，庄占龙占公司 持股比例为 23.71 % ，庄占龙 仍为上市公司的实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生 变化。 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备 上市条件 本次发行 的 募集资金投资项目 为 收购 博思达资产组 ，本次（未完）  |