震安科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2021-013 震安科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“发行人”或“公司”） 向不特定对象发行28,500.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、 “可转债”或“震安转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2021]199号文同意注册。 本次发行的可转换公司债券简称为“震安转债”，债券代码为“123103”。 本次发行的震安转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发 行的可转债及未来经本次发行的可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易 所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币28,500.00万元（含28,500.00 万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年3月12 日至2027年3月11日。 （2）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、 第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。 （3）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债 发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 ②付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 （4）初始转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为79.87元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票 交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 募集说明书前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 （5）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年3月18日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月22日）起至本次可 转债到期日（2027年3月11日）止，即自2021年9月22日至2027年3月11 日。 （6）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公 司债券，到期赎回价格为115元（含最后一期年度利息）。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行 的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次 可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加 回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 股票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精 确到0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （10）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （11）信用评级 震安科技主体长期信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。 （12）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （13）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 5、可转债发行条款 （1）发行时间 本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2020年3月12日（T日）。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2021年3月11 日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （3）发行方式 本次发行的震安转债向股权登记日（2021年3月11日，T-1日）收市后登 记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优 先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐 机构（主承销商）包销。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的震安转债数量为其在股权登记日（2021年3月11日， T-1日）收市后登记在册的持有“震安科技”股份数量按每股配售1.9791元面值 可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本144,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,849,904张，约占本次 发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差 异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参 与优先配售的部分，应当在2021年3月12日（T日）申购时缴付足额认购资金。 原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380767”，配 售简称为“震安配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股 东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“震安科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股 业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ②社会公众投资者申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370767”， 申购简称为“震安发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张 为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1 万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用 一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均 为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监 管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托 证券公司代为申购。 （4）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （5）锁定期 本次发行的震安转债不设持有期限制，投资者获得配售的震安转债上市首 日即可交易。 （6）转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （7）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 （8）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 （9）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年3月10日（周三） T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要；《募集说明书提示性公告》； 《发行公告》；《网上路演公告》 2021年3月11日（周四） T-1日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 2021年3月12日（周五） T日 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率 2021年3月15日（周一） T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号 抽签 2021年3月16日（周二） T+2日 刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款（投资者确保 资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 2021年3月17日（周三） T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2021年3月18日（周四） T+4日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人 名称：震安科技股份有限公司 地址：昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地 块 法定代表人：李涛 联系电话：0871-63356306 联系人：龙云刚 （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A 法定代表人：冯鹤年 电话：010-85120190 联系人：资本市场部 发行人：震安科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 2021年3月10日 （本页无正文，为《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：震安科技股份有限公司 年 月 日 中财网
 |