震安科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:震安科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：震安科技 股票代码：300767 震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. (云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1.D-2-4-2地块) 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二〇二一年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为A+，本次可 转债信用等级为A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转债不提供担保。 四、公司的股利分配政策 （一）公司的利润分配政策 公司章程中规定的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以 维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性， 并符合相关法律、法规的规定； 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润 分配； 3、利润分配的决策程 公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预 案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表 决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； 公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及 决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见； 利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权 的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分 红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告 期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董 事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体 原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 4、现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过5,000万元人民币。 （2）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据， 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 5、股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的 股票股利不少于1股。 6、利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 7、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来 确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、 规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）股东分红回报规划 公司2019年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2020-2022年）股东 分红回报规划》，主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素 公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发 展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重 要因素： （1）公司经营发展的实际情况 公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情 况制定相对持续和稳定的股利分配政策。 （2）公司所处的发展阶段 公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因 素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。 （3）股东要求和意愿 公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的 合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。 （4）现金流量状况 稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的 保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上， 确定具体的分红方案。 （5）社会资金成本和外部融资环境 公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公 司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑 来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结 构、资本成本相适应。 2、本规划制定的原则 公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划 及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司 现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带 来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。 同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的 要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式 向投资者提供回报。 3、股东回报规划制定周期 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大 会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定 或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司 经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出 必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小 股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行 审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。 4、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报具体计划 （1）利润分配原则 ①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性， 并符合相关法律、法规的规定； ②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； ③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润 分配。 （3）利润分配的决策程序 ①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配 预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上 表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； ②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案 及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； ③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决 权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金 分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立 董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具 体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）现金分红的具体条件和比例 ①现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超 过5,000万元人民币。 ②现金分红的比例 A.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分 红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 B.公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依 据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （5）股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的 股票股利不少于1股。 （6）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （7）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来 确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、 规范性文件和本公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、利润分配政策的决策机制与调整机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事 会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 6、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。 五、最近三年公司现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况具体如下： 单位：元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红（含税） 18,400,000.00 - - 该年度归属于母公司普通股股 东的净利润 90,728,693.75 114,434,032.26 65,395,913.92 占比 20.28% - - 注：公司于2019年3月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于2019 年4月起执行。 公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按 照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常 生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 六、提请投资者重点关注的风险 （一）产业政策对公司经营业绩及募投项目经营效益的影响的风险 我国减隔震技术的发展起步较晚，减隔震技术的有效性及综合效益未得到广 泛认可，减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。2007年以来云 南省人民政府率先出台一系列文件和法规，要求在全省范围内大力推广减隔震技 术应用，并对减隔震产业发展给予政策和资金扶持。近年来住建部及山西、甘肃、 海南、山东、四川、新疆、合肥等省市也相继出台推广减隔震技术应用的政策， 但由于从各省市发布支持政策到市场真正推广采用尚存在较长时间（按云南经验 为1-2年），其他地区大部分地方政府或者设计院对减隔震技术的认知度仍然较 低。 2019年10月，《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》已经司法部征求意 见结束，2020年4月8日国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司《关于印 发<住房和城乡建设部工程质量安全监管司2020年工作要点>的通知》（建司局函 质[2020]10号）中公布的该司2020年工作要点“五、（一）完善抗震管理法规制 度”中提出“加快推进《建设工程抗震管理条例》立法进程，做好条例宣贯工作”。 上述政策的落地尚存在不确定性，相关条款的具体内容可能进一步修改。如果《条 例》颁布实施，后续相关部门及各地方政府仍需依据《条例》制定相关配套实施 细则等文件，相关区域市场需求形成也存在时间上的不确定性。 报告期内，公司主营业务收入呈现较大幅度的波动，公司经营业绩的大幅增 长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。同时，公司募投项目的产能设 计以及效益测算也是基于《建设工程抗震管理条例》政策的出台，如《建设工程 抗震管理条例》未能按照预期出台落地或者相关条款与征求意见稿存在较大差异， 则对公司未来业绩增长以及募投项目经营效益产生较大的不利影响。 未来几年内，产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内建筑减隔震行业增 长的主要因素之一，国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔 震行业的发展以及公司经营业绩增长以及募投项目的经营效益带来较大的不确 定性。 （二）公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险 公司募投项目产能释放计划是公司根据《建设工程抗震管理条例》出台及实 施后，预计新增市场区域及市场需求以及在不考虑《建设工程抗震管理条例》出 台的情况下，公司以历史营业收入、各期供货建筑数量与住建部国家住房和城乡 建设部工程质量安全监管司统计的新开工减隔震建筑数量计算的市场占有率计 算的2018年市场容量为基础，按照30%的市场增长率和30%的公司市场占有率 预计未来市场对公司产品的需求制定的。公司本次募投项目及前次募投项目新增 的产能将逐步释放，如果《建设工程抗震管理条例》未能及时出台，或者市场规 模快速增长后出现较为强劲的竞争对手，或者公司产能未能及时释放与新增市场 相匹配，或者因技术迭代或出现新产品导致公司产品失去竞争优势，可能导致公 司未来的市场占有率未能达到30%；另一方面，如果条例出台实施后新增市场区 域及市场需求不及预期，或者公司短期内的市场开拓不能很好地与新增产能相匹 配，或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额，可能导致公司募投项目 投产年份的收入金额未能达到盈亏平衡点收入38,045.31万元，公司将承担因募 投项目新增固定资产所带来的折旧摊销的风险，公司在建及新建募投项目在投产 年份盈亏平衡点公司收入计算的年均复合增长率为29.51%，高于报告期内营业 收入年均复合增长率（报告期内公司产能利用率基本饱和）。公司存在产能释放 不及预期或者产能利用率不足的风险。 （三）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,722.25万元、27,373.57万 元、35,278.12万元、44,371.33万元，呈逐年上涨趋势。公司下游行业内的企业 受国家宏观经济环境和调控政策的影响，普遍存在资金较为紧张的情况，公司为 了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺的情况对大型央企及国有施工集团适 当的放宽的了信用政策从而导致公司应收账款回收周期延长，另外，公司报告期 内开始与大型地产开发企业建立了合作，对其也适当放宽了信用政策，如信用账 期12个月，从而也延长了公司应收账款的回款周期。如果未来国内宏观经济以 及建筑行业景气度大幅下降，大型央企及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧， 公司应收账款发生坏账风险可能性将加大，公司应收账款存在回收风险。 （四）公司信用政策变化导致主要客户应收账款余额增加所带来的应收账款回款 风险 受国内宏观经济影响，公司下游客户普遍存在资金短缺的情形，报告期内国 内学校、医院、大型公共设施等基础设施建设采用PPP、EPC和BT模式的数量 大幅增加，导致上述基础设施建设的施工方向大型央企和国有施工集团集中，进 而使公司客户结构发生改变，公司主要客户也在向大型央企和国有施工集团集中， 上述客户在合同付款条件方面具有较强的议价能力。公司为了稳定客户关系并获 取较为优质的项目订单，对该类客户根据项目情况选择按照客户的付款政策签署 合同，并对该类客户适当放宽了信用政策。公司前二十大客户中按照客户的付款 政策签署合同的数量分别为13、12、15、19，同时公司按照项目情况将信誉较 好的项目对应的应收账款信用账期放宽3-6个月。 对于上述客户公司根据项目金额大小、项目方资金实力等情况，将原公司合 同条款中发货前收取0%-30%预收款的条款，放宽为发货前收取0%-20%预收款， 对于金额较大信誉较好的项目，公司在发货验收后收取货款。上述信用政策的变 更导致公司前二十大客户签署的合同中约定的在发货前预收的货款金额占合同 总金额的比例从2018年的18.13%下降为2019年的7.82%、2020年1-9月的4.01%， 在产品验收或安装完成后收取货款金额占合同金额的比例由2018年的67.45%上 升到2019年的80.27%、2020年1-9月的86.36%。上述合同付款比例的变化导 致公司应收账款余额中1-2年账龄的比例从2018年的19.69%上升至2019年的 30.53%、2020年1-9月的23.15%，2-3年账龄的比例从2018年的4.24%上升至 2019年的8.92%、12.85%，在一定程度上增加了公司应收账款的回款的风险。 报告期内，公司前二十大客户期末应收账款余额分别为9,869.60万元、14,698.22 万元、19,607.67万元、24,501.06万元，期后回款金额分别为8,232.82万元、7,050.87 万元、8,598.60万元、1,352.24万元。 （五）公司经营活动现金流量大幅波动以及募投项目经营活动现金流量波动的风 险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,225.89万元、 11,658.56万元、-5,362.26万元、7,570.13万元，2019年公司经营活动现金流量 净额由2018年的11,658.56万元下降至-5,362.26万元，主要系2019年受宏观经 济影响，国内学校、医院及大型公共建筑等基础设施建设开工面积有所下降，项 目开工时间有所延缓，导致公司当期主营业务销售收入较2018年下降了8,803.19 万元，公司为了应对下游客户受宏观经济影响而普遍存在的资金短缺的情况，对 大型央企和国有施工集团客户适当的放宽的信用政策从而导致公司应收账款回 款周期延后，从而使公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年减少 12,860.35万元，同时公司在2019年根据相关市场预期和在手订单适当增加备货 导致公司当期购买商品、接受劳务支付的现金较2018年增加了3,369.92万元， 公司2018年计提的管理层绩效奖励在2019年发放导致公司当期支付给职工以及 为职工支付的现金较2018年增加1,698.06万元。 报告期内，公司经营活动现金流量净额受宏观经济及公司放宽信用政策等因 素影响较大，呈现较大的波动，2020年1-9月，公司加大了应收账款的催收力度， 同时受公司销售收入大幅增长因素的影响，当期公司经营活动现金流量净额恢复 为正，达到7,570.13万元。 同时，公司本次募投项目及前次募投项目均为产能扩建项目，项目达产后公 司隔震制品产能将从现有的3.6万套/年提高到12.8万套/年，减震制品产能将从 1万套/年提高到4万套/年，公司产能扩张增加了公司产品销售以及募投项目产 品销售收入回款的压力。公司以募投项目投产后产能对应的销售收入作为销售收 入金额，以历史经营数据为基础，按照销售收入当期及以后6年内回款比例 68.00%、15.00%、4.00%、3.00%、3.00%、2.00%、2.00%对经营活动现金流入进 行测算，并按照90%的付现比例测算原材料、外协加工及其他成本当年付现金额 测算经营活动现金流出，经测算，本次募投项目运营期前三年累计现金流量净额 为-6,152.65万元，本次募投项目铺底流动资金为7,670.24万元，可以补充项目运 营期间前三年现金流量缺口，前次募投项目中减隔震制品项目运营期前两年累计 现金流量净额为-3,004.51万元，前次募投项目铺底流动资金为5,000.00万元,可 以补充项目运营期间前两年现金流量缺口，但是受国内宏观经济、公司下游客户 资金短缺以及市场竞争加剧等因素的影响，以及未来如公司短期内的市场开拓不 能很好地与新增产能相匹配，或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额， 公司未来实际经营中销售收入或应收账款回款比例未能达到公司预测时采用的 相关金额或比例，公司募投项目在达产后仍可能面临经营活动现金流量净额存在 较大的波动甚至为负的风险，从而进一步加剧公司经营活动现金流量净额的波动， 甚至会导致公司经营活动现金流量净额长期为负。 目 录 声 明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................ 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................... 3 四、公司的股利分配政策 ........................................................................... 3 五、最近三年公司现金分红情况............................................................... 10 六、提请投资者重点关注的风险............................................................... 11 目 录 ........................................................................................................ 16 第一节 释义 ................................................................................................ 20 第二节 本次发行概况 .................................................................................. 23 一、发行人基本情况 ................................................................................ 23 二、本次发行概况 .................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 ............................................................................. 33 四、发行费用 ........................................................................................... 33 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ................................................ 33 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ................................................ 34 七、本次发行的有关机构 ......................................................................... 34 八、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 .............................. 36 第三节 风险因素 ......................................................................................... 37 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素 ............................................................................................................. 37 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................. 44 三、本次可转债发行相关风险 .................................................................. 45 四、其他风险 ........................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 .............................................................................. 49 一、公司股本情况 .................................................................................... 49 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资...................................... 51 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................ 53 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................... 55 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...................................... 62 六、发行人所属行业基本情况 .................................................................. 70 七、发行人主要业务的有关情况............................................................. 100 八、发行人技术和研发情况 .................................................................... 139 九、发行人主要固定资产及无形资产 ..................................................... 143 十、公司未拥有特许经营权情况............................................................. 155 十一、发行人最近三年发生的重大资产重组情况.................................... 155 十二、发行人境外经营情况 .................................................................... 156 十三、发行人报告期内分红情况............................................................. 156 十四、发行人最近三年发行债券情况 ..................................................... 159 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应 整改措施 ................................................................................................ 159 第五节 合规经营与独立性 ......................................................................... 161 一、合规经营 ......................................................................................... 161 二、同业竞争 ......................................................................................... 161 三、关联方与关联交易情况 .................................................................... 161 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 165 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................. 165 二、公司最近三年财务报告审计情况 ..................................................... 165 三、最近三年及一期财务报表 ................................................................ 165 四、合并报表范围及变动情况 ................................................................ 171 五、公司主要财务指标及非经常性损益表 .............................................. 173 六、会计政策、会计估计变更、重大会计差错及其影响 ......................... 175 七、财务状况分析 .................................................................................. 178 八、盈利能力分析 .................................................................................. 211 九、现金流量分析 .................................................................................. 234 十、资本性支出分析 .............................................................................. 238 十一、技术创新性分析 ........................................................................... 238 十二、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ..................... 240 十三、本次发行对公司的影响 ................................................................ 241 第七节 本次募集资金运用 ......................................................................... 242 一、募集资金使用计划 ........................................................................... 242 二、本次募集资金投资项目情况............................................................. 242 三、本次发行可转债对公司的影响 ......................................................... 251 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................ 252 第八节 历次募集资金运用 ......................................................................... 253 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................. 253 二、前次募集资金实际使用情况............................................................. 254 三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ....................................... 257 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................ 259 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 .............. 259 第九节 声 明 .......................................................................................... 260 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................. 262 三、保荐人（主承销商）声明 ................................................................ 263 四、保荐人董事长、总经理声明............................................................. 264 五、发行人律师声明 .............................................................................. 265 六、会计师事务所声明 ........................................................................... 266 七、资信评级机构声明 ........................................................................... 267 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................... 268 第十节 备查文件 ....................................................................................... 270 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般术语 公司、本公司、发行 人、震安科技 指 震安科技股份有限公司，曾用名云南震安减震科技股份有限公司 本次向不特定对象 发行可转换公司债 券、本次发行可转 债、本次发行 指 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 控股股东、华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名北京华创 三鑫投资管理有限公司 实际控制人 指 李涛先生 震安有限 指 发行人前身云南震安减震技术有限公司 河北震安 指 河北震安减隔震技术有限公司，系发行人全资子公司 新疆震安 指 震安科技新疆有限公司，系发行人全资子公司 震安设计 指 云南震安建筑设计有限公司，系发行人全资子公司 北京震安 指 北京震安减震科技有限公司，系发行人全资子公司 北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙），系发行人股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，系发行人股东 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，系发行人股东 中金人和 指 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 本募集说明书 指 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书 股东大会 指 震安科技股份有限公司股东大会 董事会 指 震安科技股份有限公司董事会 监事会 指 震安科技股份有限公司监事会 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 震安科技股份有限公司章程 保荐人、保荐机构、 主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 报告期末 指 2020年9月30日 元、万元 指 人民币元、万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 专业术语 隔震 指 一种新型的建筑结构耐震形式，通过在房屋的某层柱顶设置隔震 垫，阻止地震作用向上传递，从而达到减弱结构地震反映的效果。 减震 指 在建筑结构上设置耗能装置，消耗进入结构的地震能量，以减小 主体结构的地震作用。 阻尼 指 任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的原因引 起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征。 硫化 指 塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程。 建筑隔震橡胶支座/ 隔震支座 指 一种弹性支撑类隔震装置，由薄钢板和薄橡胶板交替叠合，并经 过高温、高压硫化而成。 减隔震行业 指 建筑减隔震行业。 隔震技术、基础隔震 技术 指 建筑隔震技术。 减震技术 指 建筑减震技术。 基础隔震支座、隔震 橡胶支座、基础隔震 橡胶支座、支座、橡 胶隔震支座、叠层橡 胶支座、叠层橡胶 垫、隔震产品 指 建筑隔震橡胶支座，由于公司目前产品主要为建筑隔震橡胶支 座，所以招股说明书中提到的隔震产品主要是指建筑隔震橡胶支 座产品。 地震烈度 指 地面及房屋等建筑物受地震破坏的程度。 抗震设防烈度、地震 烈度设防 指 按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防的地震烈度称为 抗震设防烈度。一般情况下，抗震设防烈度可采用中国地震参数 区划图的地震基本烈度。 极限剪应变 指 衡量建筑隔震橡胶支座性能的最重要指标，反映了隔震橡胶支座 在地震时最大安全位移距离。 可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的 投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序 转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可 转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价 格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人会议规 则 指 《震安科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规 则》 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值 总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 震安科技股份有限公司 英文名称 QuakeSafe Technologies Co., Ltd. 股票简称 震安科技 股票代码 300767 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 14,400.00万元 法定代表人 李涛 董事会秘书 龙云刚 成立日期 2010年1月4日 注册地址 昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块 办公地址 云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层 邮政编码 650100 电话号码 0871-63356306 传真号码 0871-63356319 互联网网址 http://www.ynzajz.com 电子信箱 [email protected] 统一社会信用代码 91530000697991018H 经营范围 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥 梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、 减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型 消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他 建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、 设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、 改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货 物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2020年4月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议 通过，并经公司2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司 2020年8月10日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了本次向不特定对象 发行可转债发行方案的相关调整议案。 本次向不特定对象发行可转债已经深交所审核通过，并已取得中国证监会同 意注册的批复。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。本次 可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币28,500.00万元（含28,500.00 万元）。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年3月12 日至2027年3月11日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、 第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.80%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发 行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年3月18日）起满六个月后的第一个交易日（2021年9月22日）起至本次可 转债到期日（2027年3月11日）止，即自2021年9月22日至2027年3月11 日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为79.87元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 募集说明书前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/ 该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体 的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在 本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股 票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司 债券，到期赎回价格为115元（含最后一期年度利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可 转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月11日，T-1日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交 易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的震安转债数量为其在股权登记日（2021年3月11日，T-1 日）收市后登记在册的持有“震安科技”股份数量按每股配售1.9791元面值可转 债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额 由主承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过28,500.00万元（含28,500.00万元），扣除 发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟使用募集资金 1 新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目 30,000.00 28,500.00 合计 30,000.00 28,500.00 本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司 自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据 公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 截至本募集说明书签署日，公司新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项 目已投入12,053.32万元。其中，自公司第二届董事会第十七次会议决议日至本 募集说明书签署日公司已投入10,595.17万元。 18、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。 19、担保事项 本次公司发行的可转债不提供担保。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为A+，本次可 转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评 估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年 3月10日至2021年3月18日。 四、发行费用 单位：万元 承销及保荐费 377.36 会计师费用 47.17 律师费用 47.17 资信评级费 23.58 发行手续费 3.13 信息披露费 21.70 注：以上发行费用总额及明细均不含增值税。 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 发行安排 停复牌安排 T-2 2021年3月10日 刊登《募集说明书》及其摘要；《募集说明书 提示性公告》；《发行公告》；《网上路演公 告》 正常交易 T-1 2021年3月11日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2021年3月12日 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴 付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T+1 2021年3月15日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2 刊登《中签号码公告》；网上申购中签缴款（投 正常交易 2021年3月16日 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可 转债认购资金） T+3 2021年3月17日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2021年3月18日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人 账户 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：震安科技股份有限公司 法定代表人：李涛 办公地址：云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心B3栋22层 联系电话：0871-63356306 传真：0871-63356319 董事会秘书：龙云刚 （二）保荐人（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A 室 联系电话：010-85127999 传真：010-85127888 保荐代表人：朱炳辉、白英才 项目协办人：曹慧娟 项目组成员：申佰强、程琦、冯轶通、乔建程 （三）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 办公地址：上海市北京西路968弄嘉地中心23楼 联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 经办律师：李鹏、张强 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：张为、何诚 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872318 传真：0755-82872090 经办评级人员：张涛、刘志强 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （七）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）主承销商收款银行 开户银行：浦发银行北京紫竹院支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：91260078801600000040 大额系统支付号：310100000253 八、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不 表示风险因素依次发生。 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影 响的因素 （一）市场风险 1、产业政策对公司经营业绩及募投项目经营效益的影响的风险 我国减隔震技术的发展起步较晚，减隔震技术的有效性及综合效益未得到广 泛认可，减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。2007年以来云 南省人民政府率先出台一系列文件和法规，要求在全省范围内大力推广减隔震技 术应用，并对减隔震产业发展给予政策和资金扶持。近年来住建部及山西、甘肃、 海南、山东、四川、新疆、合肥等省市也相继出台推广减隔震技术应用的政策， 但由于从各省市发布支持政策到市场真正推广采用尚存在较长时间（按云南经验 为1-2年），其他地区大部分地方政府或者设计院对减隔震技术的认知度仍然较 低。 2019年10月，《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》已经司法部征求意 见结束，2020年4月8日国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司《关于印 发<住房和城乡建设部工程质量安全监管司2020年工作要点>的通知》（建司局函 质[2020]10号）中公布的该司2020年工作要点“五、（一）完善抗震管理法规制 度”中提出“加快推进《建设工程抗震管理条例》立法进程，做好条例宣贯工作”。 上述政策的落地尚存在不确定性，相关条款的具体内容可能进一步修改。如果《条 例》颁布实施，后续相关部门及各地方政府仍需依据《条例》制定相关配套实施 细则等文件，相关区域市场需求形成也存在时间上的不确定性。 报告期内，公司主营业务收入呈现较大幅度的波动，公司经营业绩的大幅增 长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。同时，公司募投项目的产能设 计以及效益测算也是基于《建设工程抗震管理条例》政策的出台，如《建设工程 抗震管理条例》未能按照预期出台落地或者相关条款与征求意见稿存在较大差异， 则对公司未来业绩增长以及募投项目经营效益产生较大的不利影响。 未来几年内，产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内建筑减隔震行业增 长的主要因素之一，国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔 震行业的发展以及公司经营业绩增长以及募投项目的经营效益带来较大的不确 定性。 2、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险 2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观 经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时 间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的 日常生产经营。截止目前，新冠疫情对公司的正常生产经营虽未造成明显的影响， 但如国内经济及宏观环境长期不能恢复，势必会影响公司下游行业景气度，对公 司产品销售、应收账款回收等方面造成不利影响。 3、下游客户受制于宏观经济波动，使公司产品面临市场需求下降的风险 公司产品的市场需求与建筑行业的发展密切相关。未来如果我国建筑行业受 制于宏观经济形势、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现 持续下滑，将影响到公司的产品市场，出现市场需求下降的风险。 报告期内，公司产品主要销售区域云南省的减隔震房屋新开工面积呈现波动 式增长，这直接影响了公司在云南省内建筑减隔震行业领域的产品销售情况。报 告期内，公司在云南省内建筑减隔震行业领域的产品销售收入呈波动式增长。未 来如果建筑行业特别是减隔震建筑行业景气度持续下降，将会对公司的产品销售 产生较大影响。 4、建筑减隔震市场竞争加剧的风险 随着国家及各省份不断出台对建筑隔震行业的支持政策，以及建筑减隔震市 场的持续快速发展，国内潜在竞争对手正在努力突破建筑减隔震产品的技术壁垒， 现有竞争对手也在规模、技术、市场等方面寻求突破。若公司不能有效扩大规模、 加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到行业内其他竞 争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率下降的风 险。 5、原材料价格上涨风险 公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂，报告期 内隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例平均为60% 左右。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、 市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。如果未来原材料价格上涨，将会给 公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。 6、产品价格下跌的风险 随着行业市场规模的增大，新的竞争者将会增加，市场竞争将进一步加剧， 公司凭借标准制定者地位和品牌及项目经验优势形成了较强的议价能力，但如果 国内建筑市场和减隔震市场的增长进一步放缓，或者市场竞争持续加剧等因素的 综合影响，公司产品价格将可能下跌，从而影响公司持续盈利能力及未来的成长 性。 （二）产品与技术风险 1、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 公司作为高新技术企业，拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专 利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人 员。随着同行业人才争夺的加剧，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能 影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，这将对公司的技术研 发和业务经营造成不利影响，损害公司的竞争优势。 公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部 控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行， 或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司 的核心竞争力产生风险。 2、产品单一的风险 报告期内，公司收入主要来源于建筑隔震产品生产与销售，建筑隔震产品销 售收入占同期主营业务收入比例分别为89.72%、80.62%、74.80%、78.66%，公 司存在依赖单一产品风险。尽管公司减震产品实现收入逐年增长，但仍处于市场 推广阶段，如果建筑隔震产品的市场价格发生较大的波动甚至大幅下降，将会对 本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 3、隔震产品质量及维护与赔偿的后延性风险 公司主要利润来源为建筑隔震橡胶支座产品。建筑隔震橡胶支座产品是建筑 主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响建筑主体的安全性。工程试验经 验和国外近10多年的地震灾害损失案例表明，隔震技术能有效降低地震对建筑 物水平方向的破坏，采用隔震技术的建筑物，基本可以保证房屋在大地震中不倒 塌。 虽然美国、日本等地的隔震建筑在地震中表现出了良好的隔震性能，但我国 隔震建筑目前基本未经历过罕遇地震的考验。若在罕遇地震中因公司产品本身质 量问题导致建筑物损坏，将产生产品的维修和替换费用，以及可能承担建筑物的 维护或赔偿责任。由于影响建筑隔震橡胶支座的因素复杂，潜在产品质量失控风 险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公 司的销售及市场形象产生不利影响。 4、销售地域较为集中和异地扩张的风险 公司主营业务收入主要集中在云南省内，报告期内，公司云南省内主营业务 收入占比分别为56.50%、85.24%、63.41%、63.61%。从收入结构来看，目前云 南市场为公司最主要的市场，一旦云南省的经济形势或市场环境发生重大不利变 化，将对公司的经营业绩产生负面影响。 从已经建成的减隔震建筑在全国减隔震建筑数量中的占比来看，云南目前是 全国减隔震建筑行业发展的龙头省份，目前公司的业务主要集中在云南省内，公 司在其他地区的扩张可能需要较长时间来复制云南地区的业务模式，从而影响到 其进一步做大做强。 另外，异地扩张要求发行人在战略规划、机构设置、营运管理、财务管理、 内部控制等方面建立健全各项制度并加强执行力度。如果公司异地分支机构扩张 速度过快，而异地市场开拓不力，可能会对公司的经营业绩和持续成长产生不利 影响。 5、技术创新风险 由于公司新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题 可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会 出现较大差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术 有效应用于产品中，将可能削弱公司竞争力。 （三）管理风险 1、业务规模迅速扩大导致的管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，组织结构和管 理体系日益复杂。本次发行成功后，公司资产规模将会大幅增加，业务规模迅速 扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适 应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 未来随着公司客户规模的扩大、销售区域的扩张、产品品种的丰富，公司经营管 理的复杂程度将随之提高，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管 理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高要求。如果公司不 能及时优化管理模式和经营模式、提高管理能力，迅速建立起适应资本市场要求 和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将面临管理和内部控制有效性 不足的风险，可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 （四）财务风险 1、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,722.25万元、27,373.57万 元、35,278.12万元、44,371.33万元，呈逐年上涨趋势。公司下游行业内的企业 受国家宏观经济环境和调控政策的影响，普遍存在资金较为紧张的情况，公司为 了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺的情况对大型央企及国有施工集团适 当的放宽的了信用政策从而导致公司应收账款回收周期延长，另外，公司报告期 内开始与大型地产开发企业建立了合作，对其也适当放宽了信用政策，如信用账 期12个月，从而也延长了公司应收账款的回款周期。如果未来国内宏观经济以 及建筑行业景气度大幅下降，大型央企及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧， 公司应收账款发生坏账风险可能性将加大，公司应收账款存在回收风险。 2、税收优惠风险 公司属于西部地区的鼓励类产业企业，享受西部大开发企业所得税优惠政策。 报告期内，公司均按15%的税率缴纳企业所得税。若国家调整西部大开发企业所 得税优惠政策将可能对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。 3、公司信用政策变化导致主要客户应收账款余额增加所带来的应收账款回 款风险 受国内宏观经济影响，公司下游客户普遍存在资金短缺的情形，报告期内国 内学校、医院、大型公共设施等基础设施建设采用PPP、EPC和BT模式的数量 大幅增加，导致上述基础设施建设的施工方向大型央企和国有施工集团集中，进 而使公司客户结构发生改变，公司主要客户也在向大型央企和国有施工集团集中， 上述客户在合同付款条件方面具有较强的议价能力。公司为了稳定客户关系并获 取较为优质的项目订单，对该类客户根据项目情况选择按照客户的付款政策签署 合同，并对该类客户适当放宽了信用政策。公司前二十大客户中按照客户的付款 政策签署合同的数量分别为13、12、15、19，同时公司按照项目情况将信誉较 好的项目对应的应收账款信用账期放宽3-6个月。 对于上述客户公司根据项目金额大小、项目方资金实力等情况，将原公司合 同条款中发货前收取0%-30%预收款的条款，放宽为发货前收取0%-20%预收款， 对于金额较大信誉较好的项目，公司在发货验收后收取货款。上述信用政策的变 更导致公司前二十大客户签署的合同中约定的在发货前预收的货款金额占合同 总金额的比例从2018年的18.13%下降为2019年的7.82%、2020年1-9月的4.01%， 在产品验收或安装完成后收取货款金额占合同金额的比例由2018年的67.45%上 升到2019年的80.27%、2020年1-9月的86.36%。上述合同付款比例的变化导 致公司应收账款余额中1-2年账龄的比例从2018年的19.69%上升至2019年的 30.53%、2020年1-9月的23.15%，2-3年账龄的比例从2018年的4.24%上升至 2019年的8.92%、12.85%，在一定程度上增加了公司应收账款的回款的风险。 报告期内，公司前二十大客户期末应收账款余额分别为9,869.60万元、14,698.22 万元、19,607.67万元、24,501.06万元，期后回款金额分别为8,232.82万元、7,050.87 万元、8,598.60万元、1,352.24万元。 4、公司经营活动现金流量大幅波动以及募投项目经营活动现金流量波动的 风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,225.89万元、 11,658.56万元、-5,362.26万元、7,570.13万元，2019年公司经营活动现金流量 净额由2018年的11,658.56万元下降至-5,362.26万元，主要系2019年受宏观经 济影响，国内学校、医院及大型公共建筑等基础设施建设开工面积有所下降，项 目开工时间有所延缓，导致公司当期主营业务销售收入较2018年下降了8,803.19 万元，公司为了应对下游客户受宏观经济影响而普遍存在的资金短缺的情况，对 大型央企和国有施工集团客户适当的放宽的信用政策从而导致公司应收账款回 款周期延后，从而使公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年减少 12,860.35万元，同时公司在2019年根据相关市场预期和在手订单适当增加备货 导致公司当期购买商品、接受劳务支付的现金较2018年增加了3,369.92万元，（未完）  |