品茗股份:品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:品茗股份:品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 二、财务报表及审计报告 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告 四、内部控制鉴证报告 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、法律意见书 七、律师工作报告 八、发行人公司章程（草案） 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 长江证券承销保荐有限公司 关于 杭州品茗安控信息技术 股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创板 上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 说明: 中英文全称横版组合 二零 二零 年 九 月 保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受杭州品茗安控信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“品茗股份”或 “公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或 “首发”）出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办 法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐 书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明， 本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人赵雨和伍俊杰担任杭州品茗安控信息技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责品 茗股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、赵雨的保荐业务执业情况 赵雨，保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计 师（CIA）资格。曾就职于德勤华永会计师事务所、日信证券有限责任公司、财 富里昂证券有限责任公司。先后参与过安科瑞创业板首次公开发行、洁华控股中 小板 IPO 申报以及多家公司的股份制改制及上市辅导工作，作为项目协办人或 主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资 产重组项目，新疆交建 IPO 项目现场负责人，投行从业经验丰富。 2、伍俊杰的保荐业务执业情况 伍俊杰，保荐代表人，国际特许金融分析师（CFA）资格。2006 年从事投 资银行工作以来，先后参与了亚厦股份、广田股份、嘉麟杰等多家公司的 IPO 承销工作，参与并完成了驰宏锌锗 2013 年配股、驰宏锌锗 2015 年发行股份购买 资产、兰州民百 2016 年重大资产重组等多个再融资及并购重组项目，新疆交建 IPO 项目签字保荐人，对公司并购重组、IPO、再融资及股票发行等工作有丰富 的工作经验。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为谷米。 谷米，经济学硕士，曾就职于德勤华永会计师事务所、支点投资管理有限公 司、长城证券股份有限公司，熟悉财务会计、公司治理等相关法律法规，曾参与 多个项目的首次公开发行、再融资、上市辅导工作，在 IPO、再融资等方面有丰 富的执行经验。 除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括李强、王珺、 曹思琪、裴鑫妮、张天萌、张步云。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 （三）发行人基本情况 中文名称 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 英文名称 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd 注册资本 4,07.40 万元 法定代表人 莫绪军 有限责任公司成立日期 201 年 7 月 11 日 股份有限公司成立日期 2015 年 10 月 14 日 公司住所 杭州市西湖区西斗门路 3 号天 堂软件园 B 幢 5 楼 C 座 经营范围 服务：计算机软、硬件、安全信息技术产品、电子 产品、通信产品的技术开发、技术服务、成果转让， 成年人的非证书劳动职业技能培训、计算机系统集 成、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）；批发、零售：计算机软、硬件， 安全信息技术产品，电子产品，通信产品，出版物； 其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码 31012 电话 0571 - 56570 传真 0571 - 8816323 互联网址 ww .pinming.cn 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 部门负责人 高志鹏（董事会秘书） 电话 0571 - 56570 （四）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况 长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法 设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机 构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行 战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此之外，本保荐机构 与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对杭 州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内 部审核程序主要如下： （1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员 与项目组保持持续沟通，提前了解项目情况，并指导项目组依照公司制度要求进 行核查，本保荐机构项目组对发行人进行了前期尽职调查并提交了立项申请报 告； （2）2019 年 11 月 26 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目 立项； （3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自 查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴品茗股份实施现场 核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （5）质量控制部于 2020 年 4 月 10 日对本项目执行问核程序，并形成问核 表； （6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交 内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核 会议召开前对反馈意见进行回复； （7）于 2020 年 4 月 17 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的 重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质 量控制部及内核部复核。 2、内核意见 长江保荐内核委员会审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申 请材料，并于 2020 年 4 月 17 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8 人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上 市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，杭州品茗安控信息技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。 （七） 保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意 见中的情形进行了核查。 1、保荐机构聘请第三方机构的情况 长江保荐作为品茗股份本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构， 截至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的 行为。 2、发行人聘请第三方机构的情况 本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、品茗股份聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、品茗股份聘请国浩律师（北京）事务所作为本次发行的发行人律师。 3、品茗股份聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的 申报会计师事务所。 4、品茗股份聘请中瑞世联资产评估集团有限公司（原名“中瑞国际资产评 估（北京）有限公司”）作为本次发行的评估机构。 5、品茗股份聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次发行部分 事项的评估复核机构。 6、品茗股份聘请浙江禾泰律师事务所、国浩律师（北京）事务所作为本次 发行函证核查程序中回函文件的见证律师。 品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人除依法聘请了保 荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，为增强 评估报告和函证核查程序的有效性，聘请了评估复核机构和回函文件的见证律 师。品茗股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科 创板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合 法合规。 经核查，除上述聘请行为外，品茗股份本次首次公开发行股票并在科创板上 市不存在保荐机构或发行人直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序 1、发行人董事会对本次发行与上市相关事项的审议 2020 年 3 月 20 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2020 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议。 2020 年 3 月 25 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董 事共 9 名，实际出席董事 9 名。 会议由董事长莫绪军主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》，并决议于 2020 年 4 月 10 日召开发行人 2020 年第二次临时股东大会。 2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2020 年 3 月 25 日，发行人以书面形式通知全体股东于 2020 年 4 月 10 日召 开 2020 年第二次临时股东大会。 2020 年 4 月 10 日，发行人如期召开 2020 年第二次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东持有表决权的股份数共 3,958.20 万股，占公司总股份数的 97.08%。 该次股东大会以 3,958.20 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》。 发行人律师国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律所”）出具了《国 浩律师（北京）律师事务所关于杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）认为，上述 股东大会会议的召集、召开程序符合各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定；且该等会议已对本次发行需明确的事项作出决议，决议内容合法、有效。 经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人 就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及 出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会 的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发 行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。 （二）本次证券发行符 合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制 制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事， 其中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是 由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的“天职业字 [2020]34134 号”《杭州品茗安控信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以 下简称“内部控制鉴证报告”），发行人律师国浩律师（北京）事务所出具的《法 律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范 运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定 和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天职国际出具的“天职业字[2020]33799 号”《杭州品茗安控信息技术股份有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”） 及本保荐机构的适当核查，近三年发行人归属于母公司的股东权益持续快速增 长，由 2017 年 12 月 31 日的 11,151.19 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 20,169.94 万元；2017 年实现营业收入 14,479.35 万元，归属于母公司股东的净利润 3,339.01 万元；2018 年实现营业收入 22,152.27 万元，归属于母公司股东的净利润 5,582.45 万元；2019 年实现营业收入 28,286.84 万元，归属于母公司股东的净利润 7,429.41 万元；2020 年上半年实现营业收入 14,707.77 万元，归属于母公司股东的净利润 3,641.87 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（合并）为 21.54%， 流动比率 4.82，速动比率 4.44。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人申报会计师天职国际出具的“天职业字[2020]33799 号”《审计 报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人的说明、访谈发行人控股股东、实际控制人以及相关政府主管机 关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公 司首次公开发行新股的发行条件。 （三）本次证券发行符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下 简称“《科创板首发管理办法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票并上市 的条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证 监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意 见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人符合科创板定位的条件 经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、 发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人所从事的业务及所 处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大 需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生 产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象 良好，成长性较强，符合科创板定位，符合《科创板首发管理办法》第三条的规 定。 2、发行人符合科创板主体资格的条件 本保荐机构 查阅了 发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资 报告、营业执照等有关资料， 确认 发行人 系由杭州品茗安控信息技术 有限公司 依 照《公司法》规定 整体变更设立 的股份有限公司。 2015 年 10 月 14 日 ，经 杭州 市市场监督管理局核准 ， 发行人取得 统一社会信用代码为 91330100577330709E 的《 企业法人营业执照》。 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会） 决议、会议记录及独立董事制度、董事会秘书、审计委员会等相关制度文件，确 认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查，本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三 年以上的股份有 限 公司，并建立了完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。发 行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 3、发行人符合财务内控条件 （ 1 ）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度以及 天职国际 会计师事 务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ “ 天职业字 [2020] 3379 号 ” ），并核 查发行人的原始财务报表相关执行凭证和文件资料。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近 三年 的财务报表出具了 标准无保留意见的审计报告。发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第（一） 项的规定。 （ 2 ）本保荐机构查阅了发行人的内部制度以及 天职国际 会计师事务所（特 殊普通合伙）出 具的《内部控制鉴证报告》（ “ 天职业字 [2020] 34134 号 ” ）。 经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内 部控制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合 《科创板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。 4、发行人符合业务及持续经营条件 （ 1 ）本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主 要业务合同以及工商、税收等方面的主管机构出具的有关证明文件，并对发行人 主要股东、管理团队 和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺。 经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板 首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （ 2 ）本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、公司章程、历次董事会、监 事会、股东大会（股东会）决议及会议记录、最近三年财务报告。 经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近 2 年内 主营业 务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发 生重大不利变化；控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二） 项 的规定。 （ 3 ）本保荐机构查阅了发行人主要资产、软件著作权、商标等的权属文件， 确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。 本保荐机构查询了中国 “ 裁判文书网 ” 、 “ 全国法院被执行人信息查询系统 ” 、 “ 国家企业信用信息公示系统 ” 等公示系统，并核查了发行人相关的 诉讼和仲裁 文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项。 本保荐机构查阅分析了行业分析报告、行业主管部门制定的政策文件、发行 人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在经营环境已经或者将 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《科创板首发管理办法》第十二 条第（三） 项 的规定。 5、发行人符合有关生产经营及合规性的条件 （ 1 ）本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、公司章程及所属行业相关国 家产业政策， 确认发行人 主营业务 是 聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术 及产品提供商。公司立足于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自 施工准备阶段至竣工验收阶段的应用化技术、产品及解决方案，满足各方在成本、 安全、质量、进度、信息管控等方面的信息化需求。 经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条 第（一）项的规 定。 （ 2 ） 本保荐机构取得了发行 人 及其控股东、实际控制人关于重大违法违 规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件， 查询了中国 “ 裁判文书网 ” 、 “ 全国法院被执行人信息查询系统 ” 、 “ 国家企业信用信息公示系统 ” 等公示系统。 经核查，本保荐机构认为：最近 3 年内，发行人及其控股 东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《科创 板首 发管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （ 3 ） 本保荐机构取得了 发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安 机关出具的无犯罪记录证明、发行人及董事、监事及高级管理人员分别作出的相 关声明。 经核查，本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《科创 板首发管理办法》第十三条第（三）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。 （四）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 （1）2017 年、2018 年和 2019 年，发行人研发费用分别为 4,260.79 万元、 5,542.98 万元和 6,609.11 万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000 万元；发 行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 29.43%、25.02%和 23.36%，均 超过 5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条（1）的规定。 （2）发行人主要产品为建筑信息化产品，根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“I65 信息传输、软件和信息技术 服务业——软件和信息技术服务业”，且发行人报告期内均取得了《软件企业证 书》。因此，发行人属于软件行业企业，发行人最近三年研发费用占营业收入的 比例分别为 29.43%、25.02%和 23.36%，研发占比均在 10%以上，符合《科创属 性评价指引（试行）》第一条（2）的例外情形。 （3）2017 年、2018 年和 2019 年，发行人分别实现营业收入 14,479.35 万元、 22,152.27 万元和 28,286.84 万元，最近三年营业收入复合增长率超过 20%，符合 《科创属性评价指引（试行）》第一条（3）的规定。 （ 五 ）发行人存在的主要风险 1、部分软件产品的研发依赖于美国 Autodesk 公司提供的基础软件开发环 境的风险 公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现 综合应用的 HiBIM 软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品，其研发 所使用的图形平台均来源于美国 Autodesk 公司，对该公司的 AutoCAD、Revit 两款产品的建模功能存在依赖。 目前，国内厂商已具备二维图形平台的供应能力，随着与国内供应商合作的 深入，基于二维图形平台 AutoCAD 开发的软件产品及基于 AutoCAD 开发的 BIM 类产品，可通过国内平台进行研发及使用环境的转换，但完全基于 BIM 三维平 台Revit 平台开发的 HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成熟、 广泛使用的 BIM 三维图形平台建模软件，同行业企业中随已开始进行相关领域 的研发投入，但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。 从客户使用角度来看，虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一 致的用户体验，但客户需进行国产基础软件版权的购买，增加使用成本。 Autodesk 公司的软件产品按《出口管理条例》所示，属于大众市场软件（Mass Market Software），在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如 未来国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，导致该类产 品或该公司产品进入管制清单，公司未来可能无法取得研发授权，将无法对基于 Autodesk 平台的产品进行持续研发，可能造成 HiBIM 产品的研发停滞、可能形 成使用 Autodesk 平台客户的流失，对经营造成不利影响。 2、销售区域集中的风险 我国建筑行业信息化渗透率相对较低，相关产品正处于从岗位级使用的常态 化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段，鉴于建筑行业信息化业务与工程 项目结合紧密，其受建筑行业的影响，呈现出较为明显的地域性。 公司在发展过程中，也呈现出销售区域集中的情形。2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司来源于浙江省内的收入占比分别为 52.22%、 53.81%、46.51%和 59.01%，存在一定的销售区域集中风险。近年来，公司虽然 在努力拓展浙江省外的市场，但由于市场开拓是一个长期过程，一段时期内公司 的业务收入还将主要来源于浙江地区，若浙江地区市场环境发生重大不利变化， 将对公司业绩带来不利影响。 3、收入季节性波动的风险 公司立足于建筑行业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、 施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体，其中智慧工地客户以施 工企业为主，遵照建设项目的预算决算体制，其预算、立项和采购有一定的季节 性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期，导致公司订单和 收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年，公司的收入呈现一定的 季节性特征。 此外，公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式，以“618”、“双十 一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点，由此带来每年 5-7 月份及 11、12 月 的销售旺盛。 从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2017 年、2018 年及 2019 年，公 司下半年营业收入占全年收入的比重分别为 62.06%、60.13%和 56.70%，而研发 投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现上下半 年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营 性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动 造成一定的不利影响。同时，鉴于公司产品与服务销售的季节性波动风险，公司 提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状 况和经营成果。 4、税收优惠政策变化引致的风险 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 所得税率优惠 540.32 1,036.02 947.0 569.9 研发费用加计扣除优惠 254.50 474.65 376.20 265.91 增值税退税金额 71.62 2,075.70 1,70.06 1,548.70 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 合计 1,506.4 3,586.37 3,093.2 6 2,384.60 利润总额 3,794.4 7,7.10 5,943.68 3,503.04 税收优惠占利润总额 比例 39.70% 46.1% 52.04% 68.07% 作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业，公司及子 公司在报告期内享受多种所得税、增值税税收政策优惠。报告期内，公司依法享 有的所得税税率优惠、研发费用加计扣除优惠及增值税退税优惠金额分别为 2,384.60 万元、3,093.26 万元、3,586.37 万元和 1,506.44 万元，占利润总额的比 例分别为 68.07%、52.04%、46.11%和 39.70%。如果未来国家及地方政府税收优 惠政策出现不可预测调整，公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准，或者 由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠，公司整体税负水平将提高， 对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。 5、应收账款余额持续增加及回款风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日公司的应收账款账面 净额分别为 1,660.58 万元、3,050.31 万元、7,016.17 万元和 5,959.10 万元，占当 期营业收入的比例分别为 11.47%、13.77%、24.80%和 40.52%。报告期各期末， 发行人账龄在 1 年以内应收账款净额分别为 1,596.17 万元、2,895.75 万元、 5,958.66 万元和 3,702.14 万元，占总余额的比例分别为 96.12%、94.93%、84.93% 和 62.13%。 虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将相应增长，较大金额的应收账款将影 响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客 户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，将存在部分货款不能及时回收的风 险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响，公 司应收账款发生坏账的风险相应增加。 6、实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公 司 1,343.75 万股股份，占公司发行前股份比例为 32.96%。自本公司成立以来， 莫绪军先生一直为公司管理团队的核心，对公司日常经营决策始终具有较强控制 力。若按照本次公开发行 1,360.00 万股新股计算，本次发行完成后，莫绪军先生 持有本公司股份的比例将进一步降低至 24.71%。如果本公司其他股东通过增持 股份谋求影响甚至控制本公司，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项 的决策效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。 7、下游行业集中于建筑行业，受房地产行业政策和景气度影响较大的风险 公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、 咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客 户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客 户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期 内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，但以住宅、 商场及办公楼等房地产项目为主。 因此，公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行 业处于平稳发展状态，但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展 受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。 8、新冠疫情对公司经营造成影响的风险 2020 年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情，大量企事业单位停工停产， 社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显，出现施工 项目大面积停工，拟建设项目推迟审批开工等情况，直至 2020 年第一季度末才 出现疫情管控松动迹象，施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响，叠加春节 淡季，建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足，产值下滑明显，数 字建造产品的采购布局相应受到影响，对公司报告期后的经营带来一定的不利影 响，对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。 （ 六 ）发行人的发展前景 1、发行人所处行业前景广阔 公司是聚焦于施工阶段的“数字建造”应用化技术及产品提供商。公司立足 于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自施工准备阶段至竣工验收 阶段的应用化技术、产品及解决方案，满足各方在成本、安全、质量、进度、信 息管控等方面的信息化需求。 我国建筑行业总产值规模持续增长，是国民经济的支柱产业之一，但我国建 筑行业仍处于高能耗、高人力资源投入、低效率的粗放增长方式，在建筑企业中 普遍存在总产值高、人均产值低、盈利能力低、运营效率低的问题。与此同时， 国内主要劳动力人口呈现绝对值持续下降、建筑用工成本逐年提高的态势。在此 背景下，建筑业迫切需要借助先进的技术来提高企业管理和设计、施工的信息化 水平，从而实现产业发展方式的转型升级。 2016 年以来，国家先后发布《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》、《关 于促进建筑业持续健康发展的意见》、《建筑业发展“十三五”规划》，这些政 策均对建筑业信息化提出了要求，包括加快推进 BIM 技术在规划、勘察、设计、 施工和运营维护全过程的集成应用，加强信息技术在施工现场安全监管的应用， 研究基于物联网和大数据等技术的施工现场的实时监测、推进重点工程信息化和 建筑产业现代化等内容。2019 年 10 月 30 日发改委发布最新《产业结构调整指 导目录（2019 年本）》，将“建筑信息模型（BIM）相关技术开发与应用”单 独列为“鼓励类”产业。 国家产业政策的支持为国内建筑行业信息化提供了前所未有的发展契机，同 时指明了技术基础、实施任务和行业发展方向，有助于建筑企业明确信息化需求 并积极落地实施，有助于信息化解决方案供应商集中力量突破技术和业务瓶颈， 实现快速发展。因此，可预计在未来较长时间内，建筑信息化市场需求将持续存 在并逐步扩大，给公司带来较大的市场机遇。 由于公司的主要客户为工程建设领域的咨询、施工、监理、审计、设计、业 主、监管机构等各方主体，财政审计、高等院校、水利、交通、石化、邮电、电 力、银行等特定行业相关单位，最终用户分散、用户具体需求各有差异，公司在 经营过程中积累了大量重点细分领域的高质量客户服务经验，客户基础广泛。报 告期内，公司业务收入主要包括建筑信息化软件和智慧工地产品的销售收入。 2017 至 2019 年度，公司营业收入复合增长率达 39.77%，主营业务增长良好。 2、发行人具备竞争优势、潜力巨大 跨行业研发能力及与之匹配的资源是公司的核心竞争力之一，经过多年的研 发及市场经验积累，公司具备了一定的竞争优势，发展潜力巨大： （1）行业经验优势 公司自成立以来，专注于建筑业信息化软硬件产品的开发和销售。产品累计 服务了数万家客户、应用于数千个施工项目，经过多年的发展，在解决行业客户 实际需求以及实施效果方面，公司积累了丰富的技术研发和产品服务经验。 （2）技术优势 公司致力于将新一代信息技术与传统建筑行业的融合，立足于我国建筑信息 化行业低渗透率的现状，以岗位级产品为突破点，符合行业技术趋势、符合国家 政策指引方向。 公司持续大量研发投入，研发成果丰富，在行业可比公司中仅次于行业龙头 企业。公司技术体系完整、产品链丰富，与行业龙头接近，处于行业前列。与此 同时，公司技术产业化成熟度较高，已完成从工具软件向整体解决方案的过渡。 基于上述技术优势，公司覆盖下游行业众多优质客户，近年销售规模持续增长， 市场认可度较高。 （3）人才优势 公司对人才的培养一直投入较多的资源，注重通过对项目进行周期性的总结 及互传技术经验，给予员工更多锻炼机会，提高公司员工应对、解决问题的能力。 公司注重通过多种形式的专项培训快速提高员工的技术设计、技术开发水平。目 前，公司汇聚了近 400 位具有交叉学科背景、丰富行业研发经验的优秀研发员工， 形成了一定的人才优势。 （4）研发能力和产品稳定性优势 公司一贯重视软件及智慧工地产品的质量，视质量为公司发展的生命。公司 建立了较完善的质量管理体系，确保产品研发过程的完善、运行稳定、品质可靠， 为公司建立了市场荣誉和良好的口碑。公司已通过了 ISO9001 质量管理体系认 证并持续优化，历年均通过年审，获得了第三方专业机构的认可。公司建立了以 《项目开发管理制度》为基础的产品设计、开发、测试及运维管理体系，通过 CMMI-3 级认证，产品开发管理规范。 3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划，符合行业发展方向 公司秉承“专注建筑行业、崇尚专业精神、成为专家人才”的发展理念，以 达成智慧建造为使命，致力于自主研发，致力于新一代信息技术与建筑行业的融 合，多维度实践数字赋能建造，助力建筑行业企业提效降费，提高项目管理的可 控性、可靠度，持续提升产品对客户的价值。 未来一段时间，公司仍将秉承理念，致力发展，持续积累、打磨自有核心技 术，通过行业研究和产品研发，借助以 5G、人工智能、工业互联网、物联网为 代表的新型基础设施建设的发展浪潮，不断拓展公司产品的应用对象、提升服务 能力，践行科技赋能传统建筑产业的使命。与此同时公司也将积极进行市场开拓， 立足于现有优势区域，面向全国及海外市场，有序有层次推进市场布局，促进建 筑行业整体升级转型，以期成为推动实现智慧建造的不可或缺的力量。 公司产品已经在行业内具备一定的口碑和市场占有率，但仍然存在产品覆盖 不足、销售区域化、新技术利用不足、资金人员欠缺等问题。为保持持续、高速、 健康的发展，公司计划从下面几个方面着手，结合阶段化规划和中长期规划，稳 步推进发展目标的实现。 公司在产品方面未来三年主要围绕三个方面开展产品研发工作。第一是工地 数字化产品进一步加强 AIoT 技术和现场业务要求的结合，适应工地数字化降低 人为操作的工作量和提升管控的智能化、及时性的目标。第二是满足企业级和政 府主管部门智慧监管产品平台类产品投入，让工地数字化产品和公司级管理、政 府智慧监管产生更多的数据联系、管理联系，形成管理层和工地的紧密的使用粘 性，提升产品应用闭环。第三是对建筑数字化产品以 BIM 技术为主线，开发和 布局更加细致广泛的施工阶段产品和解决方案，以适应全国更多地区使用习惯需 求、当地政策规范要求。 公司在营销体系建设方面，将分层级有计划得建立全国营销网络及售后服务 体系，进一步提升全国市场份额，提高公司及产品在全国范围的知名度。 公司在业务拓展方面，将进一步积累数字建造不同细分子行业、不同建筑形 态、不同施工环境等的方案包，通过算法优化，提供基于大数据的辅助设计、辅 助管理、辅助决策产品，提高建筑项目生命周期中各维度的数字化水平，构建数 据建造技术服务能力。与此同时，新型基础设施建设正在掀起一股新的热潮，借 助公司在数字建造领域多年的技术和产品积累， 公司将从实际出发、找准着力 点、有序推进新基建数字建造市场。 4、发行人募集资金投资项目符合发行人发展战略 围绕上述总体发展战略和目标，公司未来三年内将通过募集资金投资项目 “软件升级改造项目”、“智慧工地整体解决方案研发项目”、“AIoT 技术在 建筑施工领域的场景化应用研发”和“营销服务网络建设项目”的实施，在深入研 究建筑信息化行业现状、发展规律、市场需求和技术趋势的基础上，积极进行技 术研发和储备、产品上线和销售开拓、人才培养、资金筹备和管理升级。 四、保荐机构对发行人的专项核查结论 （ 一 ） 关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况 根据发行人提供的工商档案资料，本保荐机构查询了中国基金业协会私募基 金及私募基金管理人公示信息系统，品茗股份现有股东中，浙江省浙创启元创业 投资有限公司、杭州淳谟投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金；杭州滨创股权投 资有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规 范的私募投资基金管理人。 上述私募投资基金、私募投资基金管理人情况如下： 1、浙江省浙创启元创业投资有限公司 浙江省浙创启元创业投资有限公司 基金名称 浙江省浙创启元创业投资有限公司 管理人名称 浙江省创业投资集团有限公司 托管人名称 - 基金编号 S29829 成立时间 2012 - 12 - 31 备案时间 2015 - 05 - 07 基金类型 创业投资基金 管理类型 受托管理 浙 江省创业投资集团有限公司 基金管理人全称（中文） 浙江省创业投资集团有限公司 基金管理人全称（英文） ZHEJIANG VENTURE CAPITAL GROUP CO., LTD. 登记编号 P109536 组织机构代码 727610 - 4 登记时间 2015 - 03 - 19 成立时间 20 - 09 - 30 注册地址 浙江省杭州市西湖区教工路 88 号 15 层 1501 - 1508 办公地址 浙江省杭州市西湖区教工路 88 号 15 层 1501 - 1508 注册资本（万元） 10,0 实缴资本（万元） 10,0 企业性质 内资企业 注册资本实缴比例 10% 浙江省创业投资集团有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 浙江省发展资产经营有限公司 4,40.0 44.0% 2 杭州迪诺投资管理有限公司 2,30.0 23.0% 3 浙江巨化股份有限公司 1,650.0 16.50% 4 浙江浙能电力股份有限公司 1,10.0 11.0% 5 浙江省电力实业总公司 550.0 5.50% 合计 1 0 , 00.0 1 00.0 % 2、杭州淳谟投资合伙企业（有限合伙） 杭州淳谟投资合伙企业（有限合伙） 基金名称 杭州淳谟投资合伙企业（有限合伙） 管理人名称 上海泓谟资产管理有限公司 托管人名称 - 基金编号 SW1765 成立时间 2017 - 03 - 27 备案时间 2017 - 07 - 12 基金类型 股权投资基金 管理类型 受托管理 上海泓谟资产管理有限公司 基金管理人全称（中文） 上海泓谟资产管理有限公司 基金管理人全称（英文） - 登记编号 P1027305 组织机构代码 3326351 - 7 登记时间 201 5 - 11 - 18 成立时间 2015 - 04 - 24 注册地址 上海市浦东新区浦东新区自由贸易试验区富特北路 81 号 3 幢一层 129 室 办公地址 江苏省南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 4 栋 3 层 注册资本（万元） 1,0 实缴资本（万元） 1,0 企业性质 内资企业 注册资本实缴比例 10% 上海泓谟资产管理有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 张泽宇 6 50.0 6 5.0 % 2 程雪垠 2 00.0 2 0.0 % 3 南京及时雨投资企业（有限合 伙） 1 50.0 1 5.0 % 合计 1, 00.0 1 00.0 % 3、杭州滨创股权投资有限公司 杭州滨创股权投资有限公司 基金管理人全称（中文） 杭州滨创股权投资有限公司 基金管理人全称（英文） - 登记编号 P1061725 组织机构代码 913010MA27WY10H 登记时间 2017 - 03 - 07 成立时间 2016 - 02 - 25 注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 150 号 6 幢 4 单元 1258 室 办公地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 38 号第二层 202 室 注册 资本（万元） 10,0 实缴资本（万元） 10,0 企业性质 内资企业 注册资本实缴比例 10% 杭州滨创股权投资有限公司出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 杭州滨江房产集团股份有限公司 10,0.0 10.0% 合计 10,0.0 10.0% 保荐机构经核查，浙江省浙创启元创业投资有限公司及其基金管理人、杭州 淳谟投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人、杭州滨创股权投资有限公司均 已按规定履行了登记、备案程序。发行人其他非自然人股东不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理 人，不存在需要按照规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案的情形。 （二）关于发行人股东公开发售股份的核查结论 经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不低于 1,360 万股，公 司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低 于 25%。 （三） 关于发行人及相关责任主体承诺及约束措施的核查结论 本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查 手段包括查看董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件 等。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后 的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股 份回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作 出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。承诺内容及约束或补救措施合法、合 理、及时、有效。 （四）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查结论 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告[2015]31 号），本保荐机构对发行人本次 发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。 本保荐机构查阅了发行人《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报 措施及相关主体承诺的议案》及相关董事会、股东大会文件，并取得发行人控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺。 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理 性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。 （ 五 ） 《 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （ 2020 年修订） 》中涉及事项的核查情 况 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会 公告〔2020〕43 号）的要求，本保荐机构重点对发行人本次财务报告审计截止 日后生产经营模式、原材料采购价格波动、产品销售、主要供应商以及客户变化、 以及税收政策等经营状况、财务信息进行核查。 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后公司生产经营状况正常， 经营业绩稳定，不存在异常变动情况。发行人经营模式未发生重大变化，销售模 式仍以直销为主，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规 模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策、 整体经营环境未出现重大不利变化。公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重 大事项。 五、保荐机构推荐结论 综上所述，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为杭州品茗安控信 息技术股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证 券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他有关首次公 开发行股票并在科创板上市的规定，具备申请首次公开发行股票并在科创板上 市的条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐杭州品茗安控 信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） （本页无正文，为《 长江证券承 销保荐有限公司关于杭州品茗安控信息技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 》之签章页） 项目协办人： 谷 米 保荐代表人： 赵 雨 伍俊杰 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 徐 昊 保荐业务负责人： 王 承军 总经理、 法定代表人： 王 承军 董事长 ： 吴 勇 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会 、上海证券交易所 ： 根据 中国证券监督管理委员会 《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 我公司作为杭州品茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板 上市的保荐机构，授权赵雨、伍俊杰担任保荐代表人，具体负责杭州品茗安控信 息技术股份有限公司本次首次公开发行股票并在 科创板 上市的尽职保荐和持续 督导等保荐工作。 特此授权。 保荐代表人 ： 赵 雨 伍俊杰 法定代表人： 王 承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 国浩律师（北京）事务所 关于 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 GLG Beijing e-logo-new 首次公开发行股票并在 科创板 上市 之 法 律 意见书 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二〇年四月 目 录 释 义 .. .. .. .. .. 3 第一部分 律师声明事项 .. .. .. .. 7 第二部分 正 文 .. .. .. .. 9 一、本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 9 二、本次发行上市的主体资格 .. .. .. 11 三、本次发行上市的实质条件 .. .. .. 12 四、发行人的设立 .. .. .. .. 18 五、发行人的独立性 .. .. .. .. 18 六、发起人、股东和实际控制人 .. .. .. 21 七、发行人的股本及演变 .. .. .. .. 23 八、发行人的业务 .. .. .. .. 24 九、关联交易和同业竞争 .. .. .. .. 25 十、发行人的主要财产 .. .. .. .. 37 十一、发行人的重大债权债务 .. .. .. 41 十二、发行人的重大资产变化和收购兼并 .. .. .. 42 十三、发行人公司章程的制定与修改 .. .. .. 43 十四、发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作 .. .. 43 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .. 44 十六、发行人的税务及财政补贴 .. .. .. 47 十七、发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准 .. .. 47 十八、发行人募集资金的运用 .. .. .. 48 十九、发行人业务发展目标 .. .. .. .. 48 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 49 二十一、招股说明书法律风险的评价 .. .. .. 50 二十二、律师认为需要说明的其他 事 项 .. .. .. 50 二十三、结论性意见 .. .. .. .. 50 释 义 除非本 法律意见书 中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人、公司、本公司、 品茗股份 指 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 品茗安控 指 杭州品茗安控信息技术有限公司（系品茗股份的前身） 本次发行 、 本次发行上市 指 发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）并在 上 海 证券交易所 科创板 上市之行为 品茗科技 指 杭州品茗科技有限公司 灵顺灵 指 杭州灵顺灵投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州滨创 指 杭州滨创股权投资有限公司 浙创启元 指 浙江省浙创启元创业投资有限公司 杭州重仕 指 杭州重仕投资管理合伙企业 （有限合伙） 杭州淳谟 指 杭州淳谟投资合伙企业 （有限合伙） 西安丰树 指 西安丰树电子科技发展有限公司 杭州桩 指 杭州桩科技有限公司 万邦品茗 指 杭州万邦品茗科技咨询有限公司 品茗造价 （未完）  |