菱电电控:菱电电控首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:菱电电控:菱电电控首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：菱电电控股票代码：688667菱电电控股票代码：688667 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 WUHAN LINCONTROL AUTOMOTIVE ELECTRONICS CO. , LTD. （湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层） 2021年 3月 11日 特别提示 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相 同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交 3 易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）市盈率低于同行业上市公司平均水平 本公司本次发行价格为75.42元/股，此价格对应的市盈率为： （1）19.58倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）26.10倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （3）18.61倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （4）24.81倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2021年 2月 24日（T-3日），中证指 数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）最近一个月平均 静态市盈率为 52.43倍。公司本次发行价格 75.42元/股对应的市盈率为 26.10倍 （每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数 有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）最近一个月的平均 静态市盈率 52.43倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （三）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或12个月，保荐机构跟投股 份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流 4 通股为11,844,249股，占发行后总股本的22.95%，公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 11,844,249股，占发行后总股本的22.95%，公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （四）融资融券的风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）公司 EMS产品主要应用于市场份额较低的商用车 N1车型和交叉型乘用 车的风险 目前，我国汽车市场的主体是乘用车中的轿车和 SUV，商用车中的 N1车型 和交叉型乘用车在我国汽车市场中占比较低。2018年度至 2020年度，我国汽车 市场各类车型的产量占比情况如下表所示： 车型 2020年度 2019年度 2018年度 乘用车 79.26% 83.05% 84.61% 其中：轿车 36.43% 39.79% 41.23% SUV 37.26% 36.33% 35.81% MPV 4.01% 5.37% 6.06% 交叉型乘用车 1.57% 1.56% 1.51% 商用车 20.74% 16.95% 15.39% 5 车型 2020年度 2019年度 2018年度 其中：N1车型 6.97% 6.34% 5.87% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 数据来源：中国汽车工业协会 公司 EMS产品主要应用于市场占比较低的 N1车型和交叉型乘用车。2018 年度至 2020年度，公司应用于不同车型的成套 EMS产品销量及占比情况如下表 所示： 单位：万套 车型 2020年度 2019年度 2018年度 销量占比销量占比销量占比 N1 42.57 81.33% 26.49 74.06% 15.87 72.28% M1 8.14 15.56% 7.78 21.74% 4.49 20.46% 其中：交叉型 乘用车 7.73 14.77% 6.81 19.03% 3.95 17.99% 其他 1.63 3.11% 1.50 4.20% 1.59 7.26% 合计 52.34 100.00% 35.77 100.00% 21.95 100.00% 注：其他包括 N2车型、 M2车型和非道路移动机械。 2018年度至 2020年度，公司 N1车型成套 EMS销量占成套 EMS总销量的 比例分别为 72.28%、74.06%和 81.33%；交叉型乘用车成套 EMS销量占成套 EMS 总销量的比例分别为 17.99%、19.03%和 14.77%。 若未来公司 EMS产品无法大批量进入技术要求更高的轿车、 SUV和 MPV 等主流车型 EMS市场，将限制公司的经营规模。 （二）公司产品主要为汽油车 EMS，纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控 系统对汽油车 EMS有替代风险 纯电动汽车使用电能作为能源，在运行中可以做到零污染物排放。另外，纯 电动车采用电机作为动力来源，不需要复杂的传动结构和排气系统，具有噪音低、 空间布置灵活的特点。相比于发动机，电机输出功率调节灵活，能为驾驶者带来 更好的操作体验。 混合动力汽车将发动机、电动机及电池组合在一起，可充分发挥内燃机和电 6 动机各自的优点。通过发动机的工况转移、自动启停和制动能量回收三个途径有 效降低了汽车的油耗和排放，并且能够克服纯电动汽车的里程焦虑问题。效降低了汽车的油耗和排放，并且能够克服纯电动汽车的里程焦虑问题。 在油耗限值和排放要求不断趋严的背景下，纯电动汽车和混合动力汽车的上 述优势，使其近年来的市场份额增长较快。2018年度至2020年度，全国纯电动汽 车（EV）产量分别为 98.56万辆、101.95万辆和110.50万辆，插电式混合动力汽车 （PHEV）产量分别为28.33万辆、21.95万辆和26.00万辆。 目前，公司销售收入主要集中于汽车 EMS领域，在纯电动汽车动力电控系统 和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，并取得了一定的技术成果， 实现了小规模量产。2018年公司纯电动汽车MCU销售825套；2018年至2020年公 司纯电动汽车VCU分别销售7,163套、3,555套和7,273套，增程式电动车 EMS分别 销售509套、566套和570套。销量和市场份额较小，仍面临一定的产业化壁垒。 若纯电动汽车和混合动力汽车发展速度超出公司预期，尤其是电池技术短期内取 得革命性突破，传统燃油车存在被纯电动汽车或混合动力汽车替代的风险，传统 汽车EMS销量可能会出现较大幅度下滑，将对公司生产经营的持续性带来不利影 响。 （三）汽车行业市场波动及市场竞争风险 公司为汽车动力电子控制系统提供商，下游汽车行业景气周期波动对公司的 业务的影响较大。2018年至2020年，我国汽车销量分别为 2,808.06万辆、2,576.90 万辆和2,531.10万辆，增长幅度分别为 -2.76%、-8.23%及-1.78%，2018年我国汽 车销量首次出现负增长后连续三年持续下降。 2020年本公司M1类EMS销量为8.14万套，我国市场M1类汽车产量为1,999.40 万辆，公司占比为 0.41%；其中交叉型乘用车 EMS销量为7.73万套,我国市场为 39.50万套，公司占比为 19.57%；公司N1类EMS销售42.57万套，我国市场 N1类汽 车产量为175.71万辆，公司占比为 24.23%。总体来看，公司所在 EMS市场容量巨 大，公司产品占比仍然较低。 若汽车销量持续下滑，有可能导致公司订单减少，销售下降。虽然汽车电控 系统市场的行业壁垒较高，但由于市场规模大，竞争仍然较为激烈，在市场份额 7 和技术水平上，公司与一些跨国 EMS企业仍存在一定差距。综上，若公司未来不 能进一步提高技术水平，增强公司综合竞争力，将会影响公司的盈利能力。 （四）客户集中度较高的风险 汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能 够覆盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克、 意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂，本公司客户也集中于少数几家 发动机厂和整车厂。2018年至 2020年各年度，公司前五名客户的销售收入占总 收入的比例分别为 95.15%、83.24%和 83.62%，占比较高。尤其是对前两大客户 北京汽车集团有限公司、东方鑫源控股有限公司的收入占比较高，报告期内各年 度分别达到 89.62%、57.16%和 50.87%，均超过当年总收入的一半。 此外，由于整车厂在将一款车型交由一家 EMS企业开发后，会倾向于将该 族系所有车型交由同一家 EMS企业开发，以降低车型开发成本和检测费用。同 时，标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的 电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。未来一段时间内公司仍将会面临客户 集中度较高带来的潜在经营风险，若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶 化，将对公司生产经营造成不利影响。 （五）存货规模增长风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货增长较快。 2018年末、2019 年末和 2020年末，公司存货账面价值分别为 7,234.70万元、14,219.87万元和 12,813.16万元，占流动资产比例分别为 26.71%、25.68%和 19.39%。如果未来公 司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较 大资金压力，使公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （六）新冠疫情、进口限制及贸易摩擦导致的芯片采购风险 目前 ECU所用的车规级芯片不论是运算、存储的 CPU芯片还是喷油、点火、 高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器、控制爆震的功能芯片均无国 产化解决方案，因此必须依赖进口。 8 报告期内公司芯片成本占总成本的比例情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 计入成本的芯片金额 6,051.73 4,089.12 2,391.88 销售产品总成本 49,090.12 34,467.57 18,009.11 占比 12.33% 11.86% 13.28% 报告期内，公司芯片成本分别达到 2,391.88万元、 4,089.12万元和 6,051.73 万元，金额较高，占销售产品总成本的比例分别为 13.28%、11.86%和 12.33%， 是公司产品的最主要零部件之一。目前贸易摩擦走向和新冠疫情是否反弹对公司 芯片采购的持续性带来一定风险。在当前国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧 的背景下，车规级芯片作为尚未实现国产化的关键配件，进口可能受到限制；若 新冠疫情二次爆发，部分供应商存在停工推迟供货的可能。进而对公司的正常生 产经营造成重大不利影响。 （七）自主品牌 EMS产业化路径及面临产业化壁垒的风险 EMS作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。整车厂对 EMS 供应商的选择往往非常慎重，一般都希望 EMS厂商有类似产品已经在其他整车 厂被大规模使用的经验，采用的时候往往先在一款车型上试用，经充分验证确认 后才在其它车型上大规模推广。自主品牌 EMS的产业化只能沿着“低端 ——高 端，边缘——核心”的国产化路径行进。目前，公司 EMS产品在商用车领域已 取得了一定的份额。公司 EMS产品自 2017年开始陆续进入二三线乘用车市场， 在当前国六排放阶段，公司 EMS产品尚需要通过二三线整车厂车辆充分验证才 能进入一线自主品牌。 由于大规模产业化需要经历“一款车型标定 —投产验证—多款车型标定”等 标定和验证过程，需要时间较长。 EMS产品由于其技术含量和产业化壁垒，从 “零”到“一”往往较为困难，从“一”到“多”相对容易。本公司未来进入主 流乘用车市场面临产业化壁垒的风险。 9 第二节股票上市情二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021年 1月 19日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2021]146号《关于同意武汉菱电汽 车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书 （[2021]102号）”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市， 公司 A股股本为 5,160万股（每股面值 1.00元），其中 1,184.4249万股将于 2021 年 3月 12日起上市交易。证券简称为“菱电电控”，证券代码为“688667”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021年 3月 12日 （三）股票简称：菱电电控 （四）股票扩位简称：菱电电控 10 （五）股票代码：688667（六）本次公开发行后的总股本：51,600,000股 （七）本次公开发行的股票数量：12,900,000股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,844,249股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,755,751股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：530,363股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 五）股票代码：688667（六）本次公开发行后的总股本：51,600,000股 （七）本次公开发行的股票数量：12,900,000股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,844,249股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,755,751股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：530,363股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号股东名称持股数量（股） 占本次发行后持 股比例（%） 限售期限 1王和平 13,397,369 25.96自上市之日起锁定 36个月 2龚本和 12,313,579 23.86自上市之日起锁定 36个月 3吴章华 3,553,474 6.89自上市之日起锁定 12个月 4谭纯 3,473,684 6.73自上市之日起锁定 12个月 5梅山灵控 2,706,000 5.24自上市之日起锁定 36个月 6北京禹源 1,080,000 2.09自上市之日起锁定 12个月 7余俊法 615,789 1.19自上市之日起锁定 12个月 8 北京红崖若 谷 520,000 1.01自上市之日起锁定 12个月 9宣路 318,000 0.62自上市之日起锁定 12个月 10陈伟 315,789 0.61自上市之日起锁定 12个月 11黄立海 280,000 0.54自上市之日起锁定 12个月 12周良润 126,316 0.24自上市之日起锁定 12个月 合计 38,700,000 75.00 - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期 为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月。 11 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设 、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计 462个，对应的股份数量为 525,388股，该等股票的锁定期为 6个 月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 科创板股票上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民 币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规 定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 12 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020年 11月 10日经上海证 券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2021年 1月 19日获中国证券监督 管理委员会证监许可[2021]146号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行 条件； 2、发行后股本总额为人民币 5,160万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 12,900,000股，占发行后股份总数的 25.00%， 不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标： 发行人本次发行价格为每股 75.42元，发行后股本总额为 5,160.0000万股， 发行完成后市值为 38.92亿元，符合“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 同时，发行人 2019年度和 2020年度营业收入分别为 53,569.48万元和 76,241.29万元，2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为 7,984.69万元、14,909.36万元，符合“最近两年净利润均为正且 累计净利润不低于人民币 5000万元”的规定。 5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的上市条件。 13 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司概况 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司概况 公司名称武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 英文名称 Wuhan LinControl Automotive Electronics Co., Ltd. 本次发行前注册资本人民币3,870.0000万元 本次发行后注册资本人民币5,160.0000万元 法定代表人王和平 有限公司成立日期 2005年01月07日 股份公司设立日期 2015年08月28日 住所湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特 8号（11） 邮政编码 430048 联系电话 027-81821900 传真号码 027-81822580 互联网网址 http://www.whldqc.com/ 电子信箱 [email protected] 经营范围 汽车电子产品研制、开发、生产、销售及相关软件开发；汽车、 低速货车、摩托车及零部件技术服务和试验检测；工业自动化工 程成套集成安装调试；机械设备租赁；厂房出租；汽车销售；汽 车配件销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定或禁止的除外）。（依法须经许可的项目，应当取得相关部门许 可后方可经营） 主营业务 公司为汽车动力电子控制系统提供商，主营业务包括汽车发动机 管理系统、摩托车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系 统、混合动力汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售和技术 服务 所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 董事会秘书龚本新 负责信息披露和投资者 关系的联系人电话号码 027-81822580 14 二、控股股东及实际控制人的基本情况控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人的相关情况 王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人。本次发行前，王和平 直接持有公司股份 1,339.7369万股，占公司发行前股本总额的 34.62%；龚本和 直接持有公司股份 1,231.3579万股，占公司发行前股份总额的 31.82%，王和平 和龚本和合计直接持有公司 66.44%的股份。此外，公司股东梅山灵控持有公司 6.99%的股权，王和平持有梅山灵控 32.42%的出资份额，任梅山灵控的执行事务 合伙人，但王和平行使梅山灵控对发行人的股东表决权均征询有限合伙人意见， 未单独根据自己意思表示行使梅山灵控股东表决权，且梅山灵控合伙协议约定的 重大事项须经全体合伙人半数以上同意或全体合伙人同意，王和平不能单独决定， 王和平不能控制梅山灵控。 王和平，男，出生于 1958年，本科学历，身份证号为 42020319581005XXXX， 中国国籍，无境外永久居留权，1993年起至今享受国务院特殊津贴待遇。1982 年7月，毕业于武汉理工大学，工业电气自动化专业，获学士学位。 1982年8月至 1984年6月任湖北黄石市电缆厂技术工程师；1984年7月至1989年10月任黄石市机 械自动化研究所副所长；1989年11月至1992年5月任黄石市智能仪器研究所所长； 1993年6月至1995年12月任黄石市微电子研究所所长； 1995年1月至1999年1月任 广州市日星科技有限公司董事、技术总监； 1999年2月至2013年10月任佛山市菱 电变频实业有限公司法定代表人、总经理； 2005年1月至2015年8月历任武汉菱电 有限公司执行董事、董事长、总经理；2015年8月至今任公司董事长、总经理。 龚本和，男，出生于 1967年，中学学历，身份证号为 42242519670220XXXX， 中国国籍，无境外永久居留权，早年从事个体工商经营，2010年 7月起为自由 职业投资人，2016年 1月至今，任北京泽泰执行董事兼总经理，2016年 6月至 今，任新余泽润监事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 15 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 公司董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，基本情况如下： 姓名本公司职务提名人任职期间 王和平董事长、总经理王和平、龚本和 2019.6-2022.6 吴章华 董事、副总经理、财 务总监 王和平、龚本和 2019.6-2022.6 余俊法董事、副总经理王和平、龚本和 2019.6-2022.6 乔羽然董事王和平、北京禹源 2019.6-2022.6 刘泉军独立董事董事会 2019.8-2022.6 田祖海独立董事董事会 2019.8-2022.6 邹斌独立董事董事会 2019.8-2022.6 2、监事简介 公司监事会由 3名成员组成，其中职工监事 1名，基本情况如下： 姓名本公司职务提名人任职期间 周良润监事会主席王和平 2019.6-2022.6 周建伟监事王和平 2019.6-2022.6 宋桂晓职工代表监事 -2019.6-2022.6 3、高级管理人员简介 公司共有高级管理人员 5名，基本情况如下： 16 姓名在本公司职务任职期间 王和平董事长、总经理 2019.6-2022.6 吴章华董事、副总经理、财务总监 2019.6-2022.6 余俊法董事、副总经理 2019.6-2022.6 陈伟副总经理 2019.6-2022.6 龚本新副总经理、董事会秘书 2019.6-2022.6 4、核心技术人员简介 公司共有核心技术人员 6名，基本情况如下： 序号姓名研发贡献情况 1王和平 享受国务院特殊津贴专家，是公司电机控制器、国三、国 四、国五排放软件平台的主要参与人；是单 ECU控制两种 燃料方案的技术路线的主要决策者；是公司混合动力软件 平台的主要参与人；是增程式电动车机电耦合控制策略方 案、“功率跟随”策略的主要决策者与参与人；是功率分 流式混合动力控制方案的主要参与人；主持参与过多项国 家863计划项目、国家重点研发计划项目、地方研发专项项 目，截至 2020年12月31日，是 9项发明专利、 11项实用新型 专利、3项外观设计专利的发明人 2余俊法 是公司国三、国四、国五、国六排放软件平台的主要决策 者和参与人；是公司软件平台扭矩模型的主要参与者；是 公司涡轮增压控制策略的主要参与者；是国六软件平台新 增部分宽域氧传感器控制策略和 GPF再生控制策略的主要 决策者和实施人；主持参与过多项国家 863计划项目、国家 重点研发计划项目、地方研发专项项目，截至 2020年12月 31日，是 1项发明专利、 1项实用新型专利的发明人，参与 了6项软件著作的开发 3周良润 是公司国三、国四、国五排放软件平台的主要决策者和参 与人；是公司 32位芯片软件平台的主要参与人；是公司优 化软件算法替代爆震芯片的主要参与人；是公司软件平台 中速度控制功能和加速乐趣控制功能控制策略与逻辑算法 的主要参与人；主持参与过多项国家 863计划项目，截至 2020年12月31日，是 2项发明专利、 2项实用新型专利、 1 项外观专利的发明人 4周建伟 是公司国三、国四、国五排放软件平台的主要决策者和参 与人；是 ECU硬件防电磁干扰设计的主要参与人；是公司 混合动力控制软件平台 OBD控制策略和热管理控制策略 的主要参与人；是公司增程式电动车机电耦合控制策略方 案、“功率跟随”策略的主要决策者及参与人；主持参与 过多项国家 863计划项目，截至 2020年12月31日参与了 1项 17 序号姓名研发贡献情况 软件著作的开发 5田奎 是公司国六排放软件平台的主要决策者与参与人；是国六 软件平台扭矩模型优化方案的主要实施者；是公司 48V微 混控制系统方案决策者和实施者，方案实现 11%的节油率， 达到行业领先水平；是公司混合动力系统软件平台 OBD控 制策略和协同制动能量回收控制策略的主要决策者和实施 者 6郭子江 是公司国六排放软件平台的主要决策者与参与人；是公司 的单ECU控制两种燃料国六排放平台软件的负责人 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股 情况 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份 的情况如下： 序号姓名职位直接持股比例间接持股情况合并持股比例 1王和平 董事长、总经 理、核心技术 人员 25.96% 通过梅山灵控间接持 有公司1.70%的股份 27.66% 2吴章华 董事、副总经 理、财务总监 6.89% 通过梅山灵控间接持 有公司0.60%的股份 7.47% 3余俊法 董事、副总经 理、核心技术 人员 1.19% 通过梅山灵控间接持 有公司0.30%的股份 1.50% 4陈伟副总经理 0.61% 通过梅山灵控间接持 有公司0.29%的股份 0.90% 5周良润 监事会主席、 核心技术人员 0.24% 通过梅山灵控间接持 有公司0.60%的股份 0.84% 6周建伟 监事、核心技 术人员 - 通过梅山灵控间接持 有公司0.08%的股份 0.08% 7宋桂晓职工代表监事 - 通过梅山灵控间接持 有公司0.08%的股份 0.08% 2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情 况 18 姓名关联关系直接持股比例间接持股情况合并持股比例 龚本和龚本新兄弟 23.86% -23.86% （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排 1、公司控股股东、共同实际控制人、董事长王和平关于股份锁定及减持的 承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分 派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 19 （5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整）。 （7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 2、董事、副总经理、财务总监吴章华的股份锁定及减持承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 20 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整）。 （7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 21 3、余俊法、周良润、陈伟等公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承 诺 、余俊法、周良润、陈伟等公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承 诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 4、周建伟作为公司核心技术人员的股份锁定承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内和离职后 6个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已取 22 得的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发股份总数的 25%，减持比例可累积使用。 （3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有 关规定，规范诚信履行义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公 司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证 券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排 截至本上市公告书签署日，本公司股东梅山灵控系为员工持股而设立的平台， 梅山灵控的合伙人均为公司现任职或曾任职员工。此外，公司没有正在执行的对 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股 计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在本次发行前制定、上 市后实施的员工期权计划。 （一）员工持股计划基本情况 宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）持有公司 270.6000万股 股份，占本次发行后股份总数的 5.24%。其基本情况如下： 成立时间 2016年8月25日 类型有限合伙企业 认缴出资额 500.00万 23 执行事务合伙人王和平 注册地及生产经营地浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号1幢401室A区C0998 主营业务及与公司主 营业务的关系 梅山灵控主营业务为股权投资业务，与公司主营业务之间没有关系 梅山灵控为公司的员工持股平台，遵循“闭环原则”。梅山灵控承诺自菱电 电控上市之日起其所持菱电电控的股份锁定 36个月。梅山灵控合伙人承诺在职 期间不转让其持有的梅山灵控出资，离职后，合伙人所持相关权益拟转让退出的， 只能向菱电电控在职员工转让。锁定期满后，梅山灵控所持有公司股份拟转让的， 按照梅山灵控出具的相关承诺、合伙协议及其他相关协议的约定处理。截至本上 市公告书出具日，梅山灵控的出资结构如下： 序号股东名称性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 任职情况 1王和平普通合伙人 162.10 32.42董事长、总经理 2周良润有限合伙人 56.80 11.36监事会主席 3吴章华有限合伙人 55.45 11.09 董事、副总经理、财务总 监 4余俊法有限合伙人 28.80 5.76董事、副总经理 5陈伟有限合伙人 27.55 5.51副总经理 6向雨生有限合伙人 24.50 4.90原副总经理，已退休 7宣路有限合伙人 24.50 4.90原副总经理，已离职 8宋桂晓有限合伙人 7.40 1.48 职工代表监事、总经理助 理、市场技术服务部部长 9周建伟有限合伙人 7.40 1.48监事 10邬慧勇有限合伙人 7.40 1.48总经理助理 11廖超群有限合伙人 5.55 1.11软件工程师 12刘鑫有限合伙人 5.55 1.11已离职 13陈传耀有限合伙人 5.55 1.11项目办主任 14吴顺安有限合伙人 5.55 1.11大客户业务总监 15张飞有限合伙人 5.55 1.11软件开发工程师 16吴爱冯有限合伙人 5.55 1.11软件工程师 17刘青有限合伙人 5.55 1.11标定部副部长 18汪金本有限合伙人 5.55 1.11标定部部长 19刘清志有限合伙人 5.55 1.11软件工程师 24 序号股东名称性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 任职情况 20谢志勇有限合伙人 3.70 0.74已离职 21杨荆树有限合伙人 3.70 0.74总经理办公室职员 22刘泽亮有限合伙人 3.70 0.74生产部部长 23胡杰有限合伙人 3.70 0.74总经理办公室职员 24高战霞有限合伙人 3.70 0.74财务部职员 25刘亮明有限合伙人 3.70 0.74系统测试工程师 26江书星有限合伙人 3.70 0.74已离职 27石峰有限合伙人 3.70 0.74实验中心副主任 28王永红有限合伙人 3.70 0.74市场技术服务部职员 29王新平有限合伙人 3.70 0.74电气工程师 30王智有限合伙人 1.85 0.37高级软件工程师 31梁美富有限合伙人 1.85 0.37软件工程师 32华逸飞有限合伙人 1.85 0.37策略工程师 33李程涛有限合伙人 1.85 0.37主管工程师 34郑荥鰆有限合伙人 1.85 0.37已离职 35赵庆元有限合伙人 0.95 0.19 市场技术服务部部长助 理 36陈超程有限合伙人 0.95 0.19工程部副部长 合计 -500.00 100.00 - 注：刘青为公司共同实际控制人龚本和之女婿。 （二）员工持股计划的限售情况安排 公司员工持股平台梅山灵控的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“3、公司股东梅山灵控关于 股份锁定及减持承诺”。 五、股东情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 序股东名称发行前发行后限售 25 号持股数量持股比例持股数量持股比例期限 （股）（%）（股）（%） 一、限售流通股 1王和平 13,397,369 34.62 13,397,369 25.96 36个月 2龚本和 12,313,579 31.82 12,313,579 23.86 36个月 3吴章华 3,553,474 9.18 3,553,474 6.89 12个月 4谭纯 3,473,684 8.98 3,473,684 6.73 12个月 5梅山灵控 2,706,000 6.99 2,706,000 5.24 36个月 6北京禹源 1,080,000 2.79 1,080,000 2.09 12个月 7余俊法 615,789 1.59 615,789 1.19 12个月 8北京红崖若谷 520,000 1.34 520,000 1.01 12个月 9宣路 318,000 0.82 318,000 0.62 12个月 10陈伟 315,789 0.82 315,789 0.61 12个月 11黄立海 280,000 0.72 280,000 0.54 12个月 12周良润 126,316 0.33 126,316 0.24 12个月 13 长江证券创新投资 （湖北）有限公司 --530,363 1.03 24个月 14 网下摇号抽签限售 股份 --525,388 1.02 6个月 小计 38,700,000 100.00 39,755,751 77.05 - 二、无限售社会公众股 其他社会公众股东 --11,844,249 22.95 无限售条 件 小计 --11,844,249 22.95 - 合计 38,700,000 100.00% 51,600,000 100.00 - （二）前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 限售期限 1王和平 13,397,369 25.96 36个月 2龚本和 12,313,579 23.86 36个月 3吴章华 3,553,474 6.89 12个月 4谭纯 3,473,684 6.73 12个月 5梅山灵控 2,706,000 5.24 36个月 26 6北京禹源 1,080,000 2.09 12个月 7余俊法 615,789 1.19 12个月 8 长江证券创新投资（湖 北）有限公司 530,363 1.03 24个月 9北京红崖若谷 520,000 1.01 12个月 10宣路 318,000 0.62 12个月 合计 -38,508,258 74.63 - 六、本次发行战略配售情况 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易 所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，保荐机构母公司设立的另类投 资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行的战略配售。本次战 略配售的具体情况如下： 战略投资者 名称 获配股数 （股） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金（元） 占首次公开 发行股票数 量的比例 合计金额 （元） 限售期 长江证券创 新投资（湖 北）有限公 司 530,363 39,999,977.46 -4.11% 39,999,977.46 24个 月 27 第四节股票发行情股票发行情况 （一）发行数量： 12,900,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转 让） （二）发行价格：75.42元/股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）发行市盈率： 26.10倍（每股收益按照 2020年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算） （五）发行市净率：3.05倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资 产计算） （六）发行后每股收益：2.89元（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产： 24.75元（按照 2020年 12月 31日经审计的归属 于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总 股本计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次新股募集资金总额为 972,918,000.00元。中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2021年 3月 5日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具 了“中汇会验[2021]0656号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下： “截至 2021年 3月 5日止，贵公司实际已发行人民币普通股 1290万股，募 集资金总额为人民币 972,918,000.00元，扣除各项发行费用人民币 91,804,939.97 元，实际募集资金净额为人民币 881,113,060.03元。其中新增注册资本为人民币 12,900,000.00元，资本公积为人民币 868,213,060.03元。” （九）发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 91,804,939.97元（不含增值税金额）。 根据“中汇会验[2021]0656号”《验资报告》，发行费用包括： 28 序号项目金额（元） 1保荐、承销费用 67,185,506.00 2审计及验资费用 13,867,924.53 3律师费用 6,200,000.00 4用于本次发行的信息披露费用 4,066,037.74 5发行手续费用及其他 485,471.70 费用合计 91,804,939.97 注：1、上述发行费用均为不含增值税金额 （十）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：881,113,060.03元 （十一）本次发行后股东户数：17,434名 （十二）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 29 第五节财务会计资财务会计资料 一、财务会计资料 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、2019年 12 月 31日、2020年 12月 31日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度 的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意 见的《审计报告》（中汇会审[2021]0110号）。相关财务数据已在招股说明书中进 行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情 况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”及招股意向书 附录内容。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司本次财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日。审计报告截止日至本 上市公告书签署日，公司所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化；公司 研发、采购、生产、产品销售、技术服务和收付款等主要经营活动均正常开展， 采购规模和采购价格、销售规模和产品价格、主要供应商和客户均未发生重大变 化。 30 第六节其他重要事其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定， 本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》 对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约 定。具体账户开立情况如下： 开户主体开户银行募集资金专户账号 武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司 中信银行股份有限公司武汉分行东 西湖支行 8111501012300811218 武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司 中信银行股份有限公司武汉分行东 西湖支行 8111501011300811236 武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司 招商银行股份有限公司武汉分行循 礼门支行 127906250010702 武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司 中信银行股份有限公司武汉分行东 西湖支行 8111501011400811232 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售 价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 31 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 32 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 联系电话： 021-61118978 传真号码： 021-61118973 保荐代表人：梁彬圣、郭忠杰 联系人：梁彬圣 联系方式： 010-57065268 二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 1、梁彬圣的保荐业务执业情况 梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士， 曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传 媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、 中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北 京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国 际银行引入战略投资者等项目。 2、郭忠杰的保荐业务执业情况 郭忠杰：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士， 曾主持或负责深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、花王生态工程股份有限公司、 梦网荣信科技集团股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 IPO 项目，以及湖南科力远新能源股份有限公司、苏州春兴精工股份有限公司、厦门 钨业股份有限公司非公开发行项目和芜湖长信科技股份有限公司可转债项目等。 三、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合 33 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交 易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板 上市交易，并承担相关保荐责任。 板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交 易所科创板上市的条件。长江保荐同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板 上市交易，并承担相关保荐责任。 34 第八节重要承诺事重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、共同实际控制人王和平关于股份锁定及减持承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分 派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 35 （5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整）。 （7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 （10）本人不会因在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司控股股东、共同实际控制人龚本和及其女婿刘青关于股份锁定及减 持承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分 派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 36 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （4）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （5）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整）。 （6）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （7）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 3、公司股东梅山灵控关于股份锁定及减持承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权 益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 37 （2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。公司上市 2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日） 收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上 自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 （4）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证 监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （5）本企业在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减 持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市 后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 前述价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相 关信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行 为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 （6）本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （7）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公 告。 （8）本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对 38 股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。 4、吴章华的股份锁定及减持承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 39 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。审慎制定股票减持计划。 （6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整）。 （7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 （10）本人不会因在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、公司股东北京禹源、北京红崖若谷的股份锁定承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托 他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份， 因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所 届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事 项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 6、余俊法、陈伟等公司董事、高级管理人员的股份锁定承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 40 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 （10）本人不会因在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 7、公司监事周良润的股份锁定承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 41 行价。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持 有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本 人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市 之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不得 转让本人所持有的公司股份。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 8、谭纯的股东承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派 等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司 股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券 交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之 承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承 42 担赔偿责任。 （3）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的， 将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划。 （4）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持 该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前 述价格将进行相应调整），并通过公司在减持前按相关规定予以公告，并在相关 信息披露文件中披露本企业的减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为 对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 （5）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （6）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 （7）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股 票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。 9、宣路、黄立海的股东承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导 致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份， 因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所 届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事 43 项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任责任。 10、周建伟作为公司核心技术人员的股东承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内和离职后 6个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已取 得的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 （2）本人所持公司股票在锁定期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发股份总数的 25%，减持比例可累积使用。 （3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有 关规定，规范诚信履行义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公 司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证 券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。 二、稳定股价的措施和承诺 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司结合自身财务状 况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定了稳定公司股 价的预案。 1、启动稳定股价措施的实施条件 公司首次公开发行并在科创板上市后三年内股价出现连续 20个交易日收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数）的情况时（如果公司股票 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变 化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做 44 调整处理），公司将启动稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 （1）公司向社会公众股东回购股份 自公司股票上市后三年内首次达到启动条件的，在确保公司股权分布符合上 市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性 文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会 公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回购股 份的议案，并在董事会做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、有关议案及 召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价 原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有 效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份 的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通（未完）  |