有研粉材:有研粉材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:有研粉材:有研粉材首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 a 科创板投资风险提示 有研粉 末新材料股份有限公司 本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 微信图片_20191002222837 （北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联席主承销商 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 发行 3,000 万股，占发行后总股本的比例 为 2 8.94 % 。本次发 行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 1 0.62 元 预计发行日期： 2021 年 3 月 8 日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 10,366.00 万股 保荐人（主承销商）： 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2021 年 3 月 12 日 重大事项提示 一、 2020 年全年业绩下滑的风险 2020 年 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对公司下游各行业客户的生产经营造成一定程度的不利影响，公司产品 需求受到 抑制 ，公司 2020 年全年业绩存在下滑的风险。 根据 2020 年度审阅报告 ， 2020 年， 公司营业收入为 172,850.36 万元，较上 年同期 上升 0.97 % ；归属于母公司所有者净利润为 13,225.93 万元，较上年同期 上升约 119.73 % ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3, 729.63 万元，较上年同期下降 16.41 % 。 二 、 原材料价格 波动导致 的 经营 风险 公司主要原材料为铜、 锡和 银， 上述原材料 金属价格波动是公司主营业务成 本波动的主要因素。报告期内，铜、锡 、 银市场价格存在一定波动。 公司产品销售采用“原材料价格 + 加工费”的定价模式 ， 在加工费不变的情 况下，原材料 金属价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本 和产品毛利率，即当金属价格上涨时会同时 增加 销售收入和生产成本进而使毛利 率下降，当金属价格下降时 会同时减少 销售收入和生产成本进而使毛利率上升 。 所以原材料价格波动会导致毛利率波动。 此外，若金属价格持续上涨可能导致公 司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力 增大的 风险。 由于 发行人采购订单基本锁定下游客户订单中 约定的 原材料价格，原材料 金 属 价格波动传导至 发行人 下游客户， 原材料 金属 价格 大幅 波动 可能会对下游客户 的生产经营造成影响。在原材料金属价格大幅上涨的情况下 ，会导致发行人下游 客户生产成本提高，若下游客户不能 妥善应对， 则可能 会 导致其盈利能力下降甚 至经营困难， 进而导致发行人对该等客户的持续销售或销售回款受到不利影响， 存在一定的风险。 三 、 主营业务毛利率 较低 的风险 公司主要从事有色金属粉体生产销售，其中主要产品铜基金属粉体材料、微 电子锡基焊粉材料收入占主营业务收入比重达 89% 以上。公司产品定价原则为 “原材料价格 + 加工费” ， 利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料铜、 锡、银价值较高，公司主要产品铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料加工具 有“料重工轻”的特点，其毛利率较低。 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 度和 2020 年 1 - 6 月 ，公司 主营业务 毛利率分别为 11.28% 、 10.65% 、 11.15% 和 1 0 . 03 % 。公 司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来 相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。 四 、 汇率波动风险 公司境外业务主要以美元、英镑或欧元定价，如果未来人民币出现升值趋势， 将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公 司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。 2017 年度、 201 8 年 度、 201 9 年 度和 2020 年 1 - 6 月 ，公司的汇兑 损失 分别为 283.68 万元、 255.80 万元、 - 238.82 万元和 20.58 万元 。 汇率波动 对公司的影 响主 要表现在 三 个方面 ， 一是子公司英国 Makin 账面的外币借款主要 为 美元和欧元， 汇率波动会导致 出现汇兑损益 ； 二 是境外收入，如子公司英国 Makin 记账本位币 为英镑，其 境外销售业务主要以欧元和美元等外汇进行结算 ，英镑与美元、欧元 间的汇率波动会导致其出现汇兑损益 ; 三是境内公司出口业务，如果出现人民币 升值或贬值，将会导致汇兑损失波动。 五 、 新冠 疫情影响的风险 2020 年 1 月以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相 继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施， 对国内及全球宏观经济带来一定冲击。 目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营 已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带 来输入性病例风险。公司全资子公司英国 Makin 的部分客户、供应商尚未恢复正 常经营状态，泰国生产基地建设进度也未及预期。虽然目前公司及各子公司的生 产经营均已恢复到正常状态，但是新冠疫情对公司 2020 年的经营业绩造成了 一 定的不利影响。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，可 能对公司生产经营带来进一步的不利影响。 六 、 发行人部分生产 经营场所搬迁事项 发行人部分生产经营用地位于北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖南四街 12 号，使用土地面 积 39,584.16 平方米 ， 金属粉体材料 产能 1 4 , 000 吨 ，占公司及其 子公司总产能的 46.45 % 。公司上述经营用地于 2 018 年被纳入怀柔科学城区域配 套资源整理工作计划中。公司按照怀柔科学城规划的要求，正稳步推进公司怀柔 生产经营场所整体搬迁事项。 依据公司与长城伟业、雁栖中诚签 订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》 及相关补充协议，整理搬迁约定合同总金额为 15,088.09 万元。截至 本 招股说明 书 签署日 ，发行人已收到拆迁补偿款 13 , 579 . 28 万元 。经测算，发行人于 2020 年 底前完成厂房整理并收到拆迁补偿款后预计将使利润总额增加 9,675.99 万元，扣 除所得税影响，预计计入非经常性损益 8,224.59 万元。 公司于 2017 年设立子公司有研合肥，并启动合肥 生产基地 建设工作，承接 怀柔产能的同时进行技术升级。截至目前，有研合肥房屋建筑及相关生产线已建 设完成。发行人通过生产线备货等实现了产能 连续及搬迁过渡，需搬迁至有研合 肥的生产线已完成相关搬迁工作。有研合肥搬迁及新建生产线正在逐步调试生产 及验收，并已逐步开展相关生产、销售活动，上述搬迁事项不会对发行人 2020 年及未来生产经营造成重大不利影响。 七 、 发行人使用控股股东授权商标 公司目前在生产经营过程中使用到注册号为 “ 7346505 ”“ 7346504 ”“ 7346503 ” 的 3 项注册商标，该等商标的所有权人为有研集团。上述商标未转让给发行人主 要系上述商标与有研集团拥有的其他 13 项商标存在近似，无法单独转让给发行 人。 根据发行人与有研集团签署的《有研粉末新材料股份有限公司商标使用许可 合同》以及有研集团出具的《承诺函》，有研集团持续且长期地授权发行人排他 性使用上述 3 项商标，不存在有研集团及其他下属子公司同时使用该等商标的情 况。上述 3 项商标主要用于发行人媒体宣传、产品包装和日常办公等方面，商标 许可费用定价方式合理、公允，并且有研集团同意未来将在合法的条件下根据发 行人的要求将商标转让给发行人。有研集团授权发行人使用被许可商标的情况不 会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，但是若未来出现发行人无 法获得该等商标授权的情况， 则仍将可能对发行人业务开展造成不利影响。 八 、未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响 本次募集资金投资项目投入运行后，公司的固定资产增加幅度较大，在现有 会计政策不变的情况下，公司每年将新增固定资产折旧费用 1 ,364.49 万元，占公 司 2019 年度利润总额的 2 1.00% ，折旧金额增幅较大。如果未来市场需求出现 不 利变化 ，公司不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则固定资产投资 带来的折旧增加将对公司经营业绩造成一定压力。 九 、公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收 入占比很小 报告期内，公司生产的 3 D 打印 粉体材料，是指通过气体雾化法、高压水雾 化法等工艺生产的铝基、铜基、镍基、钴基、铁基等用于 3D 打印领域的金属及 合金粉体，主要应用于航空航天、武器装备、精密模具、生物医疗 等领域 。 公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，报告 期各期占当期主营 业务收入的比例 均不足 1% 。 十、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。 申报会计师对公司 2020 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表， 202 0 年度 的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。 根据经审阅的财务报告， 2020 年 度 公司实现的营业收入为 172,850.36 万元， 较上年度同期 上升 0.97% 。 归属于母公司股东的净利润为 13,225.93 万元，较上 年度同期 上升 119.73% 。 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3 , 729.63 万元， 较上年度同期下降 16.41 % 。 归属于母公司所有者净利润 增长 ， 主 要系公司 2020 年底前 完成怀柔 厂房整理并收到拆迁补偿款 ， 公司扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降， 主要系 受新型冠状病毒疫 情和下游市场需求的影响。 根据公司初步测算， 2021 年 1 - 3 月，公司营业收入预计约为 51,000.00 万元， 较上年同期上升约 58.57% ；归属于母公司所有者净利润预计约为 960.00 万元， 较上年同期上升约 28.78% ，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润预计约为 940.00 万元，较上年同期上升约 47.90% 。公司上述 2021 年 1 - 3 月 业绩情况系初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 自财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日期间，公司经 营状况正常，公 司生产经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化， 公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................. 3 一、预计 2020 年全年业绩下滑的风险 ................................ ................................ 3 二、原材料价格波动导致毛利率波动的风险 ................................ ...................... 3 三、主营业务毛利率较低的风险 ................................ ................................ .......... 4 四、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ .. 4 五、新冠疫情影响的风险 ................................ ................................ ...................... 4 六、发行人部分生产经营场所搬迁事项 ................................ .............................. 5 七、发行人使用控股股东授权商标 ................................ ................................ ...... 5 八、未来新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响 ................................ ...... 6 九、公司 3D 打印粉体材料处于产品小批量生产和市场推广阶段，收入占比 很小 ................................ ................................ ................................ .......................... 6 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ...... 6 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 8 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 13 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ........... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................... 18 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ 20 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ................ 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ............................ 22 六、发行人符合科创板定位和科创属性的要求 ................................ ................ 25 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ........ 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ........................ 25 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ 25 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................... 27 二、本次发行的相关当事人 ................................ ................................ ................ 2 8 三、发行人与本次发行的中介机构的关系 ................................ ........................ 29 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ............ 30 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 31 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ........ 31 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ........ 31 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ........ 35 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ........ 35 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ........ 37 六、发行风险 ................................ ................................ ................................ ........ 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 39 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 39 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东变化情况 ................................ .... 39 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ........................ 47 四、发行人的股权结构及组织结构 ................................ ................................ .... 47 五、发行人控股、参股公司的基本情况 ................................ ............................ 49 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 53 七、发行人的股本情况 ................................ ................................ ........................ 58 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................ .... 65 九、发行人的股权激励 及其他制度安排 ................................ ............................ 79 十、发行人员工情况 ................................ ................................ ............................ 80 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 82 一、发行人主营业务及主要产品的情况 ................................ ............................ 82 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 97 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ...... 130 四、采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .............. 133 五、公司的主要固定资产和无形资产 ................................ .............................. 136 六、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ ...... 155 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ .................. 186 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 191 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .......... 191 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 ................................ .............. 196 三、发行人协议控制架构的情形 ................................ ................................ ...... 196 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的 鉴证意见 ................................ ................................ ................................ .............. 197 五、发行人及子公司报告期内违法违规和受到处罚的情况 .......................... 197 六、发行人报 告期内资金占用和对外担保情况 ................................ .............. 199 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ...... 199 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ...... 201 九、关联方、关联关系与关联交易 ................................ ................................ .. 209 第八节 财务会计信息与管理层分 析 ................................ ................................ ..... 242 一、影响公司经营业绩的主要因素 ................................ ................................ .. 242 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 245 三、会计师出具的审计意见 ................................ ................................ .............. 255 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................ .............. 256 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ .......... 257 六、重要会计政策和会计估计的变更 ................................ .............................. 293 七、非经常性损益 ................................ ................................ .............................. 295 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ...... 297 九、报告期内执行的主要税收政策 ................................ ................................ .. 298 十、 主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 300 十一、经营成果分析 ................................ ................................ .......................... 302 十二、资产质量分析 ................................ ................................ .......................... 343 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .............. 377 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 等事项 ................................ ................................ ................................ .................. 393 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 394 十六、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................. 395 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 398 一、募集资金规模及投向 ................................ ................................ .................. 398 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................ ...................... 399 三、募集资金投资项目情况 ................................ ................................ .............. 401 四、发行人未来发展战略 ................................ ................................ .................. 408 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .. 411 一、投资者关系的主要安排情况 ................................ ................................ ....... 411 二、发行人的股利分配政策及相关安排 ................................ .......................... 412 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................ .. 415 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ .......... 415 五、相关机构及人员作出的重要承诺及其 履行情况 ................................ ...... 416 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 431 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ...... 431 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ...... 437 三、重大诉讼仲裁事项 ................................ ................................ ...................... 437 四、控股股东、实际控 制人最近三年内的重大违法行为 .............................. 437 五、发行人部分生产经营场所被收回及搬迁相关事项 ................................ .. 438 六、发行人部分生产经营用地涉及划拨地相关事项 ................................ ...... 443 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ... 446 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .................. 446 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .................. 447 发行人全体董事、监事、高 级管理人员声明 ................................ .................. 448 发行人控股股东声明 ................................ ................................ .......................... 449 保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ ................................ .. 450 保荐机构（主承销商）声明（二） ................................ ................................ .. 451 联席主承销商声明 ................................ ................................ .............................. 452 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .. 453 会计师事务所声明 ................................ ................................ .............................. 454 资产评估机构声明 ................................ ................................ .............................. 455 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ...... 456 验资复核机构声明 ................................ ................................ .............................. 457 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ..... 458 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 458 二、文件查阅时间 ................................ ................................ .............................. 458 三、文件查阅地址 ................................ ................................ .............................. 458 四、专利权 ................................ ................................ ................................ .......... 459 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定 含义： 一、基本术语 有研粉末、公司、本公 司、发行人 指 有研粉末新材料股份有限公司 有研有限 指 有研粉末新材料 ( 北京 ) 有限公司，系发行人前身 有研集团 指 北京有色金属研究总院，于 2017 年 12 月改制为有研科技 集团有限公司，系发行人控股股东 康普锡威 指 北京康普锡威焊料有限公司，于 2009 年 6 月更名为北京康 普锡威科技有限公司，系发行人全资子公司 有研重冶 指 重庆有研重冶新材料有限公司，系发行人全资子公司 粉末研究院 指 北京恒源天桥粉末冶金有限公司，于 2019 年 3 月更名为北 京有研粉末新材料研究院有限公司，系发行人全资子公司 有研合肥 指 有研粉末新材料（合肥）有限公司，系发行人全资子公司 山东康普 指 山东康普锡威新材料科技有限公司，系发行人全资孙公司 有研香港 指 Hong Kong Gripm Investment Limited （香港国瑞粉末投资有 限公司），系发行人全资子公司 英国 Makin 指 Makin Metal Poweders (UK) Limited ，系发行人全资孙公司 有研泰国 指 GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD. 系 发行人控股子公司 怀柔福利 指 北京市怀柔区福利企业总公司，系发行人历史股东 西部旅游 指 西部旅游发展股权投资基金（成都）有限合伙企业，系发 行人历史股东 中冶联 指 北京中冶联能源技术有限公司，系发行人股东 重庆机电 指 重庆机电股份有限公司，系发行人股东 华鼎新基石 指 北京华盖鼎盛新材料股权投资基金（有限合伙），于 2016 年 6 月更名为北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙） 系发行人的股东 博深股份 指 博深工具股份有限公司，于 2019 年 5 月更名为博深股份有 限公司，系发行人股东 满瑞佳德 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系发行人股东 怀胜城市 指 北京怀胜城市建设开发有限公司，系发行人股东 成都航天 指 成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有 限合伙），系发行人股东 建投资管 指 中信建投资本管理有限公司，系发行人股东 润信资管 指 北京润信鼎泰资本管理有限公司，系发行人历史股东，为 建投资管的全资子公司 有研鼎盛 指 有研鼎盛投资发展有限公司，系发行人股东，为有研集团 的全资子公司 泰格矿业 指 北京泰格矿业投资有限公司，系发行人股东 美国 Kymera 集团 指 美国铜基金属粉体、铝基金属粉体生产商 德国 GGP 公司 指 德国 GGP Metalpowder AG 公司， 铜基金属粉体 生产商 乌拉尔 矿冶 公司 指 俄罗斯乌拉尔矿业冶金公司（ Urals Miningand Metallurgical Company ），俄罗斯铜及铜制品生产商。 意大利 Pometon 公司 指 意大利 Pometon 公司， 知名 铜基金属粉体 生产商 辉门集团 指 全球领先汽车零部件供应商美国辉门公司（ Federal Mogul ） 及其旗下公司，包括 Federal - Mogul Sejong Tech Co Ltd 、 Federal Mogul Operation France – SAS 、 Federal Mogul Friction Products Ltd 、 Federal - Mogul Goetze(India) Limited 、 Federal Mogul Italy Srl 、 Federal - Mogul Friction Prod SA - Spain 、 Federal - Mogul Friction Products Int 、 Federal Mogul Coventry Limited 、 Federal Mogul Deva GmbH 、 Federal - Mogul FP AS – Czech 、 Federal - Mogul Bime t S.A. 、 Federal - MogulSA(Pty)Ltd FrictionDiv 、 Federal - Mogul Powertrain LLC 赫格纳斯集团 指 世界知名粉末冶金企业瑞典赫格纳斯公司（ Hoganas ）及其 旗下公司，包括 Hoganas Sweden AB 、赫格纳斯 ( 中国 ) 有限 公司和 North American Hoganas 神奇电碳集团 指 国内知名电碳制品生产企业神奇电碳集团有限公司及神奇 电碳集团上海实业有限公司、神奇电碳集团上海有限公司、 上海申达电碳有限公司、江苏神州碳制品有限公司等旗下 公司 铟泰科技 指 美国铟泰公司（ Indium ），系国际知名的金属及无机化合 物材料制造商和供应商 弘辉电子 指 日本弘辉电子公司（ KOKI Company Ltd ），系知名锡焊材 料提供商 日本福田 指 日本福田公司（ Fukuda Metal Foil & Powder Co., Ltd ）， 铜 基金属粉体 生产商 德国贺利氏 指 德国贺利氏电子公司（Heraeus Electronics），电子组装和 封装材料制造商 美国爱法 指 美国爱法焊锡制品有限公司(MacDermid Alpha Electronic Solutions)，锡焊料生产商 确信爱法 指 美国爱法旗下公司，包括确信爱法金属（深圳）有限公司、 确信爱法金属（上海）有限公司、确信爱法金属(台湾)化工 股份有限公司、确信爱法金属（新加坡）有限公司、确信 爱法金属（印度）有限公司 日本千住 指 日本千住金属工业株式会社（SENJU Metal Industry Co.， LTD），锡焊料生产商 法国意普斯 指 法国意普斯公司（IPS Spherical Powder Industry），锡焊料 生产商 升贸科技 指 台湾升贸科技股份有限公司 锡业锡材 指 云南锡业锡材有限公司 ，系云南锡业股份有限公司 （ 000969.SZ ）全资子公司 有研新材 指 有研新材料股份有限公司，系有研集团控股子公司 翠铂林 指 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司，系有研新材 控制企业 资环院 指 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司，系有研集团 全资子公司 恒瑞盛创 指 共青城恒瑞盛创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 恒瑞合创 指 共青城恒瑞合创投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 微纳互连 指 共青城微纳互连投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 工研院 指 有研工程技术研究院有限公司，系有研集团的全资子公司 金属 研究院 指 北京市兴达利物业管理公司，于 2018 年 1 月更名为北京有 色金属研究总院，系有研集团子公司 长城伟业 指 北京市长城伟业投资开发总公司 雁栖中诚 指 北京雁栖中诚科技发展有限公司，长城伟业之全资子公司 银河铸锻 指 重庆银河铸锻有限责任公司 重庆华浩 指 重庆华浩冶炼有限公司 保荐人、主承销商、保 荐机构、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构 / 申报会计师 / 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 / 金杜 指 北京市金杜律师事务所 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 境外律师法律意见 / 结 论 指 姚黎李律师行于 2020 年 9 月 22 日 就有研香港的合法合规 情况出具的法律意见书、 KWM Europe LLP 于 2020 年 9 月 15 日 就英国 Makin 的合法合规情况出具的 MEMORANDUM 、 DTL Law Office 于 2020 年 9 月 8 日 就 有研泰国的合法合规情况出具的 LEGAL OPINION 的合称 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国防科工局 指 国家国防科技工业局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 《公司章程》 指 经发行人股东大会通过的现行有效的发行人公司章程以及 章程修正案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 R&D TAX RELIF 指 研发费用减免款 Council Tax 指 议会税 / 家庭税 最 近三年 及一期 、报告 期 指 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、技术性术语 SMT 指 Surface Mounted Technology ，表面组装技术，又称表面贴 装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印 制电路板的表面或其它基板的表面上，然后加以焊接组装 的电路装连技术。 3D 打印、增材制造 指 以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控 成形系统，采用逐层叠加材料的方式，直接制造与相应数 字模型完全一致的三维物理实体模型的制造方法。 粉末冶金 指 粉末冶金是制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非 金属粉末的混合物）作为原料，经过成形、烧结制成制品 的工艺技术。 微电子封装 指 微电子封装是指利用膜技术及微细加工技术，将芯片及其 他要素在框架或基板上布置、粘贴固定及连接，引出连线 端子并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体立体结构 的工艺。 颗粒形状 指 粉末的颗粒形状可以笼统地划分为规则形状和不规则形状 两大类，是指颗粒的外形或结构，可用某种几何形状的名 称近似地描述，常见的有球形、近球形、片状、多角形、 树枝状、多孔海绵状、碟状。 松装密度 （松比） 与振 实密度 指 松装密度是粉末在规定条件下自然充填容器时单位体积内 的粉末质量，即在没有受到重力以外的其他任何作用力情 况下松散粉末的密度；振实密度系将粉末装于振动容器中， 在规定条件下，经过振动后测得的粉末密度。 流动性 指 粉末流动性是指 50g 粉末从标准的流速漏斗流出所需的时 间，单位为 s/50g ，俗称为流速，该指标 会影响压制操作的 自动装粉和压件密度的均匀性。 D10 \ 50 \ 90 指 是指累积分布百分数达到 10 \ 50 \ 90% 时对应的粒径值。 压缩性和成形性 指 粉末的化学成分和物理性能，最终反映在工艺性能、特别 是压制性和烧结性能上。压缩性代表粉末在压制过程中被 压紧的能力。成形性是指粉末压制后，压坯保持既定形状 的能力，粉末得以成形的最小单位用压制压力表示，或者 用压坯的强度来衡量。 ITA 指 国际锡业协会（ International Tin Association ） RoHS 指 欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制 在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances) MLCC 指 MLCC （ Multi - layer Ceramic Capacitors ）是片式多层陶瓷电 容器 SAC 指 主要成分为锡、银、铜的微电子锡焊粉 SBC 指 主要成分为锡、铋、铜的微电子锡焊粉 Cu 指 金属铜 Sn 指 金属锡 Ag 指 金属银 Fe 指 金属铁 Ti 指 金属钛 Pb 指 金属铅 Bi 指 金属铋 Sb 指 金属锑 μm 指 长度单位，微米 nm 指 长度单位，纳米 马赫 指 速度单位，速度与音速的比值 注 ： 本 招股说明书 除特别说明外 所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 有研粉末新材料股份有限公 司 成立日期 2004年3月4日 注册资本 7,366 万元 法定代表人 汪礼敏 注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发 区雁栖路 3 号 1 幢 主要生产经营地 址 北京市怀柔区雁栖经济开 发区雁栖路 3 号、北京市怀 柔区雁栖经济开发区乐园 大街 6 号、重庆市綦江区三 江街道、安徽省东方大道以 北 / 九顶山路以西 、 Buckley Road, Rochdale, Lancashire, OL12 9DT , United Kingdom 控股股东 有研科技集团有限公司 实际控制人 国务院国资委 行业分类 根据《上市公司行业分类指 引（ 2012 年修订）》和《国 民经济行业分类》（ GB/T 4754 - 2017 ），公司主营业务 所处行业为 “ C33 金属制品 业 ” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市情况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 长江证券承销保荐有限公司 主承销商 长江证券承销保荐有限公 司 、中信建投证券股份有限 公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 沃克森（北京）国际资产评 估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,000 万股 占发行后总股本比例 28.94% 其中：发行新股数量 3,000 万股 占发行后总股本比例 28.94% 股东公开发售数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 10,366 万股 每股发行价格 1 0.62 元 发行市盈率 24.67 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计 准则审计的扣除非经常性损益 前 后 孰低的 归属于母公司股东净 利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 8 .70 元（按照 2 020 年 6 月 3 0 日经审计的归 属于母公司所 有者权益除以 发行前总股本 计算） 发行前每股收益 0 . 6 1 元（按照 2 019 年 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司股东净利 润除以本次发行前的 总股本计算） 发行后每股净资产 8 .92 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归 属于母公司所 有者的净资产 加上本次发行 募集资金净额 之和除以本次 发行后的总股 本计算） 发行后每股收益 0. 43 元（按照 2019 年 经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归 属于母公司股东净利 润除以本次发行后的 总股本计算） 发行市净率 1. 19 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股） 证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法 人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规 及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证 监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发 行手续费等发行费用均由公司承担。 募集资金总额 3 1 , 860.00 万元 募集资金净额 2 8 , 393.58 万元 募集资金投资项目 有研粉末 科技创新中心建设项目 重庆新建粉体材料基地建设项目 泰国产业基地建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用 合计为 3, 466.42 万元， 明细如下： 1 、 保荐费用 ： 283.02 万元 ； 2 、承销费用： 1 , 820.94 万元； 3 、 会计师费用： 571.70 万元； 3 、 律师费用： 279.25 万元； 4 、 用于本次发行的信息披露费用： 444.34 万元； 5 、 发行手续费用及其他： 67.18 万元。 注：上述费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾 数存在微小差异，为四舍五入造成 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021 年 3 月 3 日 刊登发行公告日期 2021 年 3 月 5 日 申购日期 2021 年 3 月 8 日 缴款日期 2021 年 3 月 10 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 单位：万元 项目 2 0 20 年 1 - 6 月 / 20 20.6.30 2 019 年度 / 2019.12.31 2 018 年度 / 2018.12.31 2 017 年度 / 2017.12.31 资产总额 89, 826 . 05 90,420.35 65,908.69 64,727.46 归属于母公司所有者权益 64,082.20 63,800.01 50,792.45 38,363.78 资产负债率（母公司）（ % ） 21. 31 21.76 14.60 8.93 （未完）  |