元琛科技:元琛科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:元琛科技:元琛科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 国元证券股份有限公司 关于 安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票 并在 科创 板上市之发行保荐书 国元证券股份有限公司 （以下简称 “ 国元证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）接受 安 徽元琛环保科技股份有限公司 （以下简称 “ 元琛科技 ” 或 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 委托，作为 元琛科技 首次公开发行股票并在 科创 板上市的保荐机构（主承销商）。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《 科创板首次 公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 》（以下简称 “ 《 注册 管理办法》 ” ）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “ 《保荐办法》 ” ） 、《发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、上海 证券交易所 的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出 具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、 完整和及时。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 1、武军先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部总监 。 担任了安徽众源 新材料股份有限公司首发项目保荐代表 人、 安徽华业香料股份有限公司首发项目 保荐代表人、 中冶美利纸业股份有限公司 非公开发行股票项目保荐代表人、芜湖 顺荣汽车部件股份有限公司首发项目协办人，参与了安徽鑫龙电器股份有限公司 首次公开发行股票项目、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司首次公开发行 股票项目、皖新传媒股份有限公司首次公开发行股票项目及多家拟上市公司的改 制工作。 2、詹 凌颖 先生：保荐代表人， 国元证券投资银行总部董事总经理 ， 经济学 硕士 。 曾负责协调安凯客车、金马股份、长江股份、四创电子、鑫龙电器、安科 生物等几十家公司改制、上市、重组工作。为双龙股份、顺荣股份、合锻智能首 次公开发行股票并上市项目保荐代表人。 （二）项目协办人及执业情况 张铭 先生： 国元证券股份有限公司债券业务总部债券业务一部（合肥）经理 助理 ，中国注册会计师，保荐代表人。曾先后参与金胜科技（834006.OC）、朗 越能源（838703.OC）、雅葆轩（870357.OC）、润东科技（836590.OC）等新三 板推荐挂牌项目。 （三）项目组其他成员 周璞 先生、 何 应成 先生 、 王志 先生、 陈超 先生 、王徽俊先生 。 二、发行人概况 （一）基本信息 公司名称： 安徽元琛环保科技股份有限公司 英文名称： Anhui Yuanchen Environmental Protection Science & Technology Co., Ltd. 注册资本： 12,0 万元 法定代表人： 徐辉 注册地址： 安徽省合肥市新站区站北社区合白路西侧 成立时间： 205 年 5 月 16 日 （ 2016 年 2 月 3 日 整体变更设立股份公司） 业务范围： 新材料（包含过滤材料、脱硝催化材料及 PTFE 微粉等）研发、 制造与销售；新材料性能检测及大气、土壤、水等环境检测；绿色循环业务 资源综合利用及危废处置；工业固体废物资源综合利用检测及评价； I 类医疗 器械、 II 类医疗器械、 劳动保护防护用品、 防护口罩、熔喷布、 无纺布、 日化 用品、卫生用品的研发、生产 、 销售 （含网上） ；物联网与人工智能软件开发 与销售；购、售电业务；环保工程设计、施工、安装；自营和代理各类商品 和技术进出口业务。 邮政编码 ： 23012 联系人： 王若邻 联系电话： 051 - 6639782 传真号码： 051 - 663 5251 电子邮箱： yuanchen zqb @163 .com 互联网址： htp:/w.shychb.com （二）本次证券发行类型 发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（ A 股） 三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人 不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 （一）保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三） 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、 实际控制人、重要关联方任职等情况 本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量 控制部门审核，公 司内核机构 、合规 法务 部门等部门监管三层业务质量控制体系， 实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1 、投资银行总部项目组和业务部门审核 （ 1 ）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （ 2 ）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期 和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式 对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2 、投资银行业务质量控制部门审核 （ 1 ）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务 部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控 制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织 项目立项审核。 （ 2 ） 投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前 初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及 时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3 、合规 法务 部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （ 1 ）合规 法务 部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风 险节点， 实现公司层面对项目的整体管控。 （ 2 ）合规 法务 部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和 合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。 （ 3 ）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在 保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 20 20 年 3 月 25 日召开 元琛科技 首次公开发 行股票并在科创板上市内核小组审核会议，共 7 位内核小组成员参加了本次内核 小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次 元琛科技 首次公开 发行股票并在科创 板上市项目内核表决的 7 名成员一致认为 元琛科技 首次公开发行股票并在科创 板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、 行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报上海证券交易所 、 中国证监会 审核。 五、保荐机构问核程序 按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函﹝2013﹞346 号）的规定，保荐机构履行了对元琛科技首次公开发行股 票并上市项目的问核程序： 1、投资银行业务质量控制部门、合规法务部、内核办公室对元琛科技首次 公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅； 2、2020 年 3 月 25 日，保荐机构内核小组召开关于元琛科技本次首次公开 发行股票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管 措施； 十、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法 》规定的首次公开发 行股票条件；发行人符合科创板定位，具有科创属性 。 综上 ，本保荐机构同意保荐 元琛科技 申请首次公开发行股票并在 科创 板上市。 二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会 、上海证券交易所 规定的决策程序 1 、发行人于 20 20 年 3 月 4 日召开了第二届董事会 第 五 次 临时 会议，会议审 议通过 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在科创板上市 的议案》 及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于 20 20 年 3 月 20 日召 开 20 20 年 第 二 次临时 股东大会，审议 元琛科技 首次公开发行股票并在 科创 板上 市有关议案。 发行人于 2 020 年 8 月 1 日召开了第二届董事会第十次临时会议 ， 会议审议 通过了 《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议 案》，同意变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目， 并决 定于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第 五 次临时股东大会，审议元琛科技 变更公 司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的 议案。 2 、发行人于 20 20 年 3 月 20 日 召开了 2020 年第二次临时股东大会 ，会议审 议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在科创板上 市的议案》 等议案，决定公司申请首次向 社会公众公开发行 不超过 4,0 .0 万股 人民币普通股（ A 股），并申请在 上海证券交易所科创 板上市交易；同时授权董 事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司 首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。 发行人于 2020 年 8 月 17 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，会议审议 通过了《关于变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议 案》，同意变更公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目。 本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及 中 国证监会、 上海证券交易所 规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织结构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“ 三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会， 设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理 需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了发行人经营的合法合 规以及运营的效率和效果。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续 经营 能力 发行人 及其前身自成立以来， 一直专注于过滤材料及烟气净化系列环保产品 的研发、生产、销售和服务 。 公司资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内 资产规模持续扩大，盈利能力不断增强。 发行人现有主营业务或投资方向能够保 证其可持续发展，经营稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化。 发行人具有持续 经营 能力 ，符合《证券法》第十 二 条第一款第（二 ）项的规定。 （三） 发行人最近三年 及一期 财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）针对发行人最近三年 及一期 的财务报 告出具了标准无保留审计意见的“ 容诚审字 [2021]230Z0409 号 ”审计报告， 认为发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 、 2020 年 6 月 30 日 的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 1 - 6 月 的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近 三年 及一期 财务会计 报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二 条第一款第（三）项的规定。 （ 四 ） 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其控股东、实际控制人关于无重大违法违规情 况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及 其 控股东 、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第一款第（四）项的规 定。 四、发行人本次证券发行符合《 注册管理办法 》规定的发行条件 （一）发行人系由 安徽省元琛环保科技有限公司 （以下简称 “ 元琛有限 ” 、 “ 有限公司 ” ）整体变更设立的股份有限公司。 元琛有限 成立于 2005 年 5 月 16 日，并于 2016 年 2 月 3 日 按原账面净资产折股 整体变更设立股份有限公司。发 行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了 “ 三会一层 ” 的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委 员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管 理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合 规以及运营的效率和效果 ，相关机构和人员能够依法履行职责。 经核查， 发行人 符合《 注册 管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准无保留意 见的《审计报告》（ 容诚审字 [2021]230Z0409 号 ） 。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人内部控制进行了审核，并出具 了 标准无保留意见的 《内部控制鉴 证报告》 （ 容诚专字 [2020] 230Z2148 号 ） ，认 为： 发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的 与财务报告相关的内部控制于 20 20 年 6 月 3 0 日在所有重 大方面是有效的。 经核查， 发行人符合《 注册 管理办法》第十一条的规定 。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第 十二条第一款的规定。 2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均 没有发生重大不利变化： （ 1 ）发行人 主要从事过滤材料、烟气净化系列环保产品的研发、生产、销 售和服务，主要产品为各类耐高温耐腐蚀滤袋和 SCR 脱硝催化剂 。 发行人 最近 两 年主营业务 稳定， 未发生 重大不利 变化。 （ 2 ）发行人 最近两年董 事、高级管理人员 、核心技术人员 的变动情况： 经核查 ，发行人董事、高级管理人员 、核心技术人员 近两年内 均 没有发生变 化。 （ 3 ） 发行人董事长 徐辉 直接持有 发行人 49.483% 股份， 为 元琛科技 控股 东，其配偶梁燕通过安徽元琛股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制 发行人 10.5793% 的表决权股份，二人合计控制 发行人 60.0276% 的表决权股份。徐辉和 梁燕为 发行人 实际控制人， 且最近两年未发生变化 。 发行人控制权稳定， 控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《 注册管理办法》第十二条 第三款 的规定。 （四）经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业 政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形。 经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。 五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见 发行人从事“节能环保领域”之“先进环保产品”的研发、生产，发行人属 于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。 发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 5.1 3 % ，形 成主营业务收入的发明专利 1 9 项，最近一年公司营业收入为 36,318.79 万元， 发行人的科创属性符合 《科创属性评价指引（试 行）》和《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列科创属性指标要求。 综上，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合科创板定位。 六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准 的意见 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审 核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 经核查， 发行人 2018 年度、2019 年度的归属于公司股东扣除非经常性损益 后的净利润分别为 3,522.20 万元、5,246.33 万元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5000 万，预计市值不低于 10 亿元。本保荐机构认为，发行 人选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。 七 、保荐机构关于发行人的主要风险提示 提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时， 应特别认真考虑招股书披露的各项风险因素。 （一）防护用品业务相关风险 1 、医用防护用品业务为暂时性业务及医疗资质有效期届满不再续期的风险 防护用品主要为民用口罩、医用口罩、医用防护服、熔喷布和纳米级 PTFE 覆膜材料，其中，熔喷布和纳米级 PTFE 覆膜材料主要为公司生产口罩配套的原 材料，该原材料及民用口罩无需取得医疗资质，医用口罩、医用防护服需要取得 《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》。 发行人在疫情期间通过应急审批程序取得了较短有效期的医疗器械注册及 许可资质，该类资质将于 2021 年 4 月到期，公司不会在法定期限内办理医疗器 械注册及许可资质的续期申请，医疗器械注册及许可资质不再续期。公司结合 医 用防护用品的市场情况及公司的实际经营状况，在医疗资质有效期届满后，发行 人不再从事医用防护用品业务，即不再生产医用口罩、医用防护服产品等；发行 人主要从事民用防护用品业务，即生产民用口罩、熔喷布和纳米级 PTFE 覆膜材 料等。未来防护用品业务将维持较小规模。 2 、防护用品相关资产已计提减值准备、未来继续减值的风险 随着国内的疫情逐步稳定，公司新增的防护用品业务所在行业前景发生了重 大变化，目前国内该类防护用品产能大、市场需求量小等现象的产生，导致公司 出现口罩、熔喷布生产线停产闲置的情况，公司防护用品资产存在减值的情形。 截至 2020 年 6 月末，公司防护用品相关的存货、预付款项对应的存货及固 定资产账面净值合计为 8,741.62 万元，计提的减值损失金额为 4,59.70 万元。 减 值后，公司防护用品相关资产账面价值为 4,141.92 万元。如果未来防护用品及相 关资产价格进一步下跌或公司未能取得足够的订单，防护用品相关资产存在继续 减值的风险。 3 、防护用品业务存在质量纠纷的风险 公司新增防护用品业务，存在质量纠纷，报告期后发生的诉讼情况如下： 序 号 原告 被告 案由 诉讼结果 案件进展 对发行人 的影响 1 红爱 股份 发行 人 买卖 合同 纠纷 调解结案： 1. 解除红爱股份与发行人之 间的销售合同； 2. 发行人返还红爱股份 未交货部分货款及退货部分货款累计 854,017.2 元； 3. 双方就本案无其他争议； 4. 案件受理费减半收取即 13,364 元，由 发行人负担。 发行人于 2020 年 8 月 3 日向红 爱股份退款 854,017.20 元 支付退款 不影响公 司报告期 及当月损 益 2 安琴 医疗 发行 人 买卖 合同 纠纷 调解结案： 1. 发行人返还安琴医疗预付 款 391,468 元； 2. 安琴医疗自愿放弃其他 诉讼请求，双方就本案无其他争议； 3. 案件受理费减半收取 3,586 元，由安琴 医疗负担。 发行人于 2020 年 8 月 5 日向安 琴医疗返还预 付款 391,468.0 元。 返还预付 款不影响 公司报告 期及当月 损益 3 信义 大时 代 发行 人 买卖 合同 纠纷 调解结案： 1. 信义大时代立即给付发行 人货款 441 万元，该款从其定金 1,680 万元中抵扣后，发行人立即给付信义大 时代 1,239 万元； 2. 本诉案件受理费减半 收取与保全费合计 24,386.5 0 元，由信 义大时代负担；反诉案件受理费减半收 取与保全费合计 216,838.5 0 元，由发行 人负担； 3. 本案双方无其他争议。 发行人于 2020 年 8 月 24 日向 信义大时代返 还定金 12,390,0 元 返还定金 不影响公 司报告期 及当月损 益 序 号 原告 被告 案由 诉讼结果 案件进展 对发行人 的影响 4 发行 人 信义 大时 代 买卖 合同 纠纷 与本诉一同调解 信义大时代向 发行人支付的 货款已自发行 人返还的定金 中扣除 - 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已经签订的防护用品销售合同合计 489 个， 包括销售口罩、熔喷布、纳米膜、防护服等。截至本招股说明书签署日，除上述 诉讼外，公司防护用品合同不存在纠纷或对持续经营能力造成重大影响的潜在纠 纷。 针对防护用品业务的纠纷或潜在纠纷， 发行人的实际控制人作出承诺： “ 截 至目前，元琛科技的防护用品业务不存在纠纷；自本承诺作出之日起，如元琛科 技的防护用品业务出现纠纷，因该等纠纷使元琛科技承担违约责任或赔偿责任， 或被人民法院、仲裁机构决定、判决或裁定向任何人支付补偿、赔偿等，承诺人 将及时、无条件地足额补偿元琛科技因此发生的支出或所受到的损失，以确保不 会给元琛科技造成任何经济损失。 ” 随着疫情逐步得到控制，口罩市场降温，熔喷布市场销量下降，市场价格走 低，很多口罩生产企业经营困难，出现要求退货、退款的情形。如果未来发生诉 讼事项，有可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。 （二）2020 年上半年滤袋和催化剂业务业绩大幅下滑、2020 年全年净利润 可能出现下滑的风险 2020 年 1 - 6 月，滤袋、脱硝催化剂合计实现销售收入 9,353.68 万元，毛利 3,028.72 万元，分别较同期下滑 35.07% 、 45.79% 。受新冠疫情影响，公司部分 客户推迟了订单的发货或验收，公司上半年滤袋产品产量和销量较去年同期下降， 滤袋、脱硝催化剂经营业绩大幅下滑。 公司预计 2020 年度滤袋、脱硝催化剂业务实现营业收入 30,90 ～ 35,0 万 元，较 2019 年滤袋、脱硝催化剂业务同期下降 3.46% ～ 14.7% ； 2020 年新增防 护用品业务预计实现营业收入 9,30 ～ 9,90 万元，以公司 2020 年度预计新增期 间费用 130 万元作为防护用品应分摊的期间费用，再扣除防护用品资产减值 4,60 万元后，预计 2020 年防护用品净利润 0 ～ 50 万元， 不考虑防护用品，公司预计 2020 年度滤袋和催化剂业务扣除非经常性损益 后的净利润较上年下滑 13.27% ～ 22.80% 左右。 （三）来自电力行业的收入占比下降，非电行业市场开拓不力的风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月，公司滤袋产品的电力行 业收入金额占其收 入的比例分别为 90.37% 、 79.38% 、 63.89% 和 43.20% ；催化剂 产品的电力行业收入金额占其收入金额的比例分别为 90.4% 、 68.24% 、 52.65% 和 28.52% ，呈逐年下降的趋势。随着电力行业超净排放改造的基本完成，市场 需求基本稳定，公司加大了对非电市场的开拓，非电市场占比呈现上升趋势。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，公司滤袋产品在非电市场占有率分别为 0.4% 、 0.7% 、 0.9% ，公司脱硝催化剂在非电市场占有率分别为 0.4% 、 1.6% 和 3.0% ， 市场占有率较低，市场地位不高，竞争 激烈。公司如果未来在非电行业市场开拓 不力，将会在市场竞争中处于不利地位。 （四）原材料价格波动的风险 公司滤袋和催化剂产品的主要原材料为 PPS 纤维、 PTFE 基布、钛白粉料、 偏钒酸铵、聚四氟乙烯、催化剂粉料、聚氧化乙烯、偏钨酸铵等。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月，公司直接材料占各期主营业务成本的比 例分别为 84.94% 、 83.51% 、 82.81% 和 77.37% ，直接材料成本占主营业务成本的 比例较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材 料价格波动幅度较大，公司 未采取有效措施控制成本，将会对公司的盈利能力产 生 不利 影响。 （五）应收账款逾期的风险 报告期内，公司逾期应收账款规模较大， 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末 和 2020 年 6 月末，公司逾期应收账款余额分别为 12,126.54 万元、 13,753.53 万 元、 12,418.59 万元和 12,71.40 万元，占当期应收账款余额比例分别为 72.29% 、 72.86% 、 73.97% 和 69.07% 。 截至 2020 年 8 月末，上述逾期应收账款回款金额分 别为 11,01.35 万元、 10,83.80 万元、 6,427.40 万元 和 1 ,453.40 万元，占逾期应 收账款比例分别为 90.80% 、 79.13% 、 51.76% 和 11.43% 。公司产品一般需要验收， 由于存在验收及结算周期，公司收款周期一般为 1 - 3 年。部分客户因付款审批流 程、商业付款习惯等因素存在付款延迟的情形，导致公司应收账款逾期。 若下游企业经营业绩持续下滑 或资金状况出现恶化 ，且公司不能持续有效控 制应收账款规模，及时收回账款，可能会出现公司应收账款发生坏账或进一步延 长应收账款收回周期的风险，从而对公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影 响。 （六）行业集中度较高、市场竞争激烈的风险 公司滤袋和催化剂产品销售主要集中于电力行业。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月 , 公司滤袋、脱硝催化剂产品在电力行业收入占滤袋、 脱硝催化剂总收入的比例分别为 90.39% 、 74.76% 、 57.64% 和 37.58% 。电力行业 超净排放改造基本完成，市场受限，且市场竞争主体数量较多，竞争激烈。报告 期内，公司产品收入对电力行业存在着依赖，虽然其占比存在不断下降的趋势， 但总体占比仍较高。公司存在着行业集中度较高、市场竞争激烈的风险。 （七）电力行业超净排放改造已基本完成，滤袋产品在电力行业市场趋于饱 和的风险 电力行业对于滤袋产品需求主要来源于增量和存量更换两部分，增量需求来 自于未完成超低排放改造的火电设备和新增的火电设备，存量更换需求来自于已 完成超低排放改造的设备后续更换。在超低排放改造方面，截至 2019 年末全国 达到超低排放限制的煤电机组约 8.9 亿千瓦，占全国煤电总装机容量的 86% ，火 电行业超低排放改造已基本完成；在新增火电设备方面，近年电力行业中光伏、 风电、核电等清洁能源比例逐步提高，传统火电增速减慢，未来市场空间有限。 根据中国环境保护产业协会袋式除尘委员会预测， 2020 - 202 电力行业袋除 尘滤 料市场规模将保持 4% 左右的年复合增长率，分别达到 24 亿元、 25 亿元、 26 亿 元。因此，电力行业市场需求主要来源于除尘设备的后续更换，市场将趋于稳定， 公司存在滤袋产品在电力行业市场趋于饱和的风险。 八 、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人及其前身自成立以来， 一直专注于过滤材料及烟气净化系列环保产品 的研发、生产、销售和服务 。发行人主要产品为各类耐高温耐腐蚀滤袋和脱硝催 化剂，主要应用于 主要应用于电力、钢铁及焦化、垃圾焚烧、水泥和玻璃等行业 和领域 。发行人为中国产业用纺织品工业协会常务理事单位。发行人具有危险废 物 经营许可证（ HW50 类）。 （一）发行人未来发展面临良好的外部环境 污染排放控制趋严是促使袋式除尘、烟气脱硝行业快速发展的关键因素，袋 式除尘及脱硝行业属于政策推动型行业，国家污染控制标准的制订、修订对行业 发展起到直接的促进作用。 国家产业政策的颁布都对烟气除尘、脱硝产品的制造 和应用给予鼓励、重点或优先发展等支持。 我国 电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁 等行业的高速发展使大气污染问题愈发突 出，国家开始重视从源头展开污染治理，大气污染物排放标准日趋严格，这使得 下游产业在结构调整、技术升级等方面有较大的上升空间。这就在客观上迫切需 要加快下游行业产业结构调整，优化原料结构，提高原料保障水平，优化产品结 构，使产品向低碳、多功能、环保、质优的方向调整，提高有效供给水平。随着 国家污染控制的要求越来越高，除尘设备、脱硝产品具有广阔的市场发展前景， 从而为发行人带来新的发展机遇。 《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和脱硝电价全国推广，加强了水 泥、化工、钢铁、热电等行业的 氮氧化物治理，带来了水泥厂、化工厂、钢铁厂、 电厂、垃圾焚烧厂的烟气脱硝需求，预 计 未来 脱硝系统面临广阔的市场需求，带 来脱硝催化剂的需求高峰。 （二）发行人具有较强的竞争优势 经过多年的经营发展，发行人在技术及研发、产品、服务、品牌、管理等方 面都具备较强的竞争优势。 1 、技术先进性和研发优势 公司为国家级高新技术企业、省级创新型试点企业，拥有省级企业技术中心、 省级 工程技术研究中心及博士后科研工作站。公司走 “ 产学研 ” 相结合之路，不 断 消化吸收国内外先进技术，拥有自主知识产权，形成持续创新能力，从而奠定 了在烟气净化行 业的优势地位。 公司建 有装备先进、功能完善的实验室，具有 CNAS 、 CMA 资质。公司 拥有授权专利 7 7 项，其中发明专利 24 项，实用新型 53 项。公司承担 4 项国 家项目。公司获得安徽省科学技术进步奖二等奖 1 次、三等奖 2 次。 公司拥有 省级高新技术产品 1 件，省级重点新产品 12 件。 公司在坚持自主创新的同时，高度重视与高校、科研机构的技术合作，并与东 华大学、合肥工业大学、安徽建筑大学、安徽工业大学、中科院等高校、科研机 构所建立多层次、多方位的合作关系。 2 、服务和品牌优势 发行人 服务网络遍布全国 30 个省（市）和自治区。在公司服务创新的过程 中，客户满意度得到持续攀升， 发行人 品牌得到客户的认可。 发行人 通过快速反 应、培训和制度化的客户回访策略，并结合 “ 随时随地 ” 和 “ 全程贴心 ” 的服务宗旨， 对客户售前、售中和售后提供持续有效的服务，针对客户的需求进行个性化方案 设定。 发行人 正在通过国际化的营销和客户服务，为国际客户提供优质产品，也 为 发行人 业务的发展和持续增长提供了强有力的支持。 发行人 多年的经营管理成效，赢得了客户和同行的广泛认可。 发行人 产品主 要应用于电力、钢铁及焦化、垃圾焚烧、水泥和玻璃等行业和领域，其公司主要 客户为龙净环保、国家电投集团、中电国瑞、清新环境、首钢京唐、安丰钢铁、 华润水泥和信义玻璃等企业。 3 、产品创新及质量优势 发行人 核心的技术研发团队具有多年的过滤材料和脱硝催化剂研发以及产 业化经验，持续创新并不断与高校科研院所进行产学研合作，致力于开发最适合 国内过滤、脱硝技术发展和环境及健康防护要求的新产品。 发行人 注重技术改造投入，拥有完整的、国际先进的、与产品技术配套的生 产和检测设备，在研发和生产过程中，实行全程的试验和检测。 发行人 建立了产 品数据及使用情况的质量监控体系，从源头控制，为客户提供优质产品及全 方面 的服务，保证产品质量的优良稳定。 4 、管理优势 发行人 通过了国际标准 ISO901:2015 质量管理体系 、 ISO1401:2015 环境管 理体系和 OHSAS1801:207 职业健康安全管理体系 “ 三标一体化 ” 认证。经过多 年的发展， 发行人 形成了一支具有精通管理、熟悉行业、技术全面、具有丰富行 业经验和企业管理经验的管理队伍。 5 、人才优势 发行人 注重对技术人员、生产人员和销售人员的选拔、培养和任用，长期与 第三方管理培训机构合作，对各个部门优秀人才进行专业知识培训。在 发行人 发 展壮大的同时，不断通过内训、外训的方式培育新一批技术研发人员与业务骨干， 保持并不断提升员工队伍专业化、知识化。 发行人 在从事过滤材料、脱硝催化剂 的研发、生产制造过程中，积累了丰富的研发和实践经验，形成了一支创新型人 才队伍，为 发行人 可持续发展提供了保障。 （三）本次募集资金投资项目将进一步提升发行人的核心竞争力 发行人本次发行募集资金拟投入“ 年产460万平方米高性能除尘滤料产业化 项目” 及“ 补充流动资金”， 紧紧围绕发行人主营业务开展，是对发行人主营业 务的巩固和提升，其目的在于扩大产品产能，提高技术创新能力、实现产品升级、 增强发行人持续盈利能力，降低资产负债率、优化融资结构、降低财务风险，从 而全面提高发行人的核心竞争力。 综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，同意保荐元琛科技申 请首次公开发行股票并在科创板上市。 九、关于研发投入的核查意见 保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核 算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅 研发内控制度、研发费用明细账、研发项目立项报告、研发台账，对研发人员和 财务人员进行访谈等。 经核查，保荐机构认为：发行人已对研发项目建立有效监控和管理，及时准 确记录各研发项目的进展情况；发行人已建立与研发项目相对应的研发支出审批 程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按 照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出 中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集真实、准确、完整，研发支出 全部费用化，计入当期损益。 十、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的 取得及在产品的应用情况，确定核心技术产品的主要内容和计算方法；查阅发行 人研发项目立项报告及台账，确定研发项目是否与公司核心技术有关；查阅报告 期内发行人的销售明细表，对销售合同、验收单据、回款凭证等进行核对，并通 过访谈发行人报告期内的主要客户，核查收入与核心技术产品是否相关，核查核 心技术产品的销售及市场认可情况。 经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展 生产经营，具有较强的持续盈利能力。 十一、发行人关于员工持股计划是否遵循 “ 闭环 ” 原则、规范运行及 备案情况的核查意见 保荐机构通过查阅发行人与股权激励相关的股东会决议股权激励文件、参与 持股计划的员工与发行人签订的《股权激励协议书》；查阅元琛投资自设立起的 工商登记资料；查阅合伙人出资凭证、合伙份额转让支付凭证及缴税凭证；查阅 合伙人与发行人签订的劳动合同、退伙合伙人离职证明和情况说明；对元琛投资 的合伙人进行了访谈；查阅发行人出具的声明及承诺。 经核查，保荐机构认为：元琛投资为发行人员工持股平台，遵循“闭环原则” 的相关要求；元琛投资能够规范运行，无需办理私募投资基金管理人登记和私募 投资基金备案手续；发行人上述员工持股计划符合《上海证券交易所科创板股票 发行上市审核问答》问题11的相关要求。 十二、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查 意见 保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款凭证等资料，核查政府 补助的真实性；通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补 助计量是否合理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计 处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府 补助列报是否正确。 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及 相关规定。 十三、关于诉讼 相关 事项的核查意见 1、报告期后新增防护用品业务涉诉情况核查 保荐机构查阅了发行人相关诉讼的传票、原告起诉状、原告提供的证据文件； 核查了与诉讼相关的买卖合同、发货记录及物流回单；访谈了诉讼相关的人员； 查阅了发行人相关诉讼的反诉状、《民事调解书》及付款凭证。 经核查，保荐机构认为：发行人的防护用品业务发生的诉讼不存在对发行人 的持续经营能力和财务状况造成重大影响的情况。 2、销售业务纠纷及潜在纠纷情况核查 保荐机构核查了全部与防护用品相关的销售合同及补充协议，并对部分客户 进行了走访，确认是否存在纠纷；抽查了发行人的发货记录、退换货记录、并核 查了客户的付款凭证、发行人的退款凭证；查阅《客户情况回访单》；查阅发行 人、实际控制人就防护用品业务不存在纠纷及潜在纠纷出具的承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人的防护用品销售业务不存在对发行人持续经 营能力和财务状况造成重大影响的纠纷或潜在纠纷。 第 四 节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见 根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资 基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关 规定，本保荐机构 核查了证券投资基金业协会网站 （ htp:/w.amac.org.cn ） 、 国家企业信用信息公示系统 （ htp:/w.gsxt.gov.cn ）， 取得了发行人股东出具的 说明函并与其进行了访谈 ， 查阅了发行人自然人股东的身份证明及机构股东的工 商档案、营业执照、合伙协议或公司章程 。 经核查， 本 保荐机构认为： 1 、发行人以下 5 名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投 资基金管理人，具体情况如下： 序号 基金/基金管理人名称 基金管理人 备案时间 登记编号 1 南海成长精选（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合 伙） 深圳同创伟业资产管理股份 有限公司 2014.04.09 SD1930 2 安徽高新金通安益股权投资 基金（有限合伙） 安徽金通安益投资管理合伙 企业（有限合伙） 2015.05.06 S38275 3 青岛光控低碳新能股权投资 有限公司 青岛光控新产业股权投资管 理有限公司 2014.4.1 SD1541 4 安徽兴皖创业投资有限公司 安徽云松投资管理有限公司 2014.5.26 SD2778 5 上海诚毅新能源创业投资有 限公司 海诚毅创业投资管理有限公 司 2015.6.17 SD6512 上述私募投资基金及 私募投资 管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律、 规章 的规定履行了相应的登记备案程序 。 2 、除此以外，发行人其余 3 家机构股东 安徽元琛投资管理中心（有限合伙） 、 上海陟毅企业管理咨询有限公司 、 上海瑞高煜方投资中心（有限合伙） 均已出具 说明，确认其由其合伙人 / 股东以自有资金出资组建而成，在设立过程不存在通 过非公开方式向投资者募集资金的情形；在经营过程中将严格按照其合伙协议或 公司章程予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性 事宜的情形。 结合前述 3 家机构股东出具的上述说明以及在国家企业信用信息公示系统 （ htp:/w.gsxt.gov.cn/ ）核查的上层持股情况，及在基金业协会官网核查的机 构股东应当履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续的条件和办 理要求，保荐机构认为，前述 3 家机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募 投资基金或私募基金管理人，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基 金备案手续。 第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]2 号），本保荐机构对于 本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称 “ 第三方 ” ）的情况进行核查： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人分别聘请国元证券股份 有限公司 、 北京德恒 律师事务所 、容诚会计师 事务所 （特殊普通合伙） 、 中水致远资产评估有限公司 作为本次发行的保荐机构 及主承销商、发行人律师 、审计及验资机构、资产评估机构。根据发行人出具的 书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市之证券发行保荐书》之签章页） 项目协办人（签名）： 张铭 保荐代表人（签名）： 武 军 詹凌颖 保荐业务 部门 负责人（签字）： 王 晨 内核负责人（签字）： 裴 忠 保荐业务负责人（签字）： 廖圣柱 保荐机构总裁（签名）： 陈新 保荐机构 董事长及 法定代表人（签名）： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年月日 国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所有关文件的规定，我公司授权武军、詹凌颖担任安徽元琛环保科技股份 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人（签名）： 武 军 詹凌颖 法定代表人签字： 俞仕新 国元证券股份有限公司 年 月 日 北京德恒律师事务所 关于 安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-1 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 11 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 15 六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................. 21 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 23 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 28 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 36 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 40 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 42 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 42 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 43 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......................................... 44 十六、发行人及控股子公司的税务及财政补贴 .......................................................................... 46 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................................................................... 48 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 49 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 50 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 51 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 53 二十二、结论 ............................................................................................................................... 53 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-2 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、元琛科技、公 司、股份公司 指 安徽元琛环保科技股份有限公司 元琛有限 指 安徽省元琛环保科技有限公司，发行人前身 南海基金 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙），发行人的股东 元琛投资 指 安徽元琛股权投资合伙企业（有限合伙）（原名 为：安徽元琛投资管理中心（有限合伙）），发 行人的股东 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司，发行人的股东 青岛光控 指 青岛光控低碳新能股权投资有限公司，发行人的 股东 金通安益 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）， 发行人的股东 诚毅创投 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司，发行人的股 东 瑞高投资 指 上海瑞高煜方投资中心（有限合伙），发行人的 股东 安年投资 指 宁波安年股权投资合伙企业（有限合伙）（原名 为：安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙））， 发行人的原股东 陟毅咨询 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司，发行人的股东 上海元琛 指 上海元琛环保科技有限公司（原名为：上海润琛 环保科技有限公司） 康菲尔检测 指 安徽康菲尔检测科技有限公司 维纳物联 指 安徽维纳物联科技有限公司 元琛同创 指 安徽省元琛同创室内环境控制技术有限公司 北京元琛 指 北京元琛同创环保科技有限公司 南京元琛 指 南京元琛环保科技有限公司 新站工投 指 合肥新站工投工业科技有限公司 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-3 寿县特来德 指 寿县特来德光伏发电有限公司 上海世倾 指 上海世倾环保过滤材料有限公司 A 股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 本次发行上市 指 公司本次发行的 A 股股票于上海证券交易所科 创板上市 保荐机构/主承销商/国 元证券 指 国元证券股份有限公司 一凡会计师 指 安徽一凡会计师事务所 容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（原名为：华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）） 本所或德恒 指 北京德恒律师事务所 发起人 指 共同发起设立安徽元琛环保科技股份有限公司 的股东 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《安徽元琛环保科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 容诚会计师于 2020 年 3 月 28 日出具的容诚审字 [2020]230Z0888 号《安徽元琛环保科技股份有 限公司审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师于 2020 年 3 月 28 日出具的容诚专字 [2020] 230Z0544 号《安徽元琛环保科技股份有 限公司内部控制鉴证报告》 《非经常性损益的鉴证 报告》 指 容诚会计师于 2020 年 3 月 28 日出具的容诚专字 [2020]230Z0545 号《关于安徽元琛环保科技股 份有限公司非经常性损益的鉴证报告》 《主要税种纳税及税收 优惠情况的报告》 指 容诚会计师于 2020 年 3 月 28 日出具的容诚专字 [2020] 230Z0547 号《安徽元琛环保科技股份有 限公司主要税种纳税及税收优惠情况的报告》 《公司章程》 指 现行有效的《安徽元琛环保科技股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过 的将在科创板上市后适用的《安徽元琛环保科技 股份有限公司章程（草案）》 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-4 《股东大会议事规则》 指 《安徽元琛环保科技股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《安徽元琛环保科技股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《安徽元琛环保科技股份有限公司监事会议事 规则》 《关联交易管理制度》 指 《安徽元琛环保科技股份有限公司关联交易管 理制度》 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 工商局 指 工商行政管理局 合肥新站区 指 合肥新站高新技术产业开发区 市场监管局 指 市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其 不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》及其 不时修订 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（中国证监会令第 153 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证 发〔2019〕22 号） 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》（上证发[2019]18 号） 《第 12 号编报规则》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》 （证监发〔2001〕37 号） 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其不时修订 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-5 市的法律意见》 《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于安徽元琛环保科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市的律师工作报告》 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-6 北京德恒律师事务所 关于 安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见 德恒01F20160381-2号 致：安徽元琛环保科技股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关 规定，为本次发行上市出具本《法律意见》。 为出具本《律师工作报告》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复 印件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中， 发行人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文 件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该 等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具《律师工 作报告》和《法律意见》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任 何隐瞒、遗漏。对于出具本《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件作出判断。 本所依据《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事 实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会 计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有 关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些 内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-7 本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备 法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的《法律意见》承担相应的 法律责任。 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本 《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本《法律意见》仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经 本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不 完整的引述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》《执业规则》 和《第12号编报规则》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任，现出具《法律意见》如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已取得的批准和授权 1.发行人董事会的批准 2020年3月4日，发行人召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》及 其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。 2.发行人股东大会的批准 2020年3月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，全体股东及股东 代表出席了会议，代表的股份总数为12,000万股，占发行人总股本的100%，会议 审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板 上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。 3.发行人本次发行上市的方案 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-8 发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》，具体发行方案如下： （1）发行股票的种类和面值 公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行数量 本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%，不超过4,000万股（不 包括因选择行使超额配售选择权发行股票的数量），全部为新股发行，原股东不 公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在 经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范围内，根据具体情况 协商确定最终发行股票数量。 （3）发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交 易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司等）等科创 板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外。 （4）发行价格和定价方式 以询价方式确定发行价格，授权公司董事会和主承销商可以通过初步询价确 定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行 价格。 （5）发行方式 a. 采用网下向询价对象配售； b. 网上向社会公众投资者资金申购定价发行； c. 向战略投资者配售：如向战略投资者配售的，则战略投资者获得配售的 股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%； d. 超额配售选择权：如董事会依据授权最终同意主承销商采用超额配售选 择权的，则采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%； e. 中国证监会及上海证券交易所同意的其他方式。 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-9 （6）承销方式 本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。 （7）上市地点 公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。 （8）决议有效期 本决议的有效期自股东大会决议通过之日起24个月内有效。 4.发行人本次发行上市的授权 根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大会 对董事会的具体授权事宜包括但不限于： （1）根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制定、 实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的具体 方案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权的全部相 关事宜等； （2）向上海证券交易所、中国证监会提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的申请，并回复相关反馈意见； （3）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的具体时间、发行数量、发行方式、 发行价格和定价方式、发行对象等具体事项； （4）根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的 实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取 舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序； 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （5）根据国家法律法规或证券监管部门的要求，对公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在科创板上市的相关具体事项做出调整； （6）根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-10 票并在科创板上市的相关手续； （7）根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市、募集资金投资项目等与本 次发行上市有关的一切必要的文件； （8）在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相 应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续； （9）本次公开发行股票并在科创板上市完成后，根据各股东的承诺，在中 国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托 管登记、流通锁定等事宜； （10）授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜； （11）根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议， 办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关的其他必要 事宜； （12）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 （二）本次发行上市决议的合法性 经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、 表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效； 股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法 有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。 （三）发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国 证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司 1.发行人系以元琛有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司，于2016年2月3日在合肥市工商局完成工商变更登记 并领取了统一社会信用代码为913401007749523631的《营业执照》。 北京德恒律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 3-3-1-11 2.元琛有限整体变更设立股份有限公司完成工商登记的时间为2016年2月3 日，发行人持续经营三年以上。 3.经核查发行人的工商登记资料，截至本《法律意见》出具日，发行人不存 在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营 三年以上，符合《管理办法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立 以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门 的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公 司法》《证券法》《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。（未完）  |