中国重汽:中国重汽非公开发行情况报告书暨上市公告书
原标题:中国重汽:中国重汽非公开发行情况报告书暨上市公告书 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况暨上市公告书 保荐人（联席主承销商） 联席主承销商 文本 描述已自动生成 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 刘正涛 靳文生 桂 亮 孙成龙 曲洪坤 云清田 马增荣 周书民 张 宏 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2021年3月12日 特别提示 本次非公开发行新增股份168,111,600股，发行价格为29.82元/股，将于2021 年3月15日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，可上市流通时间为2021年 9月15日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月15日（即上市日），本 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司的实际控制人均为山东省国资委，本次发行不会导致公司实 际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ................................................................................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................................................................... 7 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................................... 8 （一）股东大会、董事会审议情况 ........................................................................................................ 8 （二）监管部门审核情况......................................................................................................................... 9 （三）募集资金及验资报告 .................................................................................................................... 9 （四）股权登记情况 ............................................................................................................................... 10 三、本次发行基本情况............................................................................................................................... 10 （一）发行股票的种类和面值 .............................................................................................................. 10 （二）发行数量 ...................................................................................................................................... 10 （三）发行价格 ...................................................................................................................................... 10 （四）申购报价及股份配售情况 .......................................................................................................... 10 （五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ........................... 16 （六）发行对象投资者适当性情况 ...................................................................................................... 17 （七）发行对象私募基金备案情况 ...................................................................................................... 17 （八）发行对象募集资金来源的说明.................................................................................................. 19 （九）募集资金及发行费用 .................................................................................................................. 19 （十）锁定期安排 .................................................................................................................................. 20 四、发行对象简介 ....................................................................................................................................... 20 （一）上海山财企业发展有限公司 ...................................................................................................... 20 （二）平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连） ....... 20 （三）国泰君安证券股份有限公司 ...................................................................................................... 21 （四）广发基金管理有限公司 .............................................................................................................. 21 （五）Deutsche Bank Aktiengesellschaft............................................................................................... 21 （六）鹏华基金管理有限公司 .............................................................................................................. 22 （七）永赢基金管理有限公司 .............................................................................................................. 22 （八）华泰资产管理有限公司 .............................................................................................................. 22 （九） 国泰基金管理有限公司 ............................................................................................................ 22 （十）招商证券股份有限公司 .............................................................................................................. 23 （十一）上海东方证券资产管理有限公司 ......................................................................................... 23 （十二）申万宏源证券有限公司 .......................................................................................................... 23 （十三）中国太平洋人寿保险股份有限公司 ..................................................................................... 24 （十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司 ................................................................................. 24 （十五）国联安基金管理有限公司 ...................................................................................................... 24 （十六）诺德基金管理有限公司 .......................................................................................................... 25 （十七）财通基金管理有限公司 .......................................................................................................... 25 （十八）海富通基金管理有限公司 ...................................................................................................... 25 （十九）平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品）............ 26 （二十）农银汇理基金管理有限公司.................................................................................................. 26 （二十一）UBS AG ............................................................................................................................... 26 （二十二）中信证券股份有限公司 ...................................................................................................... 27 （二十三）中信建投证券股份有限公司.............................................................................................. 27 五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................................... 27 （一）保荐机构（联席主承销商） ...................................................................................................... 27 （二）联席主承销商 ............................................................................................................................... 28 （三）发行人律师 .................................................................................................................................. 28 （四）审计机构 ...................................................................................................................................... 28 （五）验资机构 ...................................................................................................................................... 28 第二节 本次发行前后公司相关情况.............................................................................................................. 29 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................................................ 29 （一）本次发行前前10名股东持股情况 ........................................................................................... 29 （二）本次发行后前10名股东持股情况 ........................................................................................... 29 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................................... 30 三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................................... 30 （一）对股本结构的影响....................................................................................................................... 30 （三）对公司财务状况的影响 .............................................................................................................. 31 （四）对公司业务的影响....................................................................................................................... 31 （五）对公司治理的影响....................................................................................................................... 31 （六）对公司人员结构的影响 .............................................................................................................. 31 （七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞 争的影响................................................................................................................................................... 31 （八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ................................................................ 31 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................................. 33 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................................... 33 （一）合并资产负债表主要数据 .......................................................................................................... 33 （二）合并利润表主要数据 .................................................................................................................. 33 （三）合并现金流量表主要数据 .......................................................................................................... 33 （四）主要财务指标 ............................................................................................................................... 34 二、管理层讨论与分析............................................................................................................................... 34 （一）资产负债结构分析....................................................................................................................... 34 （二）盈利能力分析 ............................................................................................................................... 35 （三）偿债能力分析 ............................................................................................................................... 35 （四）资产周转能力分析....................................................................................................................... 36 （五）现金流量分析 ............................................................................................................................... 36 第四节 本次募集资金运用 .............................................................................................................................. 37 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................................... 37 二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................................... 37 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容及上市推荐意见 ........................................................... 38 一、合规性的结论意见............................................................................................................................... 38 （一）保荐机构及联席主承销商意见.................................................................................................. 38 （二）发行人律师意见........................................................................................................................... 38 二、保荐协议主要内容............................................................................................................................... 39 （一）保荐协议基本情况....................................................................................................................... 39 （二）保荐协议其它主要条款 .............................................................................................................. 39 三、上市推荐意见 ....................................................................................................................................... 41 第六节 新增股份的数量及上市时间.............................................................................................................. 42 第七节 中介机构声明...................................................................................................................................... 43 第八节 其他重要事项...................................................................................................................................... 50 第九节 备查文件 .............................................................................................................................................. 51 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 名词 释义 中国重汽/发行人/上市公司 /公司 指 中国重汽集团济南卡车股份有限公司，股票代码：000951 本次非公开发行/本次发行 指 本次中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年非公开发 行A股股票的行为 本发行情况暨上市公告书/ 非公开发行A股股票发行 情况暨上市公告书 指 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股 票发行情况暨上市公告书》 《公司章程》 指 现行有效的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合证券/保荐机构/联 席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 发行人会计师 指 普华中天会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本 发行情况暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一节 本次发行基本情况 一、 发行人基本情况 中文名称： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 英文名称： Sinotruk Jinan Truck Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91370000706266513Y 注册资本： 671,080,800元人民币 法定代表人： 刘正涛 注册地址： 山东省济南市市中区党家庄镇南首 联系地址： 山东省济南市市中区党家庄镇南首 成立日期： 1998年9月28日 上市日期： 1999年11月25日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 中国重汽 股票代码： 000951 董事会秘书： 张峰 联系电话： 0531-58067588、0531-58067586 联系传真： 0531-58067003 公司网站： www.sinotruk.com 经营范围： 载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、 销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货 运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁 止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专 用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻 液的批发业务；工程机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 二、 本次发行履行的相关程序 （一）股东大会、董事会审议情况 2020年9月25日，发行人召开第八届董事会2020年第四次临时会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回 报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况 报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行 股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议 案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开2020 年第五次临时 股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2020年10月12日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及 相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜 的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于 修改<募集资金管理制度>的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 （二）监管部门审核情况 2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发 行A股股票的申请。 2020年12月17日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国重汽集团济 南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），核准发 行人本次非公开发行。 （三）募集资金及验资报告 本次发行实际发行数量168,111,600股，发行价格为29.82元/股。截至2021年 2月4日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账 户。2021年2月5日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中 国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》 （安永华明（2021）验字第61617056_J01号）验资，截至2021年2月4日，联席 主承销商已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金5,013,087,912.00元。 2021年2月5日，联席主承销商已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用 后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年2月7日，经安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第 61617056_J02号）验资，本次发行的募集资金总额为5,013,087,912.00元，扣除相 关发行费用11,704,633.59元（不含税）后，募集资金净额为5,001,383,278.41元。 （四）股权登记情况 本次发行新增股份已于2021年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上 市流通日为2021年9月15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行数量 本次发行的发行数量最终为168,111,600股，符合发行人第八届董事会2020 年第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于 核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3382号）中关于“核准你公司非公开发行不超过168,111,600股新股”的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月27日），发行底价 为29.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优 先、时间优先原则协商确定本次发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。 （四）申购报价及股份配售情况 1、发出《认购邀请书》情况 2021年1月14日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《中国重汽集 团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟 询价对象名单》”），包括：截止2021年1月10日收市后发行人前20名股东中的 18家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（联 席主承销商）及其关联方共计2家）、基金公司25家、证券公司13家、保险公司 11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者14家，剔除重复计算部分， 共计74家特定投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月14 日）后至申购截止日（2021年2月1日），联席主承销商共收到41名新增投资者 的认购意向，分别是：上海大正投资有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海 山财企业发展有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、天津中冀万泰投资 管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司、山东省财金产业投资有限公司、深圳 市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、济 南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、PAG、鹏华基金管理有限公司、 北京丰汇投资管理有限公司、方永中、潘旭虹、共青城胜恒投资管理有限公司、上 海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宏泰同信股权投资合伙（有 限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、江阴君泰扬子股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波 梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波君济股权投资合伙企业（有限 合伙）、鲁信创业投资集团股份有限公司、深圳市拓盈资本管理有限公司、南京盛 泉恒元投资有限公司、Deutsche Bank AG、山东省财金产业投资有限公司、西藏瑞 华资本管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、北京鼎汇科技有限公 司、北信瑞丰投资管理有限公司、长江养老保险股份有限公司、国泰君安证券股份 有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、永赢基金管理有限公司、农银汇 理基金管理有限公司、UBS AG、青岛城投金融控股集团有限公司、淡水泉（北京） 投资管理有限公司、渤海证券股份有限公司。在审慎核查后将其加入到认购邀请书 名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件 或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。 经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月29 日9:00-12:00，北京市通商律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席 主承销商共收到20个认购对象提交的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公 开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截 至2021年1月29日12:00，共收到12个认购对象汇出的保证金共计36,000万元。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购 金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 1 永赢基金管理有限公司 32.50 16,800 不适用 是 31.75 18,100 30.62 19,300 2 农银汇理基金管理有限公司 30.00 15,000 不适用 是 3 Deutsche Bank AG 33.73 15,000 是 是 4 广发基金管理有限公司 33.83 15,000 不适用 是 5 国泰基金管理有限公司 31.67 17,600 不适用 是 29.89 19,600 6 鹏华基金管理有限公司 32.51 15,200 不适用 是 7 中国太平洋人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 31.12 15,000 是 是 8 海富通基金管理有限公司 30.20 16,000 不适用 是 9 上海东方证券资产管理有限公司 31.31 15,000 是 是 30.56 22,500 29.82 30,000 10 财通基金管理有限公司 30.25 15,500 不适用 是 11 上海山财企业发展有限公司 36.01 30,000 是 是 12 平安资产-工商银行-鑫享3号资产 管理产品 30.15 15,000 是 是 13 中国平安人寿保险股份有限公司- 投连-个险投连 35.98 15,000 是 是 32.57 15,000 30.15 15,000 14 国联安基金管理有限公司 31.00 15,000 不适用 是 15 华泰资产管理有限公司-华泰优颐 32.5 16,000 是 是 序 号 认购对象名称 报价 （元/股） 累计认购 金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否有效 报价 股票专项型养老金产品 16 诺德基金管理有限公司 30.51 37,200 不适用 是 29.82 37,300 17 国泰君安证券股份有限公司 35.12 15,000 是 是 31.88 20,000 30.00 30,500 18 招商证券股份有限公司 31.33 30,000 是 是 19 申万宏源证券有限公司 31.20 20,000 是 是 30.33 39,000 20 上海国泰君安证券资产管理有限 公司 31.00 20,000 是 是 合计 423,400 首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 （168,111,600股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（700,000.00 万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮 报价确定的发行价格29.82元/股启动追加认购程序。 发行人和联席主承销商根据各投资者实际追加认购需求协商确定本次发行追 加认购最低追加申购金额为6,000万元，设定追加申购定金为1,000万元。 在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月29日发出《追加认 购邀请书》起至2021年2月1日17时止，在北京市通商律师事务所的见证下，发 行人与联席主承销商共接收到14名认购对象提交的《追加申购单》。其中，北京 丰汇投资管理有限公司的保证金未能在规定时间内缴纳至联席主承销商指定账户， 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红追加申购单传真时间超出有效 申购时间，两者被认定为无效申购。其余12名投资者的追加申购均符合《追加认 购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购 邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金； 已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细 情况如下表所示： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳保 证金 是否有 效申购 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳保 证金 是否有 效申购 1 广发基金管理有限公司 29.82 15,000 不适用 是 2 华泰资产管理有限公司-华泰优 颐股票专项型养老金产品 29.82 3,800 是 是 3 诺德基金管理有限公司 29.82 1,100 不适用 是 4 国泰君安证券股份有限公司 29.82 6,200 是 是 5 国泰基金管理有限公司 29.82 5,000 不适用 是 6 财通基金管理有限公司 29.82 1,300 不适用 是 7 上海东方证券资产管理有限公司 29.82 9,000 是 是 8 永赢基金管理有限公司 29.82 500 不适用 是 9 UBS AG 29.82 18,000 是 是 10 中信证券股份有限公司 29.82 15,000 是 是 11 中信建投证券股份有限公司 29.82 8,000 是 是 12 北京瑞丰投资管理有限公司 29.82 6,000 是 是 13 中国太平洋人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 29.82 4,000 是 否 14 北京丰汇投资管理有限公司 29.82 20,000 否 否 合计 112,900 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购 价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定 本次发行价格为29.82元/股，首轮申购价格在29.82元/股及以上的20名认购对 象确定为获配发行对象。 由于2021年1月29日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承 销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即29.82元 /股）。发行人与保荐机构（联席主承销商）本着公平、公正的原则，于2021年1 月29日发出《追加认购邀请书》起至2021年2月1日17时止对《追加认购报价 单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》的规定，根据以下原则进行配售： （1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2021年1月 29日9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求。首轮认购已申购者之间根据首 轮认购的优先顺序进行配售； （2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认 购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到 时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。 结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共 计23名，发行价格为29.82元/股，本次发行股票数量为168,111,600股，募集资 金总额为5,013,087,912.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配 数量、获配金额情况如下： 序号 认购对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 上海山财企业发展有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84 2 中国平安人寿保险股份有限公司-投连- 个险投连 29.82 5,030,181 149,999,997.42 3 国泰君安证券股份有限公司 29.82 12,307,176 366,999,988.32 4 广发基金管理有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84 5 Deutsche Bank AG 29.82 5,030,181 149,999,997.42 6 鹏华基金管理有限公司 29.82 5,097,247 151,999,905.54 7 永赢基金管理有限公司 29.82 6,639,837 197,999,939.34 8 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票 专项型养老金产品 29.82 6,639,839 197,999,998.98 9 国泰基金管理有限公司 29.82 8,249,494 245,999,911.08 10 招商证券股份有限公司 29.82 10,060,362 299,999,994.84 11 上海东方证券资产管理有限公司 29.82 13,078,470 389,999,975.40 12 申万宏源证券有限公司 29.82 13,078,470 389,999,975.40 13 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 29.82 5,030,181 149,999,997.42 14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 29.82 6,706,908 199,999,996.56 15 国联安基金管理有限公司 29.82 5,030,181 149,999,997.42 16 诺德基金管理有限公司 29.82 12,776,655 380,999,852.10 17 财通基金管理有限公司 29.82 5,633,789 167,999,587.98 18 海富通基金管理有限公司 29.82 5,365,524 159,999,925.68 19 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理 产品 29.82 5,030,181 149,999,997.42 20 农银汇理基金管理有限公司 29.82 5,030,180 149,999,967.60 21 UBS AG 29.82 6,036,217 179,999,990.94 22 中信证券股份有限公司 29.82 5,030,181 149,999,997.42 23 中信建投证券股份有限公司 29.82 1,109,622 33,088,928.04 合计 168,111,600 5,013,087,912.00 上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不 合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情 况。 （五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关 联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要 股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或 通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人 的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂 行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管 理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。 本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方 进行了核查。核查后认为，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金滨江壹号集合资 产管理计划涉及发行人或联席主承销商关联方，该产品的认购金额300万元为无效 申购。除上述情况外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未 通过直接或间接方式参与本次中国重汽非公开发行股票的发行认购，不存在发行人 的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （六）发行对象投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中国重汽非 公开发行的风险等级相匹配。 （七）发行对象私募基金备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发 行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规 范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如 下： 上海山财企业发展有限公司为一般的企业法人，DeutscheBankAG、UBSAG为 合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万 宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为证券公 司，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资 基金备案程序。 广发基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购，公募 基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 上海东方证券资产管理有限公司以其管理的3个公募基金产品参与本次发行认 购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 鹏华基金管理有限公司以其管理的5个公募基金产品参与本次发行认购，公募 基金产品无需履行私募投资基金备案程序；4个资产管理计划参与本次发行认购， 该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 永赢基金管理有限公司以其管理的7个公募基金产品参与本次发行认购，公募 基金产品无需履行私募投资基金备案程序；1个资产管理计划参与本次发行认购， 该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 国泰基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、11 个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。 诺德基金管理有限公司以其管理的12个资产管理计划参与本次发行认购，该 等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划参与本次发行认购，该 等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案；1个公募基金产品参与本次 发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保基金、养老金产品、企业年金、 2个公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序；1个资产 管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备 案。 国联安基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发行认购，该 等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的1个资产管理计划参与本次发 行认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。 农银汇理基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品参与本次发行认购， 公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 平安资产管理有限责任公司管理的平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 为已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中 国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规 定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连、华泰资产管理有限公司华泰 优颐股票专项型养老金产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需 履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议 的规定。 （八）发行对象募集资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资 金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》等相关规定。 （九）募集资金及发行费用 2021年2月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （安永华明（2021）验字第61617056_J02号）。经审验，截至2021年2月5日止， 发行人非公开发行股票实际已发行168,111,600股，募集资金总额为人民币 5,013,087,912.00元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用、登记费等发行 费用合计人民币11,704,633.59元（不含税）后，贵公司非公开发行股票实际募集资 金净额共计人民币5,001,383,278.41元，其中增加股本人民币168,111,600.00元，出 资溢价部分全部计入资本公积。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。 （十）锁定期安排 本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法 规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。 根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有 法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、发行对象简介 （一）上海山财企业发展有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2018年12月7日 法定代表人 王凯 注册资本 100,000万元人民币 企业地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 经营范围 企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询，物流信息咨询，市场营 销策划，仓储（除危险化学品），市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310115MA1HACXB15 本次发行限售期 6个月 （二）平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个 险投连） 公司类型 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2005年5月27日 法定代表人 万放 注册资本 150,000万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000710933446Y 本次发行限售期 6个月 （三）国泰君安证券股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（上市） 成立日期 1999年8月18日 法定代表人 贺青 注册资本 890,794万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 经营范围 证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融 产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监 会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 本次发行限售期 6个月 （四）广发基金管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2003年8月5日 法定代表人 孙树明 注册资本 14,097万元人民币 企业地址 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 914400007528923126 本次发行限售期 6个月 （五）Deutsche Bank Aktiengesellschaft 投资者类型 合格境外机构投资者 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 QF2003EUB006 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 取得日期 2007年5月30日 注册地址 Taunusanlage 12,D-60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of German 本次发行限售期 6个月 （六）鹏华基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 1998年12月22日 法定代表人 何如 注册资本 15,000万元人民币 企业地址 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 经营范围 许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中 国证监会许可的其它业务。 统一社会信用代码 91440300708470788Q 本次发行限售期 6个月 （七）永赢基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2013年11月7日 法定代表人 马宇晖 注册资本 90,000万元人民币 企业地址 浙江省宁波市鄞州区中山东路466号 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 统一社会信用代码 913302007178854322 本次发行限售期 6个月 （八）华泰资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2005年1月18日 法定代表人 赵明浩 注册资本 60,060万元人民币 企业地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000770945342F 本次发行限售期 6个月 （九） 国泰基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司(中外合资) 成立日期 1998年3月5日 法定代表人 邱军 注册资本 11,000万元人民币 企业地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000631834917Y 本次发行限售期 6个月 （十）招商证券股份有限公司 公司类型 上市股份有限公司 成立日期 1993年8月1日 法定代表人 霍达 注册资本 869,652万元人民币 企业地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号 经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 证券承销与保荐;证券自营;融资融劵;证券投资基金代销;为期货公司提 供中间介绍业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;证券投资基金 托管;股票期权做市 统一社会信用代码 91440300192238549B 本次发行限售期 6个月 （十一）上海东方证券资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2010年6月8日 法定代表人 宋雪枫 注册资本 30,000万元人民币 企业地址 上海市黄浦区中山南路109号7层-11层 经营范围 证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000555998513B 本次发行限售期 6个月 （十二）申万宏源证券有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2015年01月16日 法定代表人 杨玉成 注册资本 4,700,000万元人民币 企业地址 上海市徐汇区长乐路989号45层 经营范围 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金 代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、 陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保 荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、 甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）， 股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 913100003244445565 本次发行限售期 6个月 （十三）中国太平洋人寿保险股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2001年11月9日 法定代表人 潘艳红 注册资本 842,000万元人民币 企业地址 上海市黄浦区中山南路1号 经营范围 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、 意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人 身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系， 代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关 事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参 加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000733370906P 本次发行限售期 6个月 （十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2010年8月27日 法定代表人 江伟 注册资本 200,000万元人民币 企业地址 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 经营范围 证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000560191968J 本次发行限售期 6个月 （十五）国联安基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2003年4月3日 法定代表人 于业明 注册资本 15,000万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼 经营范围 基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000710936030A 本次发行限售期 6个月 （十六）诺德基金管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2006年6月8日 法定代表人 潘福祥 注册资本 10,000万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000717866186P 本次发行限售期 6个月 （十七）财通基金管理有限公司 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2011年6月21日 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000万元人民币 企业地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 统一社会信用代码 91310000577433812A 本次发行限售期 6个月 （十八）海富通基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司(中外合资) 成立日期 2003年4月18日 法定代表人 杨仓兵 注册资本 30,000万元人民币 企业地址 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000710936241R 本次发行限售期 6个月 （十九）平安资产管理有限责任公司（平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理 产品） 公司类型 有限责任公司（国内合资） 成立日期 2005年5月27日 法定代表人 万放 注册资本 150,000万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310000710933446Y 本次发行限售期 6个月 （二十）农银汇理基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2008年3月18日 法定代表人 许金超 注册资本 175,000万元人民币 企业地址 中国(上海)自由贸易试验区银城路9号50层 经营范围 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 统一社会信用代码 91310000717882215M 本次发行限售期 6个月 （二十一）UBS AG 投资者类型 合格境外机构投资者 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 编号 QF2003EUS001 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证 取得日期 2010年1月31日 注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 本次发行限售期 6个月 （二十二）中信证券股份有限公司 公司类型 上市股份有限公司 成立日期 1995年10月25日 法定代表人 张佑君 注册资本 1,292,677万元人民币 企业地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 经营范围 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证 券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保 荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司 提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 统一社会信用代码 914403001017814402 本次发行限售期 6个月 （二十三）中信建投证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司（上市、国有控股） 成立日期 2005年11月2日 法定代表人 王常青 注册资本 764,638.5238万元人民币 企业地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务； 股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经（未完）  |