卫宁健康:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:卫宁健康:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：卫宁健康 股票代码：300253 卫宁健康科技集团股份有限公司 Winning Health Technology Group Co.,Ltd. （上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29 ） 创业板 向不特定对象 发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: GTJA03 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二 一 年 三 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不 表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值 ，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相 关法规规定，公司本次 向不特定对象 发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主 体信用等级为 “AA” 级， 本次可转换公司债券信用等级为 “AA” 级，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部 经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降 低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 为建立 更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同 时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关规定，于《公 司章程》（ 2020 年 1 月）中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条 款如下： “ 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润 分配，应当遵循以下规定 ： （一）利润分配原则 1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2 、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。 （三）公司现金分红的具体条件 1 、公司在当年盈利且累计未 分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后 续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重 大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余 额的 30% ）。 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3 、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）公司现金分红比例 如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10% ，连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30% 。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30% 的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券或向原有股东配售股份。 （五）利润分配时间间隔 在满足本条第 ( 三 ) 款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的 情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （六）股票股利分配的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用 发放股票股利方式进行利 润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董 事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对 现金分红具体方案进 行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的 意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积 金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或 变更利润分配政策的议案须经出 席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ” （二）最近三年公司利润分配情况 1 、公司 2 017 年度利润分配情况 经公司 2017 年度股东大会审议通过， 2018 年 5 月 28 日，以公司现有总股 本 1,617,760,579 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.149825 元（含税），共派发 现金 红利 2,423.81 万元（含税）。 2 、公司 2 01 8 年度利润分配情况 经公司 201 8 年度股东大会审议通过， 201 9 年 7 月 11 日，以公司现有总股 本 1,624,491,733 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.199806 元（含税），共派发 现金红利 3,245.83 万 元（含税）。 3 、 公司 2019 年度利润分配情况 经公司 201 9 年度股东大会审议通过， 20 20 年 6 月 22 日，以公司现有总股 本 1,641,401,336 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元（含税），共派发现金 红利 4,103.50 万 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 .00 股。 本公司 近 3 年 的现金股利分配情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红 归属于母公司 所有者净利润 占合并报表中归属于母 公司所有者的净利润的 比率 2017 年 2,423.8 1 22,903.99 10.58% 2018 年 3,245.8 3 30,330.52 10.70% 201 9 年 4 , 103 . 50 3 9 , 842 . 07 10. 30 % 近 3 年 归属于上市公司股东的年均净利润 31,025.53 近 3 年 累计现金分红占 近 3 年 实现的年均可分配利润的比例 31. 5 0% 发行人 最近三年 按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严 格按照《公 司章程》的规定实施现金分红。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特 别注意以下风险： （ 一 ） 募集资金投资项目风险 1 、募投项目实施后效果不及预期的风险 本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、技术进步、 公司 管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的 建设进度及经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论 证 。 对于项目产生的收入、成本和费用根据产品和服务的定价水平、募投项目特 点及公司历史数据选取合理的测算比例进行测算。 本次募投项目投产 后，公司将 在传统业务与创新业务的双轮驱动下多元化发展，扩大 业务增长点，有利于提高 公司竞争力，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来 业务增长低于预期，或业务推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目 实施后效益达不到预期的风险。 2 、募投项目中开拓新业务的风险 本次募投项目包括：“ 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 ”、 “ 互联网 医疗及创新运营服务项目 ” 和 “ 营销服务体系扩建项目 ” ，均围绕主营业务展开， 不存在经营模式转变，但是部分项目例如：“ 新一代智慧医疗产品开发及云服务 项目 ”中的“健康养老信 息系统”和“中台基础架构建设”以及 “ 互联网医疗及 创新运营服务项目 ” 存在开拓新业务的风险。公司自 2015 年起，积极布局医疗健 康服务领域，推动互联网 + 模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展，截至本 募集说明书签署日，“ 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 ”和 “ 互联网医疗 及创新运营服务项目 ” 均有超过 8, 000 万元的在手订单，但是仍然存在募投项目 开拓新业务不达预期的风险。 3 、募投项目人工费用大幅增长的风险 本次募投项目涉及的主要产品和服务是各类软件系统及技术服务，募投项目 投资构成中有相当一部分将用于研发费用和实施费用 。如果在项目实施的过程 中，人工薪酬水平发生较大幅度的增加，将可能使公司面临无法按原预算金额完 成有关募投项目的风险。 （ 二 ） 行业及经营风险 1 、受医疗卫生行业影响较大的风险 本公司设立以来专注于医疗卫生行业应用软件领域，产品主要应用于医院、 卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防 治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗 卫生机构。因此，公司的业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关。 医疗卫生行业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励医疗 卫 生行业信息化的发展，预计在较长时间内，政策面仍将为医疗卫生行业信息化 的发展提供良好的外部环境。如果未来我国经济环境发生变化，医疗卫生行业产 生波动或者发展放缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，将对公司 业务发展产生不利影响；同时，新医疗体制改革给行业及公司带来了巨大的市场 机遇，但如果新医改政策未能按计划顺利实施，也会影响公司的发展进程。 2 、 经营业绩波动风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 120,286.93 万元、 142,555.46 万元 、 189,238.95 万元 和 136,945.51 万元 ，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为 21,344.06 万元、 27,878.93 万元 、 34,177.69 万元 和 19,826.14 万元 。 最近三年 ，公司销售收入及扣非后 归母 净利润实现了较快的增长。随着公司经营 规模和产品服务领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、人工 成本上升、研发支出增加、国家政策变化等导致的不确定因素不断增多，公司存 在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。 3 、技术与产品开发风险 软件产品和技术不断的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、 繁杂的系统性工程，其间涉 及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展 趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发决策失误，将可能导致公司 丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。 4 、受新冠肺炎疫情阶段性影响，存在业绩下滑的风险 公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商， 201 5 年起，公司明确将采用传统的医疗卫生信息化业务和创新的互联网 + 医疗健康服 务业务作为双轮驱动发展战略。 受新冠肺炎疫情影响（以下简称 “ 疫情 ” ）， 2020 年国家卫健委陆续发文《关 于加强信息化支撑新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作 的通知》、《关于在疫 情防控中做好互联网诊疗咨询服务工作的通知》、《进一步落实科学防治精准施 策分区分级要求做好疫情期间医疗服务管理工作的通知》等，推进互联网医疗在 疫情期间的重要作用。疫情期间，公司互联网 + 医疗健康服务业务得到了较快的 发展。 卫宁健康传统的医疗卫生信息化业务受疫情影响，存在短期内项目招投标停 滞、部分客户信息化建设项目实施计划延 后等方面带来的不利影响。 2020 年 前 三季度 ，公司实现收入 13.71 亿元，同比增加 14.49% ；公司实现归属于母公司股 东的净利润 20,336.79 万元，同比下降 25.49% ， 归属于母公司股东的净利润同比 下降主要是由于疫情冲击造成的阶段性影响 以及公司前三季度的公益性捐赠支 出 1,777.12 万元 。新冠肺炎疫情对公司的短期经营业绩造成不利影响，发行人存 在业绩下滑的风险。 5 、 应收账款回收 及现金流量波动 风险 报告期各期末，公司应收账款 及合同资产 金额分别为 95,501.88 万元、 118,404.22 万元 、 148,320.67 万元 和 190,079.44 万元 ，随着公司销售规模的增长 而有所增加。截至报告期末，公司绝大部分应收账款的账龄在两年以内，公司客 户主要为国内的公立医院、卫生管理部门等机构 为主。公司客户信誉较高，经营 稳定，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，许多项目还需要 纳入财政预算、政府采购，公司应收账款回款周期相对较长。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 期间 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度 1 - 3 季度 - 19,221.55 - 22,862.23 - 22,219.84 - 23,310.60 1 - 4 季度 不适用 23,330.09 12,389.45 7,978.72 从上表可知，发行人通常前三季度经营活动现金流为 负，但是由于四季度回 款较多，导致全年经营活动现金流为正。 未来，若发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续加强和完善应收款 项的控制与管理，将 导致应收账款无法收回或者四季度经营活动现金流量净额低 于预期， 对公司资金周转造成一定不利影响。 6 、 研发投入风险 公司为保持在医疗卫生信息化行业的技术优势和核心竞争力，长期以来高度 重视新技术新产品的研发，研发投入保持较高水平。报告期内，公司研发投入分 别为 24,180.03 万元、 29,092.20 万元 、 38,596.20 万元 和 32,939.19 万元 ，研发投 入金额较大且逐年 增加。如果该类研发投入不能转化为技术成果或技术成果转化 效果未达预期，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 7 、 商誉减值风险 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉为 47,489.59 万元，主要系因公司持续 开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对 商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额 在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的公司未来经营状况 发生变化，将有可能出现对商誉计 提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。 （三）与本次可转债相关的风险 1 、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进 而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2 、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未设定担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定 担保而增加风险。 3 、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的 投资决策。 4 、可转债到期未能转股的风 险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿 付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债 存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 5 、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本期可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行 后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司 股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红 减少、表决 权被摊薄。 6 、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （ 1 ）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （ 2 ）公司本次可转债发行方案规定： “ 在本可转债存续期间，当公司股票在 任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85% 时 ，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 ” 。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自 身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向 下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此， 未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司 董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （ 3 ）在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件 时，经股东大会批 准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持 股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格 向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （ 4 ）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因 素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价 格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次 可转债持有人的利益造成重大不利影响。 7 、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应 降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 8 、信用评级变化的风险 鹏元评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 “AA” ，本次可转换公司债券信用等级为 “AA” ，评级展望稳定。在本期债券存续 期限内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因 素变化，导致本期可转债的信用评级发生不利变化，将会增加投资风险。 目录 重大事项提示 ................................ ...................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ ....................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ........... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ....................... 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ................................ ................... 2 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下 风险： ................................ ................................ ................................ ............................ 6 第一节 释义 ................................ ...................... 17 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ............. 17 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ............. 19 第二节 本次发行概况 ................................ .............. 21 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ . 21 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ......................... 21 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ......................... 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ ......................... 35 第三节 风险因素 ................................ .................. 36 一 、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ..................... 36 二 、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............. 37 三 、经营管理风险 ................................ ................................ ................................ ..... 38 四 、行业及市场风险 ................................ ................................ ................................ . 40 五 、 与本次可转债相关的风险 ................................ ................................ ................. 41 第四节 发行人基本情况 ................................ ............ 44 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ................. 44 二、最近三年及一期股权结构变化 情况 ................................ ................................ . 45 三、公司组织结构情况 ................................ ................................ ............................. 52 四、控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 59 五、公司的主要业务 ................................ ................................ ................................ . 60 六、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................. 63 七、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ................. 93 八、公司上市以来重大资产重组情况 ................................ ................................ ... 103 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ....... 103 十、公司拥有的特许经营权情况 ................................ ................................ ........... 112 十一、发行人核心技术和研发情况 ................................ ................................ ....... 112 十二、公司境外经营情况 ................................ ................................ ....................... 120 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ ............... 120 十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出 的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ........................... 120 十五、公司股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 123 十六、公司最近三年 及一期 发行的债券情况及资信评级情况 ........................... 127 十七、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ....... 128 第五节 合规经营与独立性 ................................ ......... 135 一、合法合规情况 ................................ ................................ ................................ ... 135 二、独立性情况 ................................ ................................ ................................ ....... 137 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........... 137 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........... 138 第六节 财务会计信息 ................................ ............. 154 一、公司最近三年 及一期 财务报告审计情况 ................................ ....................... 154 二、最近三年 及一期 财务报表 ................................ ................................ ............... 154 三、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................ ................... 182 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ........................... 183 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ......... 186 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ........................... 186 二、公司盈利能力分析 ................................ ................................ ........................... 213 三、公司资本性支出分析 ................................ ................................ ....................... 226 四、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ... 226 五、技术创新性分析 ................................ ................................ ............................... 230 六、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ................................ ....................... 232 七、重大事项说明 ................................ ................................ ................................ ... 234 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................... 235 九、 2020 年度业绩预告 ................................ ................................ .......................... 236 第八节 本次募集资金的运用 ................................ ....... 238 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ ........... 238 二、本次募集资金投资项目的可行 性分析 ................................ ........................... 239 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ............................... 247 四、募集资金投向对公司的影响 ................................ ................................ ........... 256 第九节 历次募集资金运用 ................................ ......... 258 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................ ................................ ....... 258 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................ ................................ ....... 259 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................ ................... 262 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ................................ ... 264 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ................... 264 六、注册会计师的鉴证意见 ................................ ................................ ................... 265 第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .................. 266 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................... 266 一 、 发行人控股股东、实际控制人声 明 ................................ ............................... 267 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........... 268 三、律师事务所声明 ................................ ................................ ............................... 270 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 271 五、信用评级机构声明 ................................ ................................ ........................... 273 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ ....................... 274 第十一节 备查文件 ................................ ............... 277 附表一、主要注册商标情况 ................................ ................................ ................... 278 附表二、主要软件著作权情况 ................................ ................................ ............... 299 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、卫宁健康 指 卫宁健康科技集团股份有限公司 金士达卫宁 指 上海金仕达卫宁软件股 份有限公司，发行人的曾用名 控股股东、实际控制人 指 周炜、王英夫妇 江苏卫宁 指 公司全资子公司、江苏卫宁软件有限公司 西安卫宁 指 公司全资子公司、西安卫宁软件有限公司 山西卫宁 指 公司全资子公司、山西卫宁软件有限公司 杭州东联 指 公司全资子公司、杭州东联软件有限公司 北京卫宁 指 公司全资子公司、北京卫宁健康科技有限公司 上海卫宁 指 公司全资子公司、上海卫宁软件有限公司 天津卫宁 指 公司全资子公司、天津卫宁软件有限公司 宣城卫宁 指 公司全资子公司、宣城卫宁软件科技有限公司 深圳卫宁 指 公司全资子公司、深圳卫宁中天软件有限公司 上海卫心 指 公司全资子公司、上海卫心科技有限公司 宁夏卫宁 指 公司 控股 子公司、 宁夏卫宁健康科技有限公司 甘肃卫宁 指 公司控股子公司、 甘肃卫宁健康科技有限公司 快享医疗 指 公司控股子公司、快享医疗科技（上海）有限公司 卫宁互联网 指 公司控股子公司、卫宁互联网科技有限公司 浙江万鼎 指 公司控股子公司、浙江万鼎信息技术有限公司 新疆卫宁 指 公司控股子公司、新疆卫宁软件有限公司 重庆卫宁 指 公司控股子公司、重庆卫宁软件有限公司 黑龙江卫宁 指 公司控股子公司、黑龙江卫宁软件有限公司 安徽卫宁 指 公司 全资 子公司、 安徽卫宁健康科技有限公司（曾用名“合 肥汉思信息技术有限责任公司”） 广东卫宁 指 公司控股子公司、广东卫宁软件有限公司 四川卫宁 指 公司控股子公司、四川卫宁软件有限公司 宁波卫宁 指 公司控股子公司、宁波金仕达卫宁软件有限公司 纳里健康 指 公司控股孙公司、纳里健康科技有限公司 江门易合 指 公司控股孙公司、江门市易合医疗软件有限公司 黑龙江互联网 指 公司控股孙公司、黑龙江卫宁互联网科技有限公司 贵 州慧康 指 公司控股孙公司、贵州慧康智云科技有限公司 卫宁数据 指 公司控股孙公司、上海卫宁数据科技有限公司 杭州身边医生 指 纳里健康子公司、杭州身边医生信息技术有限公司 陕西卫宁 指 公司控股子公司、 陕西卫宁互联网科技有限公司 ODIN 指 公司参股公司、 ODIN HEALTH LIMITED 软件科技 指 公司参股公司、上海金仕达卫宁软件科技有限公司 北京梦天门 指 公司参股公司、北京梦天门科技股份有限公司 钥世圈 指 公司参股公司、上海钥世圈云健康科技发展有限公司 南京智慧医疗 指 公司参股公司、南京市智慧医疗投资运营服务有限公司 乐九医疗 指 公司参股公司、上海乐九医疗科技有限公司 南京大经 指 公司参股公司、南京大经中医药信息技术有限公司 新疆创联 指 公司参股公司、新疆智康创联信息科技有限公司 湖北通卫 指 公司参股公司、湖北通卫医疗科技有限公司 广东云医 指 公司参股公司、广东卫宁云医健康产业有限公司 广西数字 指 公司参股公司、广西数字医疗科技有限公司 上海卫生信息 指 公司参股公司、上海卫生信息工程技术研究中心有限公司 上海好医通 指 公司参股公司、上海好医 通健康信息咨询有限公司 纳龙科技 指 公司参股公司、厦门纳龙科技有限公司 上海千骥 指 公司参股公司、上海千骥星鹤创业投资中心（有限合伙） 天鹏恒宇 指 公司参股公司、北京天鹏恒宇科技发展有限公司 南通同渡 指 公司参股公司、南通同渡信康创业投资合伙企业（有限合 伙） 苏州千骥 指 公司参股公司、苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） 中康尚德 指 公司参股公司、中康尚德健康管理（北京）有限公司 上海信医 指 公司参股公司、上海信医科技有限公司 上海云鑫 、 云鑫 创投 指 发行人股东上海云鑫创业投资有限 公司 支付宝 指 支付宝 ( 中国 ) 网络技术有限公司 蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 股东大会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 卫宁健康科技集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师 事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 本次发行 / 本次可转债发 行 指 公司 向不特定对象 发行可转换公司债券的行为 本募集说明书 / 募集说明 书 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板 向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》 报告期、报告期内 指 2017 年、 2018 年 、 2019 年 及 2 020 年 1 - 9 月 近三年 指 2017 年、 2018 年 、 2019 年 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 及 2 020 年 9 月 3 0 日 二、专业术语 云服务 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务 可以是 IT 和软件、互联网相关，也可以是其他服务。 物联网 指 物物相连的互联网。物联网的核心和基础仍然是互联网，是 在互联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展 到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信。 大数据 指 指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流 程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息 资产，大数据 与云计算密不可分。 人工智能 指 Artificial Intelligence ，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术。 互联网 + 指 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的 优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会 各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛 的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。 三医联动 指 医保体制改革、卫生体制改革与药品流通体制改革联动，即 医疗、医保、医药改革联动。 IaaS 指 “Infrastructure as a Service” 的简称，即 “ 基础设施即服务 ” 。 消费者通过互联网可以从完善的计算机基础设施获得服务， 这类服务称为 “ 基础设施即服务 ” 。 PaaS 指 “Platform as a Service” 的简称，是指 “ 平台即服务 ” 。把服务 器平台作为一种服务提供的商业模式，通过网络进行程序提 供的服务，这类服务称为 “ 平台即服务 ” 。 SaaS 指 “Software as a Service” 的简称，即 “ 软件即服务 ” 。提供给客 户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，这 类服务称为 “ 软件即服务 ” 。 SOA 指 “Service Oriented Architecture” 简称，即面向服务的体系结 构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为 服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。 B2C 指 “Business to Customer” 的简称，而其中文简称为 “ 商对客 ” 。 “ 商对客 ” 是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零 售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务 一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活 动。 O2O 指 “Onli ne to Offline” 的简称，即线上到线下，将线下商务的机 会与互联网结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台。 B+B2C 指 第三方企业整合上游厂家（或服务提供商）的资源通过网站 向下游商家（消费者）提供产品信息和在线服务的平台。 特别说明：本募集说明书中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和不 符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： 卫宁健康科技集团股份有限公司 英文名称： Winning Health Technology Group Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 卫宁健康 股票代码： 300253 法定代表人： 周炜 董事会秘书： 靳茂 证券事务代表： 徐子同 注册地址： 上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29 办公地址： 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康大厦 电话： 86 - 21 - 80331033 传真： 86 - 21 - 80331001 邮政编码： 200072 网址： http://www.winning.com.cn 电子信箱： [email protected] 经营范 围： 从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，医疗器械生产（II类6870影像档案传输、处理系统软件）， 医疗器械经营，实业投资，自有房屋租赁；计算机软件的开发、 设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信 息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第二十次会议 、 2020 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第 二十四 次 会议 、 2 020 年 1 0 月 2 3 日召开 的第四届董事会第二十七次会议 、 2 020 年 1 1 月 2 3 日召开的第四届董事会第二 十九次会议 及 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 2021 年 2 月 8 日 ，公司 公告 本次发行 取得证监会同意注册的批复（证监许 可〔 2021 〕 311 号）。 2021 年 2 月 24 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜有效期的议案》，同 意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大 会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之 日起延长十二个月，即延长至 2022 年 3 月 4 日。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元）， 发 行数量为 970.2650 万张。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面 值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年 ， 即自 2021 年 3 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日 。 5 、债券利率 第一年为 0.3% ，第二年为 0.5% ，第三年为 1.0% ，第四年为 1.5% ，第五年 为 1.8% ，第六年为 2.0% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付 息登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 1 ）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日 （即 2021 年 3 月 16 日， T 日） 。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。 2 ）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权 登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。 7 、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2021 年 3 月 22 日， T+4 日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 9 月 22 日至 2027 年 3 月 15 日 。 8 、转股价格的确定及调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 17.76 元 / 股，不低于募集说明 书公告日前 二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个 交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当 公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次 对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派发现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1= （ P0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为该次送股率或转增股 本率， k 为该次增发 新股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次 每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使 公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 指可转债持有人申请转股的数量； V 指可转债持有人申请转股的可 转债 票面总金额； P 指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的 股份须为整数股。转股时不足转换为 一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85% 时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议 的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行 可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个 交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的 120% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （ 2 ）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转债： 1 ）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的 交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满（未完）  |