天能重工:青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:天能重工:青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 证券代码：300569 证券简称：天能重工 青岛天能重工股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票 募集说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 二〇二一年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大提示项 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的 风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： 一、经营业绩波动风险 由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需 求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的 相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响， 公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工 进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度 间存在一定的波动。 随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营 投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整 及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩 波动较大的风险。 二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险 作为新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研 发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此， 近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持， 如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业 的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家 发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号） 将2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风 电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元，2020年指导 价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。 近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投 资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品 的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品 需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电塔筒制造商，收入 和利润的变化都将受到政策调整的影响。 三、原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例 较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成 本波动的主要原因。 公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对 应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购 合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造 成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日 期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格 情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存 在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。 四、存货较大和减值风险 报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内， 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为 39,641.15万元、75,379.57万元、82,816.12万元和123,375.62万元，占当期末流 动资产比例分别为23.82%、37.55%、25.83%和30.80%，占当期末总资产的比例 分别为16.02%、23.09%、14.24%和16.11%。公司的存货金额较大符合行业特点 和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。 未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品 等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利 能力造成不利影响。 五、新冠肺炎疫情影响的风险 2020年1月，我国以及世界多个国家或地区均发生了新冠肺炎疫情。各地 政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，对公 司的生产和销售产生了一定的冲击，导致公司在2020年第一季度的发货量较往 年有所下降，短期内对公司经营业绩产生一定不利影响。虽然我国通过迅速应对 积极部署，国内疫情已得到有效控制，各行业基本都已有序复工复产。但疫情在 国外形势却不容乐观，截止目前，新冠疫情仍在全球范围内不断蔓延，仍具有重 大不确定性，我国仍然面临输入性病例风险。若未来疫情反复或进一步恶化，将 对风电全产业链和公司生产经营带来风险。 目 录 重大提示项 ................................................................ 3 一、经营业绩波动风险 .............................................................................................................. 3 二、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险....................................................................... 3 三、原材料价格波动风险 .......................................................................................................... 4 四、存货较大和减值风险 .......................................................................................................... 4 五、新冠肺炎疫情影响的风险 .................................................................................................. 4 目 录 .................................................................... 6 释 义 .................................................................... 8 一、普通术语 .............................................................................................................................. 8 二、专业术语 ............................................................................................................................ 10 第一节 发行人基本情况 .................................................... 12 一、发行人概况 ........................................................................................................................ 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................................. 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................................... 43 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................................ 54 六、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................................................................ 57 第二节 本次发行概况 ...................................................... 62 一、本次向特定对象发行股票的背景及目的......................................................................... 62 二、发行对象及其与发行人的关系 ........................................................................................ 66 三、本次向特定对象发行方案概要 ........................................................................................ 67 四、募集资金投向 .................................................................................................................... 69 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................................................. 69 六、附生效条件的股票认购协议内容摘要............................................................................. 69 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................... 72 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 73 九、本次认购资金来源及相关承诺 ........................................................................................ 74 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 76 一、本次募集资金投资计划 .................................................................................................... 76 二、募集资金使用可行性分析 ................................................................................................ 76 三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响............................................. 78 四、公司前次募集资金使用情况 ............................................................................................ 78 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 81 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的影响情况 ............................................................................................................................... 81 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................................... 82 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ....................................................................................................................................... 82 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................. 86 第五节 与本次发行相关的风险因素 ........................................... 88 一、宏观与市场风险 ................................................................................................................ 88 二、经营风险 ............................................................................................................................ 88 三、财务相关风险 .................................................................................................................... 90 四、政策风险 ............................................................................................................................ 91 五、其他风险 ............................................................................................................................ 92 第六节 与本次发行相关的声明.............................................. 94 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 94 二、发行人控股股东声明 ........................................................................................................ 95 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 96 四、保荐机构董事长、总经理声明 ........................................................................................ 97 五、发行人律师声明 ................................................................................................................ 98 六、会计师事务所声明 ............................................................................................................ 99 七、董事会声明及承诺 .......................................................................................................... 100 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、天能重工、 上市公司 指 青岛天能重工股份有限公司 珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 《股份转让协议》 指 郑旭、张世启与珠海港集团于2020年11月6日签署的《股 份转让协议》，约定：郑旭先生拟分两次向珠海港集团转 让其持有的发行人股份50,203,125股，并在第一次股份转 让完成后放弃持有发行人股份的表决权；张世启先生拟分 两次向珠海港集团转让其持有的发行人股份21,790,239股， 并在第一次股份转让完成后放弃持有发行人股份的表决 权；在第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃表决权后， 珠海港集团成为公司控股股东 总股本、持股比例 指 如无特殊说明，本募集说明书中发行人总股本特指发行人 2020年三季度末总股本391,866,660股，持股比例指股东所 持股份数除以发行人2020年三季度末总股本的比例。因发 行人股权激励期权行权，导致公司2020年三季度末后总股 本及各股东持股比例有小幅变动 哈密重工 指 哈密红星重工有限公司 庆云重工 指 庆云天能重工塔筒制造有限公司 山西天能 指 山西天能古冶重工有限公司 贵南新能源 指 贵南县协和新能源有限公司 兴海新能源 指 兴海县协和新能源有限公司 协和新能源 指 共和协和新能源有限公司 大安天润 指 大安市天润新能源有限公司 远景汇力 指 江阴远景汇力能源有限公司 长子远景 指 长子远景汇合风电有限公司 靖边风润 指 靖边县风润风电有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 华能新能源 指 华能新能源股份有限公司 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 华润新能源 指 华润新能源控股有限公司 中节能 指 中国节能环保集团公司 湘电新能源 指 湘电新能源有限公司 泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 大唐 指 中国大唐集团公司 国电 指 中国国电集团公司 华电 指 中国华电集团公司 中电 指 中华电力有限公司 股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会 监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修 订）》 《公司章程》 指 青岛天能重工股份有限公司的《公司章程》 《附条件生效的股票 认购协议》 指 《青岛天能重工股份有限公司与珠海港控股集团有限公司 关于天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 之附条件生效的股票认购协议》 报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 日和2020年9月30日 保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师、德和衡律 所 指 北京德和衡律师事务所 和信会计师、会计师、 会计师事务所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 A股 指 人民币普通股 本次发行、本次向特定 对象发行 指 青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 本募集说明书 指 《青岛天能重工股份有限公司2020年度向特定对象发行股 票募集说明书》 本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 二、专业术语 风力发电/风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源， 然后再转变成电力的发电过程 风力发电塔架/风机塔架/ 风机塔筒/风塔/塔筒 指 风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等 形式组成的柱体或锥体结构，内部附有机械内件和电器 内件等辅助设备 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台 风力发电机组构成 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 吉瓦/GW 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于1,000MW（兆瓦），等 于1,000,000KW（千瓦） 兆瓦/MW 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于1,000KW（千瓦） CAGR 指 复合年均增长率 GWEC 指 Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于2005 年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 中国风能协会、CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于1981年， 旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展， 增加全社会新能源意识做出贡献 Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各 子公司，包括Vestas-American Wind Technology, Inc.、 维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系 统（中国）有限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从 事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及 维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一 GE 指 General Electric Company及其子公司GE Wind Energy GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能 源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整 机生产商之一 Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力 发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护 法兰 指 英文Flange，指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相 互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两个法兰紧连 基础座 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 下料 指 确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量 后，从整个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的 材料的操作过程 内件 指 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内 件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、 爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等 同轴度 指 被测圆柱面轴线对基准线不共轴的程度 平面度 指 被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预 先设定某个参考平面为基准来计算 椭圆度 指 横截面上存在着外径不等的现象，最大外径与最小外径 之差即为椭圆度 组对 指 将相邻两部件按照图纸要求组合到一起，一般使用点焊 技术 无损检测 指 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用 性能或用途的检测手段，英文全称为Non-destructive Testing 坡口 指 根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定 几何形状的沟槽 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和 化学性能不同的表层的工艺方法 吊装 指 吊车或者起升机构对设备的安装、就位的统称 防腐 指 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌） 等表面防护处理 喷砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除去 表面的锈和氧化皮 焊缝 指 焊件经焊接后所形成的结合部分 抛丸 指 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢 丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 纵缝焊接 指 对单节塔节的钢板卷圆后形成的对接缝的焊接 环缝焊接 指 对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接 ISO 指 International Standard Organized，即国际标准化组织， 是由各国标准化团体（ISO成员团体）组成的世界性的 联合会 清洁度等级 指 清洁度是指零件、总成和整机特定部位被杂质污染的程 度。用规定的方法从规定的特征部位采集到杂质微粒的 质量、大小和数量来表示 粗糙度 指 加工表面上具有的较小间距和峰谷所组成的微观几何 形状特性，常用轮廓算术平均偏差Ra衡量，即在取样 长度内，沿测量方向（Y方向）轮廓线上的点与基准线 之间距离绝对值的算术平均值 注：除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：青岛天能重工股份有限公司 英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd 注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 注册资本：391,866,660元（截至2020年9月30日） 股票简称：天能重工 股票代码：300569.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2006年3月3日 办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号 法定代表人：欧辉生 联系电话：0532-58829955 传真：0532-58829955 邮政编码：266316 电子邮箱：[email protected] 公司网站：http://www.qdtnp.com/ 经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特 种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光 伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外 出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆 路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至2020年9月30日，公司股本结构如下： 类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 140,409,628 35.83 高管锁定股 140,409,628 35.83 二、无限售条件持股 251,457,032 64.17 三、总股本 391,866,660 100.00 （二）前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股数（股） 限售股份数 量（股） 1 郑旭 境内自然人 29.28 114,750,000 86,062,500 2 张世启 境内自然人 13.79 54,040,535 43,000,395 3 宋德海 境内自然人 2.31 9,065,250 6,798,937 4 赵永娟 境内自然人 0.94 3,684,520 - 5 骆原 境内自然人 0.78 3,060,000 - 6 童中平 境内自然人 0.66 2,586,677 - 7 宁波梅山保税港区晟维资产管 理中心（有限合伙）－晟维睿 远1号私募基金 基金、理财 产品等 0.31 1,223,049 - 8 中国农业银行股份有限公司－ 工银瑞信战略转型主题股票型 证券投资基金 基金、理财 产品等 0.31 1,217,120 - 9 宁波梅山保税港区晟维资产管 理中心（有限合伙）－晟维汇 智证券投资基金 基金、理财 产品等 0.31 1,215,347 - 10 招商证券资管－北京诚通金控 投资有限公司－招商资管－诚 通金控1号单一资产管理计划 基金、理财 产品等 0.30 1,191,449 - 合计 49.00 192,033,947 135,861,832 （三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，珠海港集团持有上市公司61,243,265股股份，占 发行人2020年三季度末总股本的比例为15.63%，为公司的控股股东；珠海市国 资委持有珠海港集团100%的股份，为公司的实际控制人。 珠海港集团的基本情况如下： 公司名称： 珠海港控股集团有限公司 统一社会信用代码： 91440400682470519E 成立日期： 2008年12月19日 公司住所： 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 法定代表人： 欧辉生 注册资本： 351,940万元人民币 股权结构： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权 经营范围： 港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人珠海市国资委的基本情况如下： 公司名称： 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码： 11440400719245578R 公司住所： 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号 负责人： 李丛山 类型： 机关法人 珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。 2、控股股东的认定依据 截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构较为分散，除珠海港集团外， 其他持有5%以上股份的主要股东郑旭、张世启已放弃其所持有股份对应的全部 表决权，剩余股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在 10%以上，珠海港集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会 选举新一届董事会成员，9名董事会席位中，珠海港集团提名6名董事会成员（4 名非独立董事和2名独立董事，董事长由珠海港集团提名的董事欧辉生先生担 任），公司董事会成员中，珠海港集团提名的董事过半数以上成员选任。 综上所述，认定珠海港集团为天能重工的控股股东符合天能重工《公司章程》 第一百九十条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股股 东认定的有关规定，具备合理性。 3、最近三年实际控制人变更情况 2020年11月6日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了附有生 效条件的《股份转让协议》，约定郑旭先生分两次向珠海港集团转让其持有的上 市公司股份50,203,125股；张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市 公司股份21,790,239股。 根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启 将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权；郑旭、张世启 放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定 对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登 记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符 合转让条件之日起6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。 根据中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，郑旭、张世启的 第一次股份转让于2020年12月17日完成过户登记；郑旭先生、张世启先生放 弃其持有天能重工股份的表决权后，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集 团，公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市国资委。本次协议转让前后，郑旭 先生、张世启先生、珠海港集团持有公司股份变动及表决权情况如下： 股东名称 本次协议转让前 本次协议转让后 持股数量 (股) 持股比例 (%) 控制表决权 比例(%) 持股数量 (股) 持股比例 (%) 控制表决权 比例(%) 郑旭 114,750,000 29.28 29.28 86,062,500 21.96 — 张世启 54,040,535 13.79 13.79 43,000,395 10.97 — 珠海港集团 — — — 39,727,640 10.14 10.14 注：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励股票期权行权， 导致公司2020年三季度末后总股本及各股东持股比例有小幅变动。 2021年1月7日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次 《股份转让协议》，约定郑旭、张世启分别向珠海港集团转让其所持有的发行人 股份21,515,625股、10,750,099股，转让股份数量占发行人2020年三季度末总 股本的比例分别为5.49%、2.74%。 根据中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，郑旭与珠海港集 团之间的第二次协议转让股份已于2021年2月8日完成过户登记。本次协议转 让前后，郑旭先生、珠海港集团持有公司股份变动情况如下： 股东名称 本次协议转让前 本次协议转让后 持股数量 (股) 持股比 例(%) 控制表决权 比例(%) 持股数量(股) 持股比 例(%) 控制表决 权比例 (%) 郑旭 86,062,500 21.96 — 64,546,875 16.47 — 张世启 43,000,395 10.97 — 43,000,395 10.97 — 珠海港集团 39,727,640 10.14 10.14 61,243,265 15.63 15.63 注：公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算，因公司股权激励股票期权行权， 导致公司2020年三季度末后总股本及各股东持股比例有小幅变动。 2021年2月9日，张世启先生与珠海港集团签署了《<股份转让协议>之变 更协议》，约定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》， 并在符合相关法律法规的前提下，拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让发行 人10,750,099股股份（占发行人2020年三季度末总股本的2.74%）；本协议涉 及的违约责任、声明与保证、相关费用（税费等）等内容，除根据大宗交易安排 明显不适用的条款外，均适用双方于2020年11月6月签署的《股份转让协议》 的相关约定。截至本募集说明书签署日，前述大宗交易转让尚未实施。 4、控股股东及实际控制人股权质押情况 截至本募集说明书签署日，珠海港集团持有公司的股份不存在质押或冻结的 情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及主要法律法规政策 1、行业主管部门和监管体制 国家能源局及地方政府投资主管部门负责风电项目的核准，国家发改委负责 起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划 或确定全国性重大电力项目的电价。 中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会）是行业主要的自律性 组织，旨在成为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁 和纽带，致力于促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展。该协会主要为 会员提供学术交流、培训、产业研究及咨询等服务。 2、行业的主要法规政策 近年来，我国发布的有关风电行业的主要法规政策如下： 时间 名称 部门 主要内容 2015年3月 《关于进一步深化 电力体制改革的若 干意见》 国务院 进一步明确新一轮电力体制改革的总体思路 和基本原则 2015年12月 《国家发展改革委 关于完善陆上风电 光伏发电上网标杆 电价政策的通知》 发改委 实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展 规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明 确，陆上风电一并确定2016年和2018年标杆 电价；光伏发电先确定2016年标杆电价，2017 年以后的价格另行制定 2016年2月 《国家能源局关于 建立可再生能源开 发利用目标引导制 度的指导意见》 国家能源局 为促进可再生能源开发利用，保障实现2020、 2030年非化石能源占一次能源消费比重分别 达到15%、20%的能源发展战略目标，就建立 可再生能源开发利用目标引导制度提出意见 2016年3月 《可再生能源发电 全额保障性收购管 理办法》 发改委 对风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地 热能发电、海洋能发电等非水可再生能源的发 电进行全额保障收购 2016年5月 《关于做好风电、 光伏发电全额保障 性收购管理工作的 通知》 国家能源 局、发改委 严格落实规划内的风电、光伏发电保障性收购 电量，按照附表核定最低保障收购年利用小时 数并安排发电计划，确保最低保障收购年利用 小时数以内的电量以最高优先等级优先发电 2016年11月 《风电发展“十三 五”规划》 国家能源局 一、有效解决风电消纳问题。二、提升中东部 和南方地区风电开发利用水平。三、推动技术 自主创新和产业体系建设。四、完善风电行业 管理体系。五、建立优胜劣汰的市场竞争机制。 六、加强国际合作。七、发挥金融对风电产业 的支持作用 2016年12月 《关于调整光伏发 电陆上风电标杆上 网电价的通知》 发改委 降低2018年1月1日以后核准，以及2018年 以前核准但在2019年底前仍未开工、2018年 以前核准但纳入2018年1月1日以后财政补 时间 名称 部门 主要内容 贴年度规模管理的陆上风电标杆上网电价，I、 II、III、IV类资源区电价分别降为0.4元、0.45 元、0.49元、0.57元 2016年12月 《海上风电开发建 设管理办法》 国家能源 局、国家海 洋局 为进一步完善海上风电管理体系，规范海上风 电开发建设秩序，促进海上风电产业持续健康 发展，明确海上风电开发建设基本原则和总体 思路 2017年2月 《关于试行可再生 能源绿色电力证书 核发及自愿认购交 易制度的通知》 发改委、财 政部、国家 能源局 绿色电力证书自2017年7月1日起正式开展 认购工作，认购价格按照不高于证书对应电量 的可再生能源电价附加资金补贴金额由买卖 双方自行协商或者通过竞价确定认购价格。风 电、光伏发电企业出售可再生能源绿色电力证 书后，相应的电量不再享受国家可再生能源电 价附加资金的补贴。根据市场认购情况，自 2018年起适时启动可再生能源电力配额考核 和绿色电力证书强制约束交易 2018年4月 《分散式风电项目 开发建设暂行管理 办法》 国家能源局 旨在推进分散式风电发展，规范分散式风电项 目建设管理。明确分散式风电接入电压等级、 消纳范围、审批管理方式、金融支持方案。风 电并网接入电压等级为110千伏以下；简化分 散式风电项目标准流程，建立简便高效规范的 核准管理工作机制，鼓励试行项目核准承诺制 2019年1月 《关于积极推进风 电、光伏发电无补 贴平价上网有关工 作的通知》 国家发改 委、国家能 源局 推进在资源条件优良和市场消纳条件保障度 高的地区建设风电、光伏平价上网项目，有关 项目不受年度建设规模限制；对降低弃风弃光 限电、附加税费、各类违规收费等各项非技术 成本提出了明确要求；通过保障优先发电和全 额保障性收购、绿证交易、省级电网企业与平 价试点项目签订不少于20年的长期固定电价 购售电合同等方式保障投资企业的收益 2019年5月 《关于建立健全可 再生能源电力消纳 保障机制的通知》 国家发改 委、国家能 源局 按省级行政区域确定消纳责任权重，包括总量 消纳责任权重和非水电消纳责任权重。对以上 两类权重，分别按年度设定最低消纳责任权重 和激励性消纳责任权重，同时双轨并行，各省 行政区域应达到最低的可再生能源电力消纳 责任权重，按照超过最低消纳责任权重一定幅 度，确定激励性消纳责任权重 2019年5月 《关于完善风电上 网电价政策的通 知》 国家发改委 将陆上/海上风电标杆上网电价改为指导价。新 核准的风电项目上网电价全部通过竞争方式 确定。2018年底之前核准的陆上风电项目， 2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风 电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不 时间 名称 部门 主要内容 再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的 陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补 贴。对2018年底前已核准的海上风电项目， 如在2021年底前全部机组完成并网的，执行 核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完 成并网的，执行并网年份的指导价 2019年5月 《关于2019年风 电、光伏发电项目 建设有关事项的通 知》 国家能源局 一、积极推进平价上网项目建设，二、严格规 范补贴项目竞争配置，三、全面落实电力送出 消纳条件，四、优化建设投资营商环境 2019年5月 《2019年风电项目 建设方案》 国家能源局 按照“十三五”规划明确19年各省竞价项目 的规模；竞价补贴上限为指导价，不设置竞争 最低限价；完善集中式风电项目竞争配置机 制，分类指导存量项目建设；有序稳妥推进海 上风电项目建设，多方支持分散式风电建设； 已核准存量项目，有限并网；对项目信息填报 实行精细管理，2019年7月1日前需完成 2020年3月 《国家能源局关于 2020年风电、光伏 发电项目建设有关 事项的通知》及其 附件《2020年风电 项目建设方案》 国家能源局 一、积极推进平价上网项目建设，二、有序推 进需国家财政补贴项目建设，三、积极支持分 散式风电项目建设，四、稳妥推进海上风电项 目建设，五、全面落实电力送出消纳条件，六、 严格项目开发建设信息监测，七、认真落实放 管服改革 2020年4月 《国家发展改革委 关于2020年光伏发 电上网电价政策有 关事项的通知》 国家发改委 一、对集中式光伏发电继续制定指导价，二、 降低工商业分布式光伏发电补贴标准，三、降 低户用分布式光伏发电补贴标准，四、符合国 家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏扶 贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变， 五、鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏 产业发展 2020年4月 《关于做好可再生 能源发展“十四五” 规划编制工作有关 事项的通知》 国家能源局 提出可再生能源发展目标，实现“十四五”期间 可再生能源成为能源消费增量主体，2030年非 化石能源消费占比20%的战略目标 2020年5月 《关于印发各省级 行政区域2020年可 再生能源电力消纳 责任权重的通知》 国家发改 委、国家能 源局 积极推动各行政区域内可再生能源电力建设， 推动承担消纳责任的市场主体积极落实消纳 责任，完成可再生能源电力消纳任务 2020年5月 《关于建立健全清 洁能源消纳长效机 制的指导意见（征 求意见稿）》 国家能源局 旨在通过合理制定清洁能源利用率目标，稳步 提升清洁能源电量占比 上述产业政策的出台为我国风电行业的发展提供了良好的政策环境，极大促 进了行业的健康、稳定发展。 （二）行业发展状况 1、风电行业发展情况 （1）全球风电行业的总体发展概况 风电作为技术成熟、环境友好的可再生能源，已在全球范围内实现大规模的 开发应用。丹麦早在19世纪末便开始着手利用风能发电，但直到1973年发生了 世界性的石油危机，对石油短缺以及用矿物燃料发电所带来的环境污染的担忧， 使风力发电重新得到了重视。此后，美国、丹麦、荷兰、英国、德国、瑞典、加 拿大等国家均在风力发电的研究与应用方面投入了大量的人力和资金。2016年， 风电在美国已超过传统水电成为第一大可再生能源，在此前的7年时间里，美国 风电成本下降了近66%。根据国际可再生能源署（IRENA）统计，2017年全球 陆上风电平准化度电成本区间已经明显低于全球的化石能源，陆上风电平均成本 逐渐接近水电，达到6美分/千瓦时，2019年全球投产的陆上风电平均成本为5.3 美分/千瓦时。未来随着技术进步，风电项目的度电成本将进一步降低，风电将 成为最经济的绿色电力之一。 1）全球风电发展历程 自2001年以来，全球风电发展主要经历了如下阶段： 第一阶段（2001-2009年）：全球风电高速增长期。新增风电装机CAGR达 到22%；海上风电市场开始起步，荷兰、英国、德国、比利时等欧洲国家陆续开 拓海上风电市场，受制于海上风电技术积累不足、度电成本较高，新增海上风电 装机仅占新增风电装机的1%左右。 第二阶段（2010-2013年）：全球风电调整期。装机增速放缓，新增风电装 机CAGR回落到-3%；欧洲国家持续发展海上风电，中国开始进入海上风电市场， 新增海上风电份额提升至2%左右。 第三阶段（2014年至今）：全球风电重回发展期。风电技术提升加速，度 电成本优势凸显，新增风电装机CAGR达到7%；欧洲海上风电技术逐步完善， 中国海上风电快速发展，新增海上风电份额提升至4%-8%。 2019年全球新增装机58.4GW，其中陆上风电新增装机53.2GW，海上风电 新增装机5.2GW。截至2019年末，全球风电累计装机649.5GW，其中海上风电 累计装机27.2GW，在全球风电装机占比4.19%。 数据来源：GWEC 数据来源：GWEC 2）中国成为第一大陆上风电装机国家 从累计装机量来看，截至2019年，全国陆上风电累计装机229.6GW，占全 球总装机量的36.9%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2019年全 国风电新增装机23.8GW，亦为第一大新增装机国家。累计装机量前十的国家分 别为中国（37%）、美国（17%）、印度（9%）、西班牙（6%）、瑞士（4%）、 墨西哥（3%）、法国（3%）、德国（2%）、阿根廷（2%）、澳大利亚（2%）， 前五国家占比合计为73%，前十国家累计装机占比84%；新增装机容量中，同 样集中在头部，前五国家占比为72%，前十国家占比为82%。无论是累计还是 新增装机容量，我国都已成为全球规模最大的陆上风电市场。 数据来源：GWEC 3）全球风电仍具有增长空间 风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比 正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）《GLOBAL WIND REPORT 2019》预测数据，未来全球风电累计装机 容量仍将以每年8%左右的速度保持稳定增长，并将在2024年达到1,005.6GW； 另外，未来全球风电新增装机容量也将继续保持4%左右的稳定增长，预计每年 新增装机容量都能达到65GW以上。 数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》 （2）我国风电行业的发展情况 1）发展历程 我国风力发电始于20世纪50年代后期，用于解决海岛及偏远地区供电难问 题，主要是非并网小型风电机组的建设。70年代末期，我国开始研究并网风电， 主要通过引入国外风电机组建设示范电场，1986年5月，首个示范性风电场马 兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。从第一个风电场建成至今，我国风电产 业发展大致可以分为以下6个阶段： ①早期示范阶段（1986-1993年）：主要利用国外赠款及贷款，建设小型示 范风电场，政府的扶持主要在资金方面，如投资风电场项目及支持风电机组研制。 ②产业化探索阶段（1994-2003年）：首次建立了强制性收购、还本付息电 价和成本分摊制度，由于投资者利益得到保障，贷款建设风电场逐渐增多。 ③产业化发展阶段（2004-2007年）：主要通过实施风电特许权招标来确定 风电场投资商、开发商和上网电价，通过施行《可再生能源法》及其细则，建立 了稳定的费用分摊制度，迅速提高了风电开发规模和本土设备制造能力。 ④大规模发展阶段（2008-2010年）：我国风电相关的政策和法律法规进一 步完善，风电整机制造能力大幅提升。该期间，我国提出建设8个千万千瓦级风 电基地，启动建设海上风电示范项目，是前所未有的高速发展期。但快速发展的 同时，也出现了电网建设滞后、国产风电机组质量难以保障、风电设备产能过剩 等问题。 ⑤调整阶段（2011-2013年）：经过几年的高速发展后，我国风电行业问题 开始凸显，一是行业恶性竞争加剧，设备制造产能过剩，越来越多的企业出现亏 损；二是我国“三北”地区风力资源丰富，装机容量大，但地区消纳能力有限， 外送通道不足，使得弃风现象严重；三是风电机组质量无法有效保障。期间，不 少企业退出风电行业，市场也逐渐意识到风电设备制造不能简单追求“低价优 势”，应充重视产品质量，并提高服务能力。 ⑥稳步增长阶段（2014年-至今）：经过前期的洗牌，风电产业过热的现象 得到一定的遏制，发展模式从重规模、重速度到重效益、重质量。“十三五”期 间，我国风电产业逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电发展 的方向和基本目标，明确了风电发展规模将进入持续稳定的发展模式。 目前我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据中国风能 协会的统计，2020年，我国新增装机容量7,167万千瓦，同比增长167.53%，累 计装机容量3.08亿千瓦，同比增长30.33%。 数据来源：CWEA 2）风电已成为我国重要的电力来源 从并网容量来看，规模以上风电场（6MW以上）并网容量已达到184GW， 占我国全部发电设备总容量的9.69%。从发电量来看，2019年风电发电量达到 4,057亿度，占全部发电量的5.50%；2019年，非化石能源发电量占总发电量比 重为32.70%，这一数据距离2030年非化石能源发电占比达到50%的目标仍有较 大差距，风电作为重要的非化石能源发电方式，未来仍有很大的增长空间。 数据来源：国家统计局 3）风电渗透率和发达国家差距明显 尽管我国每年风电新增装机容量和累计装机容量均多年保持世界第一的水 平，但由于自身经济体量大，全社会用电基数高，2018年我国风电渗透率仅为 5.2%，2017年为4.8%。而2017全球风电渗透率最高的国家为丹麦，达到了44%， 紧随其后的是葡萄牙、爱尔兰和德国，均超过了20%，西班牙、瑞典和塞浦路斯 都达到12%，若以风电渗透率静态提高到15%计算，即不考虑限电改善以及用 电需求增长，我国风电装机对应装机缺口约为320GW，约为现有存量装机量的 两倍。 C:\Users\Jason\AppData\Local\Temp\1559447619(1).png 数据来源：GWEC 4）消纳弃风问题持续改善 我国风电主要集中在“三北”地区，当地消纳空间非常有限。风电的进一步 发展，客观上需要扩大风电消纳范围，大容量的电网能够显著提高风电消纳能力。 截至目前，国网已累计建成“八交十直”特高压工程，在建“四交二直”特高压 工程，在运、在建24项特高压工程线路长达3.5万公里。2018年9月国家能源 局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，共规划了 12条特高压工程，包括5条直流特高压项目，7条交流特高压项目，主要集中于 西电东送，将进一步提高风电消纳能力。 同时，全国弃风问题继续改善，2019年风电平均利用小时数2,082小时，全 年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时；全国平均弃风率4%，同比 下降3个百分点。 数据来源：国家能源局 2、影响行业发展的主要因素 （1）有利因素 1）国家产业政策支持 随着能源与环境问题的日益突出，风能成为全球普遍欢迎的清洁能源。近年 来，国务院、发改委、能源局等政府部门出台了大量的法律法规和产业发展政策 鼓励和规范风能行业的发展，具体参见本节之“三、所处行业的主要特点及行业 竞争情况”之“（一）行业监管体制及主要法律法规政策”的相关内容。国家为 风能行业发展创造了良好的产业政策环境，在其引导下，行业逐渐进入有序竞争 阶段，行业结构不断优化，发展前景广阔。 2）风能资源丰富，开发潜力巨大 风能作为我国最具开发潜力的清洁能源，具有储量丰富、分布广泛以及经济 效益好等特征。根据国家能源研究所的《中国风电发展路线图2050》显示，我 国陆上3级及以上风能技术开发量（70米高度）在26亿千瓦以上，现有技术条 件下实际可装机容量可以达到20亿千瓦以上。此外，在水深不超过50米的近海 海域，风电实际可装机容量约为5亿千瓦。根据中国风能协会的数据，截至2020 年底，我国风电累计装机容量达到3.08亿千瓦，仅占可利用风能12.32%左右， 开发潜力巨大。 3）特高压和智能电网的建设将提高风电的消纳能力 一直以来，特高压输电工程以及智能电网建设，备受中国乃至全球能源领域 关注。自2009年我国第一条交流特高压输电线路投运至今，特高压线路输送容 量不断突破，大范围优化配置资源能力大幅提升。特高压输电的先进性、可靠性、 经济性和环境友好性得到全面验证，而智能电网则具有坚强、自愈、兼容、经济、 集成和优化六大特点，能显著提升风电并网运行控制能力。国家“十三五”规划 将特高压和智能电网纳入重大项目，体现国家对其建设的重视。未来，随着特高 压和智能电网的开发建设，风电的接纳能力将进一步得到提高。 4）风电技术和产业能力显著提高，风电成本降低 在市场需求和竞争的推动下，中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加 快。随着技术进步，风电机组价格降低，风电成本逐渐降低。同时，风电场选址 的优化，风场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等因素都起到了降低 风电成本的作用。根据《中国风电市场展望2019》的预测，到2023年前后，中 国陆上风电平均度电成本预计将降至全国煤电上网电价水平。 （2）不利因素 根据中国电力企业联合会公布的数据，2008年以前，我国全社会用电量增 速多年维持在两位数，受金融危机的影响，全社会用电量增速从高位快速回落， 2009年随着经济企稳，全社会用电量又开始逐步回升。但自2013年起，受宏观 经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级等因素影响，我国用电 需求进入低速增长阶段，全社会用电增速持续下降，从2013年的7.5%到2015 年的0.5%，创过去四十年电力同比增速的新低。由于实体经济运行中显现出稳 中趋好迹象，用电需求量有所回升，2016年我国全社会用电量59,198亿千瓦时， 同比增长5.01%；2017年我国全社会用电量63,077亿千瓦时，同比增加6.6%。 2018年我国全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%。2019年我国全社会 用电量72,255亿千瓦时，同比增长4.5%，2020年我国全社会用电量75,110亿千 瓦时，同比增长3.1%。 尽管2016年以来电力消费出现显著回升，但随着我国经济发展进入新常态， 电力生产消费也将呈现出新的特征。我国电力供应结构将持续优化，环境友好、 可持续性强的新能源占比会增加。电力消费增长减速换档，增长主要动力将由高 耗能产业向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽 松。长期看，全社会用电量将进入一个由中速增长向中低速增长的新周期。 从政策层面看，国家发改委规定，自2021年1月1日开始，新核准的陆上 风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，过去两年风电抢装潮导致的行业增 速一定程度上将会有所放缓。 （三）行业发展趋势 1、平价上网时代开启，国内风电未来需求空间广阔 2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含 10个省份的56个风电项目，总规模4.51GW，平均单个项目规模约81MW，拉 开了全国性风电平价上网的序幕。2019年5月24日，发改委发布关于完善风电 上网电价政策的通知，将2019年I-Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规 模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、 0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、 0.38元、0.47元。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平 价上网，国家不再补贴。平价上网政策导致了近两年的抢装潮，预计2021年开 始会有所降温，但是考虑到发电成本持续降低、特高压网络的逐渐完善，消纳向 好等因素，行业增长有望从周期性向稳定成长转变。 数据来源：国家发改委 2、早期风电机组临近退役，存量市场替代空间打开 国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组20年使用寿命的临近， 国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺 乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不 彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿 命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现坠落、折断等重大 事故的几率大大增加，发电量亦开始回落，设备技术性能也无法满足电网的要求， 维护及保养成本显著增加，其经济性已大大降低。因此，为了高效利用原有的优 质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济 效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占 全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。 3、海上风电发展提速 相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运 行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风 电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全 球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。2010-2019年全球海上风电累计 装机CAGR达到27.48%。2019年全球海上风电新增装机5.2GW，同比增长 15.56%，占全球风电新增装机8.9%。截至2019年，全球海上风电累计装机达 27.2GW，同比增长24%，占全球风电累计装机4.19%。 根据GWEC预测，2020-2023年全球海上风电新增装机总计50.8GW，CAGR 达19.5%，其中预测2020-2023年亚洲、欧洲、北美洲海上风电累计新增装机分 别为：21.2GW、17.6GW、5.8GW。 数据来源：GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2019》 2013-2019年我国海上风电累计装机CAGR达104%，已成为全球增速最快、 潜力最大的海上风电市场。其中，2019年实现新增并网装机容量198万千瓦， 同比增幅达10%，新增装机容量排名全球第一；累计海上风电并网容量达593 万千瓦，排名全球前3，成为仅次于英国和德国的第三大海上风电国家。2020年 上半年，我国实现新增并网装机容量106万千瓦，累计海上风电并网容量达699 万千瓦。 数据来源：国家能源局 （四）进入行业的主要壁垒 1、技术与生产工艺壁垒 风塔高达几十米甚至上百米，需要承载重达上百吨的整套主机系统，承受叶 片旋转带来的振动。风电场的选址通常比较偏僻，自然环境比较恶劣，需要抵抗 可能遇到的强风、北方低至零下40度的严寒以及沿海地区高湿度高盐度空气的 腐蚀等，看似结构简单的风塔可能隐藏着极大的质量风险，且维修难度和成本较 高。作为风电机组支撑的风塔使用寿命通常要求达到15-20年，需要长期经受温 差、风沙、雨水等多种因素的考验，一旦出现质量问题，对风电机组将会造成致 命影响。因此，风电机组对风塔产品的可靠性和稳定性要求极高。 风塔的制造过程涉及切割、卷圆、组对、焊接、涂装、内件安装等多道生产 工序，对产品生产工艺具有较高的要求，如整个风塔要求母线长度满足GB/T 19804 中 B 级标准（即：母线长度＞8~12m，偏差±10mm；＞12~16m，偏差 ±12mm；＞16~20m，偏差±14mm；＞20m，偏差±16mm。）执行；顶段上法 兰平面度要求为0.5毫米以内，其中任意90度平面度误差不超过0.3毫米，角变 形误差不超过0.5毫米。新进入企业员工往往需要较长时间的经验积累才能了解 各种复杂工况和掌握技术工艺，达到大规模生产合格产品的水平。 2、资金壁垒 风电设备制造业属于资金密集型行业，在建设初期，对厂房、设备等固定资 产投入较大；在生产运营阶段，原材料采购占用资金较大，且风塔产品销售回款 周期较长，风塔生产商需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金 实力以抵御风险。 3、市场与品牌壁垒 风塔生产商的行业实际应用和产品运行记录是客户采购的重要依据。目前， 国内风塔制造行业尚处于相对无序的竞争状态，不同厂商产品质量差异较大，少 数优秀国产品牌的产品性能已达到国际领先水平，获得Vestas、GE等全球风电 巨头的认可，销售规模持续扩大，形成了一定的品牌优势。 质量竞争已经逐渐取代价格竞争，成为国内客户选择风塔供应商的首要因 素，而新进入者很难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠 性，同时难以从不断的测试和应用中吸收经验，以提高产品设计能力和产品质量 稳定性。 4、人才壁垒 风电行业属于知识密集型、技术密集型产业。风机塔筒的设计、制造、安装、 调试及运营维护等各环节均需要较高素质的人才。近几年，随着国家政策对可再 生能源发展的大力扶持，风力发电机组的装机容量也呈现平稳增长的态势，高素 质的专业人才需求也不断加大。然而，当前我国风电行业普遍缺乏风电技术研发 和管理人才，特别是系统掌握风电理论并具有丰富实践经验的复合型人才。因此， 专业人才的储备构成市场新进入企业的主要壁垒之一。 （五）市场供求状况及变动原因 1、市场需求状况及变动原因 风机塔架产品未来仍然存在较大的市场需求，主要有以下几个原因： （1）国家产业政策支持 新华社受权发布的《十四五规划建议》指出加强新能源产业发展，加快推动 绿色低碳发展以及推动能源清洁低碳安全高效利用。到2025年，预期全部非化 石能源占一次能源消费比重达到19-20%左右，在“二氧化碳排放力争于2030年 前达到峰值，争取2060年前实现碳中和”的目标下，可再生能源发展将成为刚 性需求，未来新能源行业不再仅是补充和替代，而将成为能源供给侧的主力，在 中短期内都是一个具备很大确定性的市场。 （2）早期风电机组临近退役，存量市场空间打开 随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组，并且 很多早期风电的质量不高，设备技术性能也无法满足电网的要求，维护及保养成 本显著增加，其经济性已大大降低。因此，提前退役技术过时的旧机组，代之以 目前技术先进的大功率机组，将会带来更好的经济效益。过去十余年我国风电市 场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新 的市场庞大。 （3）风能资源丰富，开发潜力巨大 据统计，我国陆上3级及以上风能技术开发量（70米高度）在26亿千瓦以 上，现有技术条件下实际可装机容量可以达到20亿千瓦以上。此外，在水深不 超过50米的近海海域，风电实际可装机容量约为5亿千瓦。截至2020年底，我 国风电累计装机容量达到3.08亿千瓦，仅占可利用风能12.32%左右，开发潜力 巨大。 2、市场供给状况及变动原因 近年来，随着我国风电行业历经了高速发展阶段，风塔制造企业数量也迅速 增加。目前，国内塔架生产企业约100多家，然而这些厂商的规模与技术水平存 在着较大的差异。在低端市场上，风塔竞争激烈供应比较充分；而在高端市场上， 风塔主要由国内少数实力较强企业所占据。未来随着国家对清洁能源需求的持续 增长及风电市场竞争的良性化、优质化，行业内龙头企业将获得更多的发展机遇， 市场空间广阔，市场将进行优化整合，许多规模较小、技术水平落后的公司将被 整合。 （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因 2005年以前，国内从事风电整机及风塔等零部件制造的厂商较少，且企业 竞争力明显弱于国外巨头，大部分风电设备制造商仅能维持企业的生存。2005 年以来，在风电整机产业快速发展的带动下，国内风塔等风电设备市场呈现供不 应求的局面和较高的行业利润水平，吸引了大批产业投资者进入，而新进入者往 往以低价格的竞争策略抢占市场，同时，生产风塔主要原材料钢板的价格持续上 涨，使包括风塔在内的主要风电设备毛利水平下降。 2008年以来，国内主要风电机组制造企业开始批量生产兆瓦级以上风电机 组，市场竞争激烈导致风电设备价格下降。2012以来，随着风场选址的不断优 化，风电机组运营效率的提升，风电运营企业的成本下降，风机价格逐步趋稳。 2015年以来，随着电网建设逐步完善，风电设备技术的不断进步，风电产 业链供求逐步改善，尤其近几年来，平价上网政策刺激下，下游风电装机需求释 放，综合近两年钢板价格整体下降趋势，风电行业的利润水平有所提高。 （七）行业技术水平及技术特点 塔架作为风机的支撑设备，需要常年在自然条件较为恶劣的野外环境中运 行，需要在保证风机稳固的同时还能够抵御风沙、雨水及恶劣气候条件对塔体的 腐蚀。塔架质量的稳定直接关系到风机运行的安全与风场的正常运行。大型客户 在选择塔架供应商时对其质量稳定性及运营业绩有着较高的要求。 为了满足其在恶劣的野外环境中的运行要求，其部分生产环节中存在较高的 技术要求，具体如下： 1、塔架平行度及同轴度要求 为了保证塔架吊装后质量，必须控制塔架的平行度、同轴度，一般控制在相 关指标数据之差不大于3mm。 2、法兰椭圆度要求 为了保证塔架安装时各段的顺利连接，必须保证法兰的椭圆度。法兰椭圆度 一般控制在±3mm以内。 3、错边量控制 在塔架的生产过程中，如果下料尺寸、卷板压头、回圆棱角度等控制不严格 就会导致错边量超标，错边量超标容易导致焊缝处产生应力集中，影响塔架质量。 错边量控制一般不大于板厚的0.1t（t为薄板厚度），最大不超过1.5mm或2mm。 4、法兰平面度、内倾度要求 法兰平面度、内倾度的控制是保证塔架吊装成功的关键所在。为了保证塔架 的顺利吊装连接、法兰与法兰之间不产生间隙，则必须控制法兰平面度和内倾度。 不同机型塔架的法兰平面度、内倾度要求不同，一般而言，与机舱连接的上段上 法兰的平面度、内倾度要求最为严格，必须控制在0.50mm以内，其他连接法兰 一般控制在1.5-2mm以内。 5、焊接要求 首先，清理焊道，只有将焊道两侧的灰尘、油污、氧化皮等杂质清理达标， 才能保证焊道质量；其次，焊接前的焊材烘干，只有烘干合格的焊材才能保证焊 道的焊接质量；最后，控制焊接参数，焊机的电流、电压、焊速的控制必须按照 焊接工艺的要求执行，才能保证焊道的线能量不超标、机械性能合格及无损检测 的一次合格率高，从而保证产品质量，提高生产效率。 6、防腐要求 塔架的防腐一般分为打砂和喷漆两个工序。打砂的关键在于保证塔架表面的 清洁度和粗糙度，内陆地区塔架防腐除锈清洁度等级要求为Sa2.5级，热喷锌表 面和沿海地区塔架防腐除锈清洁度等级要求Sa3级，不喷锌表面粗糙度一般在 40-75μm，而热喷锌表面粗糙度一般在60-130μm。只有保证打砂的工艺要求，才 可能保证防腐涂料的附着力，从而满足塔架对常年野外运行的防腐要求。 7、运输要求 因海上环境复杂，存在大的横向荷载、纵向荷载和各种复杂的海况，对塔筒 运输有较高要求，公司进行海上运输时为满足海运要求，采用拉索与甲板船舱底 部固定，保证塔架每个端头海运支架有4-6处拉索固定；且使用法兰支座或双层 支架结构进行固定运输，避免运输过程中将法兰螺栓孔窜大；为保护涂层不受损 伤，在支座上垫一层防磨损软质材料，然后再覆上2层～3层白色棉毡。 通过不断的技术研发和改进、在各个生产环节的严格把控，公司掌握了生产 环节的核心技术，所生产的产品能够满足各项技术要求及客户的特殊要求，是公 司的核心竞争优势之一。 （八）行业特有的经营模式 行业内一般都是自行采购钢板、法兰、油漆等主要原材料进行生产，或由客 户提供钢板等材料生产加工后直接销售给风电机组整机制造厂商，再由风电机组 整机制造厂商销售予风电开发企业，或由风电开发企业向风机塔架供应商直接采 购。 为了提升公司的盈利能力、实现与现有业务的良好协同以及增强风险防御实 力，风电设备零部件厂商在努力运营风电零部件业务的基础上，积极向下游新能 源电场业务进行转型。目前，公司已经初步形成了“风电零部件制造和新能源电 场运营建设”的盈利模式。 （九）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 受国家新能源产业政策的影响，近几年我国风电行业发展呈现较大的波动 性。2005-2010年风电行业呈现爆发式增长，2010-2013年间年新增风电装机容 量增速快速回落，2014年开始新一轮景气周期，并在2015年达到新的顶点。在 发展的过程中，全国风电建设规模会受到国家上网电价政策的影响，进而导致新 增风电装机容量和采购需求发生阶段性变化。 2019年发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》中规定：“2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网 的，国家不再补贴；对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全 部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网 的，执行并网年份的指导价”，平价上网政策导致了近两年的抢装潮，预计未来 两年会有所降温，逐渐转为平稳增长。 2、区域性 我国早期风电设施建设主要集中于风资源条件好的“三北”地区，该区域地 势相对平坦、风速平稳，适合风能资源规模化开发利用。截至2020年底，“三 北”地区是我国累计风电装机容量规模最大的地区。随着该区域装机规模的增加， 风电资源与电力消费市场错位分布，特高压电网建设未及时跟上风电供应增长速 度等因素导致一度弃风限电现象严重。 因此，风电“十三五”规划提出，在“三北”地区风电消纳问题缓解前，风 电项目的建设中心往市场需求大的中东部和南方地区转移 。2019年“三北”地 区新增装机容量占比50.74%，中东南部地区新增装机容量达到47.98%，随着国 家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发建设，未来风电 行业的区域性将逐渐减弱。 3、季节性 受风电场建设时间安排的影响，风电机组产品的销售具有一定的季节性。我 国风电场多集中在风力资源丰富的“三北”地区，受北方冬季冻土天气的影响， 该区域风电场普遍采用年初开工、年中建设、年末吊装并网的模式，风电机组制 造企业一般在下半年，甚至集中在第四季度实现销售收入较多，具有比较明显的 季节性。随着国家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发 建设，季节性对风电行业影响逐渐减弱。 （十）行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 风机塔架属于钢制产品，其上游行业主要是钢铁行业，风塔生产专用钢板具 有特厚特宽特点，需要满足耐低温、耐腐蚀等要求，钢板质量与性能影响到产品 的品质及可靠性。国内的钢铁行业发展比较成熟，风塔生产使用的特种钢板的供 给充足，但钢材的价格波动较大，对风塔产品的成本和毛利有一定影响。 在国际风电市场中，采购风塔产品的通常为风电整机生产商；而在我国，目 前主要由风电运营商通过招标方式直接采购风塔产品，少部分风塔由风电整机生 产商采购后统一销售给风电运营商。因此，风塔产品的下游客户主要为国际风电 整机生产商和国内包括大型电力集团在内的风电运营商。风塔制造业与下游行业 高度相关，整个风电产业的发展状况决定了风塔制造业的发展前景。 （十一）所属行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况 和未来发展趋势 1、近三年发展情况 （1）新产业和新业态 风力属于可再生能源，是国家重点发展的清洁能源之一。经过前期的快速增 长，风电行业目前进入稳步增长阶段，发展模式从重规模、重速度到重效益、重 质量。国家发改委于2019年5月发文完善风电上网电价政策，旨在科学合理引 导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动风电产业健 康可持续发展。未来风电行业将进入平价上网时代，逐渐形成新的产业和业态。 （2）新技术 平价项目意味着更好的消纳保证和固定电价，相较于补贴项目可能随时受当 地电网调度指令降低出力（即弃风限电），发电性能的边际效益更为显著。同时 平价上网也意味着项目预期回报率的下降，因此风电机组质量可靠性和发电效率 变得更加重要，对风机塔架的技术、生产工艺提出了更高的要求。 （3）新模式 传统的风机塔架制造商专注于自身细分领域，主要从事风机塔架的制造和销 售。近年来，行业内的公司积极实施产业链拓展及业务转型，开始涉足下游风电 场、光伏电站运营建设，形成了“风机塔筒制造+发电场运营”的新模式，能够 有效提升产业协同性、增强公司的盈利能力。 2、未来发展趋势 随着风电行业迈入平价上网时代，风机塔筒制造商需要依赖内部技术的持续 创新、运营模式的不断优化，提高风电机组质量可靠性、发电效率、发电性能的 边际效益。同时，开发商将会选择规模较大，质量较好的大型风塔制造商，一些 规模较小，通过低价竞争的小厂商将会被淘汰，行业整合加速。 （十二）发行人所面临的主要竞争情况 1、行业竞争情况 近年来，我国风电行业历经了高速、粗放的发展阶段，目前已经进入了行业 结构优化调整期。随着市场调控与整合进程的加快，国内风电场、整机行业的集 中度逐渐提高，寡头竞争格局基本形成，这将促进下游零部件行业的加速整合。 目前，国内塔架生产企业约100多家，然而这些厂商的规模与技术水平存在着较 大的差异。 行业内主要企业包括天顺风能（002531.SZ）、泰胜风能（300129.SZ）、大 金重工（002487.SZ）及本公司。随着国家对清洁能源需求的持续增长及风电市 场竞争的良性化、优质化，行业内龙头企业将获得更多的发展机遇，市场空间广 阔。 2、公司主要竞争对手情况 本公司所处的风电设备制造应用领域前景广阔，目前，公司的主要竞争对手 的基本情况如下： （1）天顺风能（002531.SZ） 天顺风能主要从事风力发电塔架、风电叶片的生产和销售，风力发电项目的（未完）  |