富信科技:富信科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:富信科技:富信科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 广东富信 科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股意向书 附录 目录 （一）发行保荐书 （二）财务报告及审计报告 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及 审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 （六）法律意见书 （七）律师工作报告 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 中泰证券股份有限公司 关于 广东富信科技 股份有限公司 说明: 中泰证券logo组合-08 首次公开发行股票并在 科 创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受广东 富信科技股份有限公司（以下简称“富信科技”、“发行人”或“公司”）的委 托，担任富信科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行” 或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广东富信科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。 目录 声明 .. .. .. .. .. 1 第一节 本次证券发行的基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构名称 .. .. .. . 3 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 3 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 4 五、保荐机构内部审核流程 .. .. .. 5 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. .. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 11 一、本保荐机构的推荐结论 .. .. .. 11 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 .. .. 11 三、本次证券发行符合相关法律、法规定的发行条件 .. 12 四、发行人存在的 主要风险 .. .. .. 15 五、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 27 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 30 七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 .. 30 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 （一）保荐代表人及其执业情况 本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责广东富信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐代表人是刘霆 先生和林琳女士。 刘霆先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部副总裁， 保荐代表人，注册会计师。曾参与了泰和科技（300801.SZ）、普联软件股份有 限公司首次公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作，山东滕建投资集团有 限公司企业债券申报及发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实 践经验。 林琳女士 ，中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，经济学硕士，保荐 代表人，注册会计师， CFA 。曾参与完成宋都股份、华胜天成、新华制药等再融 资项目，凯伦建材 IPO 项目，山东地矿借壳泰复 实业、北京利尔产业并购等重 大资产重组项目，并作为内核人员参与审核泰和科技、中科软、厦门港等十几家 公司的 IPO 或再融资项目。具有丰富的投资银行工作经验 。 （二）项目协办人及其他项目成员情况 1、项目协办人 本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是宁文昕。 2、项目组其他成员 曾丽萍、李宗霖、韩林均、李旭冉。 三、发行人基本情况 公司名称：广东富信科技股份有限公司 住所：佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路 20 号 成立日期：2003 年 6 月 6 日 整体变更设立日期：2013 年 1 月 31 日 邮政编码：528305 联系电话：0757-28815533 传真电话：0757-28812666-8122 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责人：刘春光 经营范围：研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体 热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，电子产品 及其配件，医疗器械（凭有效许可证经营）；半导体热电技术服务及输出（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行的类型：首次公开发行股票并在科创板上市。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行 战略配售以外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系 中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业 务往来情况 中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系 及主要业务往来情况。 五、保荐机构内部审核流程 1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于 2018 年 12 月 30 日提交了立项申请报告，申请就发行人首次公开发行并在创业板上市项目进 行立项；2019 年 3 月 20 日，本保荐机构对发行人首次公开发行并创业板上市项 目进行了立项表决，审核同意项目立项。 2、2020 年 4 月 1 日，项目组向本保荐机构提交了《广东富信科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目立项申请报告》，申请其在科创板上 市。2020 年 4 月 21 日，本保荐机构通过通讯表决方式同意发行人首次公开发行 股票并在科创板上市项目立项。 3、正式申请文件制作完毕后，2020 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 30 日，本 保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查 工作。质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面 进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人、项目组成员）进行了充 分沟通，独立出具了《广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目质量控制报告》（质控股 2020 年 20 号），并提出了修改意见和建议。 4、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内 核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。 证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《广东富信科技 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目证券发行审核部审核意见》 （证审【2020】56 号）。 5、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善， 经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 6、2020 年 5 月 22 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代 表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目 组成员出席内核会议。 7、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并在 科创板上市的申请发表意见。 8、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上 报文件。 9、2020 年 7 月 10 日，本保荐机构收到上海证券交易所下发的《关于广东 富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询 函》（上证科审（审核）〔2020〕439 号）（以下简称“问询函”），保荐机构对 问询函所列问题进行了逐项落实，并根据半年报数据对全套申报文件进行了更 新。2020 年 8 月 16 日至 8 月 27 日、9 月 5 日至 9 月 6 日，质控部及证券发行审 核部对项目组提交的反馈意见回复及 2020 年半年报文件进行了审核并同意报 出。 10、2020 年 9 月 21 日，本保荐机构收到上海证券交易所下发的《关于广东 富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审 核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕729 号）（以下简称“第二轮问询函”）， 保荐机构对第二轮问询函所列问题进行了逐项落实，并对全套申报文件进行了更 新。2020 年 9 月 27 日至 9 月 29 日、10 月 16 日、10 月 22 日至 10 月 23 日，质 控部及证券发行审核部对项目组提交的第二轮问询函回复及申报文件进行了审 核并同意报出。 11、2020 年 11 月 10 日，本保荐机构收到上海证券交易所下发的《关于广 东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落 实函》（上证科审（审核）〔2020〕901 号）（以下简称“落实意见函”），保 荐机构对落实意见函所列问题进行了逐项落实，并对全套申报文件进行了更新。 2020 年 11 月 10 日-11 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的审核中心意 见落实函回复及申报文件进行了审核并同意报出。 12、2020 年 11 月 18 日，本保荐机构收到上海证券交易所下发的《关于广 东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》 （以下简称“上市委问询问题”），保荐机构对上市委问询问题进行了逐项落实， 并对全套申报文件进行了更新。2020 年 11 月 19 日-20 日，质控部及证券发行审 核部对项目组提交的上市委问询问题回复及申报文件进行了审核并同意报出。 13、2020 年 11 月 24 日，本保荐机构收到上海证券交易所下发的《关于广 东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会 议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”），保荐机构对上市委会 议意见落实函所列问题进行了逐项落实，并对全套申报文件进行了更新。2020 年 11 月 24 日-25 日，质控部及证券发行审核部对项目组提交的上市委会议意见 落实函回复及申报文件进行了审核并同意报出。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐富信科技首次公开 发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发 行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要 求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行 人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控 制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完 整地反映公司的经营情况； 3、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真 实，不存在异常交易及利润操纵的情形； 4、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情 况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利 率分析合理； 6、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其 交易真实； 7、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度， 未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： （1）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； （5）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及 金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （6）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本 费用发生期间增加利润和粉饰报表； （10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； （12）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人已在招股说 明书中披露了“新型冠状病毒疫情使得业绩下滑的风险”。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构的推荐结论 作为富信科技本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等 规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发行人进行了充分的 尽职调查，并经内核会议审议通过，认为富信科技符合《公司法》、《证券法》 等法律法规以及首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本次发行募集资 金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作 为保荐机构推荐富信科技本次发行并上市。 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 2020 年 4 月 11 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，逐项审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所 科创板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前滚 存利润分配方案的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于制定公司 首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司就首次 公开发行股票并上市的有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于 制定<广东富信科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关 于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》、《关于<公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目>的议案》等与本次发行上市 的相关的议案。 发行人于 2020 年 4 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过 上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证 券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股 东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确， 合法、有效。 三、本次证券发行符合相关法律、法规规定的发行条件 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门，明确了职能部门的工 作职责和岗位设置。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十二条第一款第（一）项的规定。 2 、发行人具有持续经营能力 根据申报会计师出具的《审计报告》（众环审字[2020]050173 号）以及保荐 机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力。 本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一 款第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据申报会计师出具的《审计报告》（众环审字[2020]050173 号），发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股股东、实际控制人刘富林、刘富 坤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪。 本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 5 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1 、符合第十条相关发行条件 本保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格 进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资 料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及 有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会 议决议、会议记录；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件，董事会 会议文件，董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查，本保荐机构认为：发行人的前身佛山市顺德区富信制冷设备有限公 司设立于 2003 年 6 月 6 日，2013 年 1 月 31 日依法整体变更为股份有限公司， 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的 规定。 2 、符合第十一条相关发行条件 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计 进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要 会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。 经核查，本保荐机构认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保 留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告。 以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3 、符合第十二条相关发行条件 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和 独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结 构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合 同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实 际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大 会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4 、符合第十三条相关发行条件 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性 进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家 产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发 行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查，本保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1 、新型冠状病毒疫情使得 业绩下滑的风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎 疫情在全球范围内 爆发，截至 发行保荐 书签 署之日，中国地区 疫情 已逐步好转，发行人已于 2020 年 2 月 12 日恢复生产，但 全球疫情扩散形势严峻且疫情防控形势仍不明朗。 本次疫情对公司的影响主要包括：（ 1 ）因延迟复工导致公司产销规模下降； （ 2 ）报告期内，公司主营业务外销收入占比分别为 58.97 % 、 59.5 4 % 、 61.71 % 和 53.70% ，外销收入占比较 高，且外销产品以恒温酒柜、啤酒机等品质生活类电器 产品为主，受国外疫情影响，国外客户出现订单数量下降或要求延迟交货的情形， 公司经营业绩出现下滑。 2020 年 1 - 6 月，受疫情影响，公司啤酒机及恒温酒柜产品实现销售收入分别 为 2,825.8 万元及 4,186.4 万元，较 2019 年 1 - 6 月分别下降 71.07% 及 35.16% ， 相关市场需求下降， 且未来能否恢复存在一定的不确定性。 公司 2020 年 1 - 6 月 实现营业收入和净利润分别为 24,80.63 万元和 3,097.24 万元，占 2019 年度的比 例分别为 39.73% 和 42.8 2% ，较 2019 年 1 - 6 月分别下降 21.58% 和 14.21% 。 如果未来新型冠状病毒肺炎 疫情进一步加剧 ，则国 内、 外客户订单需求可能 大幅下降， 公司 经营业绩存在较大幅度下滑的风险。 2、与主流制冷技术相比，公司的半导体热电制冷技术应用场景还较为有限 目前，主流的制冷技术为机械压缩式制冷，广泛用于对制冷系数、制冷量要 求较大的场景，如空调、冰箱、冷柜、物流冷链等。与机械压缩式制冷技术相比， 公司掌握的半导体热电制冷技术主要用于消费电子领域中对尺寸、便携性、静音 性要求较高的小容积、小冷量制冷场景，如啤酒机、恒温酒柜、电子冰箱、恒温 床垫、冷热型饮水机等，应用场景市场规模还较为有限。 3、公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限，未来新的应用场景开 发及技术解决方案推广存在不确定性的风险 半导体热电技术应用领域广泛，新的应用需求不断涌现。公司定位于半导体 热电技术解决方案及应用产品提供商，需要针对具有潜力的应用场景及客户提出 的需求，不断进行定制化技术解决方案的研发。 报告期内，公司用于消费电子领域的半导体热电器件产品收入占该类产品收 入比例在 95%左右，其中大部分为车载冰箱、电子冰箱、恒温酒柜等传统应用场 景，用于手机散热背夹、水离子吹风机、5G 网络光模块、热电联供设备等其他 应用领域或新型场景的产品数量和收入占比仍然较低，而新产品的市场推广和培 育仍需要经过一段时间，且能否大规模推广存在不确定性风险。2018 年全球用 于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约 1.31 亿美元，市场规模相对有限。 此外，公司目前所掌握的半导体热电技术解决方案也主要应用于消费电子领 域，应用于通信、医疗实验等其他应用领域的产品收入占比相对较低，公司相关 领域内的技术解决方案仍处于逐步推广过程。 因此，公司半导体热电器件产品实际应用场景相对受限，未来新的应用场景 开发及技术解决方案推广存在较大的不确定性的风险。 4、公司热电整机应用产品销售模式以 ODM 为主的风险 报告期内，公司热电整机类产品中 ODM 销售模式收入占整机类产品收入比 分别为 90.76%、94.01%、94.00%和 95.85%，销售模式较为单一。在 ODM 模式 下，公司主要与国内外品牌厂商合作，以提供半导体热电制冷技术解决方案为基 础，结合客户提出的产品外观及其他定制化功能要求，开发、设计、制造产品后 对其销售。对于正处于技术解决方案推广阶段的产品如啤酒机、恒温床垫、冻奶 机，公司与客户存在合作开发的情形。 综上，公司热电整机应用产品销售模式以 ODM 为主，自主品牌占比相对较 低，如果未来公司 ODM 客户的销售策略发生变化或者市场开拓不及预期，公司 热电整机产品销售收入存在下滑的风险。 5、公司主要产品客户单一的风险 公司定位于半导体热电技术解决方案 及应用产品 提供商，不同的应用场景需 求对应不同的技术解决方案，因此公司在相对较新的热电整机应用领域优先选择 市场推广意愿或能力较强的客户开展合作，以便于加速产业化应用领域进程。报 告期内，公司啤酒机、恒温床垫 、冻奶机产品销售客户主要为单一客户。 公司与 上述客户签署的协议中关于知识产权及限制性条款约定情况如下： 产品名称 客户名称 合作开发产品知识产 权的约定 限制性条款情况 啤酒机 Groupe SEB 合作研发的产品知识 产权归 SEB ，原始设 计的部分归富信科技 双方合作期间内，发行人不得 将啤酒机产品销售给其他客 户，否则 SEB 有权解除合同 恒温床垫 Kryo Inc. 未约定 双方合作期间内，发行人不得 将双方合作型号的恒温床垫产 品销售给第三方 冻奶机 Hale International B.V. 未约定 双方合作期间内，发行人不得 将型号为 NC - 1.1B 、 NC - 0.6B 、 NC - 2.5A 的冻奶 机 产品 销售给 第三方 上述客户报告期内销售收入金额分别为 8,593.53 万元、 16,319.12 万元、 21,529.36 万元和 7,63.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.80% 、 27.07% 、 34.38% 和 30.68% 。 如果未来上述客户市场推广不及预期甚至不再与公司合作， 则将会对公司相 关产品的市场推广和经营业绩产生不利影响。 6 、能效认证风险 近年来，部分发达国家和地区为提升耗能产品的能效水平，相继出台了针对 家用电器产品的能效标准要求。 2016 年 10 月 28 日，美国能源部（ DOE ）发布制冷产品新的能效标准，包 括产品能效限值标准和产品检测程序等，标准适用公司生产的恒温酒柜、电子冰 箱产品。 2019 年 10 月 28 日以后，恒温酒柜、电子冰箱必须依照指定测试方法 进行测试及注册，符合该标准的能效要求后方可出口至美国市场。目前，公司已 完成 16L 、 53L 等五种容积规格的恒温酒柜及 17L 电子冰箱的技术改造升级和注 册。 2019 年 12 月 5 日，欧盟发布 Er P 框架指令下制 冷设备需符合的新的生态设 计要求指令，新指令适用于公司生产的容积在 10L 以上的恒温酒柜、电子冰箱 产品。 2021 年 3 月 1 日以后，相关产品必须依照指定测试方法取得测试报告并 注册，符合新指令的能效要求后方可出口至欧盟市场。目前，公司已按照新指令 要求开展相关产品技术解决方案的开发工作。 报告期内，公司涉及能效认证的恒温酒柜和电子冰箱产品对美国和欧盟地区 的销售收入 分别为 10,796.85 万元、 10,46.47 万元、 9,048.51 万元和 1,302.9 万 元，销售毛利分别为 2,149.19 万元、 2,27.81 万元、 2,323.75 万元和 305.01 万元。 报告期内，公司已完成能效认证产品收入占公司整体收入的比例为 7.40% 、 6.72% 、 4.64% 和 0.52% ，毛利占公司整体毛利的比例为 5.86% 、 5.0% 、 3.67% 和 0 .36 % ； 公司未完成能效认证产品收入占公司整体收入的比例为 13.71% 、 10.64% 、 9.81% 和 4 .72 % ，毛利占公司整体毛利的比例为 12.32% 、 10.15% 、 9.60% 和 4.02% 。 如果因产品技术改造升级带来的成本及售价提升不能被消费者接受， 或者部 分产品未来无法通过能效认证， 或者美国等其他国家 和地区未来针对公司生产的 相关产品制定 更严格的 能效标准要求，将对公司热电整机应用产品的销售和经营 业绩造成不利影响 。 7 、汇率波动风险 报告期内，公司汇兑损益分别为 464.29 万元、 - 551.67 万元、 - 415.63 万元 和 - 161.14 万元 ，汇兑损益绝对值占同期利润总额的比例为 13.3% 、 9.30% 、 5.10% 和 4.58% 。 报告期内，假设每笔以美元结算的外销业务收入人民币兑美元汇率均 下降 1% ，其他财务数据不变， 则公司外销收入将下降 280.21 万元、 34.91 万元、 371.40 万元和 121.58 万元，对利润总额的影响幅度分别为 8.04% 、 5.81% 、 4.56% 和 3.45% 。 未来随着公司出口业务规模的增长，汇率波动导致的汇兑损失金额可能有所 增长， 如果公司未能随着汇率波动对产品出口销售价格作出及时的调整，则会 对 公司的盈利能力造成不利影响。 8 、 消费电子领域需求下降的 风险 公司主要从事半导体热电器件及以其为核心部件的热电系统、热电整机应用 的研发、设计、制造与销售业务 ，报告期内，公司产品主要应用于消费电子领域， 公司应用于该领域的主要产品收入占 营业收入的比例分别为 94.05% 、 93.74% 、 94.18% 、 91.83% 。 公司应用于消费电子领域的主要产品的市场规模 情况如下： 产品名称 市场规模 热电整机应用 2019 年中国出口的半导体制冷式家用型冷藏箱金额约 2.30 亿美元。 半导体制冷式家用型冷藏箱主要包括公司热电整机应用中的啤酒 机、恒温酒柜、电子冰箱、冻奶机，不包括恒温床垫、冰淇淋机等 产品。（数据来源：智研咨询） 热电系统 2019 年仅半导体制冷式家用型冷藏箱及电冷热饮水机两个应用领 域市场对热电系统的使用量合计就在 3,691 万个以上。（数据来源： 智研咨询、国家统计局） 半导体热电器件 2018 年全球应用于消费电子领域的半导体热电器件市场规模约 1.31 亿美元，预计 2024 年将达到 2.31 亿美元。（数据来源： MarketsandMarkets） 注：目前对于热电整机应用和热电系统的整体市场规模还没有权威数据统计。 消费电子领域的市场需求 与宏观经济景气程度具有一定关联性。如果未来国 民经济增长速度出现下滑，可能带来 消费电子领域 需求的下降，从而对公司盈利 能力产生一定不利影响 ，公 司经营业绩存在因 消费电子领域需求下降 而下滑的风 险。 9 、国际贸易政策风险 报告期内，发行人主营业务外销收入占比较高，出口产品主要 销往欧洲、北 美等多个国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政 府的换届产生重大变化，进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断， 产品进口国的贸易保护主义倾向也有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变关税 政策，或实行贸易保护主义政策，影响发行人产品在该国的销售，将对发行人的 经营业绩产生一定的不利影响。 2018 年以来，中美贸易摩擦持续进行，美国先后多轮对原产于中国的商品 （合计价值约 5 ,50 亿美元）加征额外的进口关税，涉及公司部分出口至美国的 产品。经过多轮贸易磋商， 2020 年 1 月 15 日， 中美双方签署第一阶段经贸协议。 同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实 现加征关税由升到降的转变。 截至本 发行保荐 书签署之日，美国对原产于中国商品加征进口关税的期限、 税率及涉及公司产品的具体情况如下： 关税清单 关税加征期限及税率 涉及公司对美国 出口的产品 第 1 轮约 500 亿美元 第 1 批 2018 年 7 月 6 日起加征 25%； 冰淇淋机、半导 体热电器件 第 2 批 2018 年 8 月 23 日起加征 25%； 无 第 2 轮约 2,000 亿美元 2018 年 9 月 24 日起加征 10%； 2019 年 5 月 10 日起加征至 25% 恒温酒柜、 电子冰箱、冷包 第 3 轮约 3,000 亿美元 第 1 批 2019 年 9 月 1 日起加征 15%； 2019 年 12 月 15 日宣布将降低至 7.5% 无 第 2 批 推迟实施 恒温床垫 报告期内，公司已经被加征关税的产品对美国的营业收入分别为 8,526.92 万元、 7,3.58 万元、 5,710.64 万元和 315.40 万元，占全部营业收入的比例分别 为 16.67% 、 12.17% 、 9.12% 和 1.27% 。 如果中美贸易摩擦加剧，美国进一步扩大加征关税产品范围、提高加征关税 税率或未来美国客户均要求由公司承担部分或全部关税成本，将会对公司对美国 产品出口以及经营业绩产生一定不利影响。 除与美国发生贸易摩擦外， 208 年 11 月 10 日，加拿大边境服务署（ CBSA ） 做出裁定，对公司生产的 “ 半导体冷热箱 ” 类产品即恒温酒柜，加征 3 7 % 的反倾 销税及每台 5 2.37 元的反补贴税。报告期内，公司未对加拿大出口 “ 半导体冷热 箱 ” 类产品。 如果未来中国与美国或其它国家之间出现更加严重的贸易摩擦，其针对公司 主要产品实施贸易保护措施，会对公司业绩带来不利影响。 10 、市场竞争加剧的风险 随着半导体热电产业市场需求的持续增长，越来越多的企业开始进入相关领 域，市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，如果发行人的技术开发不能 紧密契合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司未 来发展。 以 2019 年为例，假设公司因市场竞争加剧导致热电整机应用产品销量 下降 5% ，其他财务数据不变，则 2019 年利润总额将下降 609.93 万元，下降幅 度为 7.4 8% 。 11 、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括电器件、铝材件和塑料类等。报告期内，原材料成本占 主营业务成本的比例分别为 73.1 3% 、 7 4.4 % 、 72. 80% 和 69.76% ，原材料采购价 格是影响公司营业成本的主要因素。公司原材料成本每上升 1% ，公司毛利的变 动率分别为 - 2. 43 % 、 - 2. 31 % 、 - 1.87% 和 - 1.80% ，因此原材料的价格波动会给公司 毛利带来较大影响。如果未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制 原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生 不利影响。 1 2 、 报告期内高速增长的产品未来发展不及预期的风险 2017 - 2019 年，公司啤酒机、恒温床垫和冻奶机产品 合计 销售收入 分别为 8,659.69 万元、 16,510.23 万元、 21,172.68 万元、 7,416.70 万元 。 上述产品 正处于 高速增长期，后续收入能否持续增长会受到公司持续研发、推出新产品的能力、 速度、客户市场推广能力及意愿、下游市场需求状况、市场竞争情况等多方面因 素影响。因此，如果上述产品未来市场推广不及预期或出现其他不利变化，则会 对公司生产经营业绩产生不利影响。 1 3 、 恒温酒柜、电子冰箱销售收入下滑的风险 公司主要产品中，恒温酒柜、电子冰箱属于相对成熟的半导体热电应用产品， 市场竞争相对较为激烈，且美国、欧盟分别出台的 DOE 、 ErP 能效标准适用于公 司的恒温酒柜、电子冰箱产品。 报告期内，恒温酒柜、电子冰箱 合计销售收入分 别为 21,823.19 万元、 20,715.17 万元、 18,967.8 万元、 5,575.86 万元， 持续下降 。 假设恒温酒柜、电子冰箱产品销售数量下降 5% ， 其他财务数据不变， 则公司利 润总额将下降 219.86 万元、 226.83 万元、 247.62 万元和 73.41 万元，对各年度利 润总额的影响分别为 6.31% 、 3.82% 、 3.04% 和 2.08% 。 （二）技术风险 1 、核心技术泄密的风险 公司作为半导体热电技术解决方案提供商及技术驱动型企业，技术优势是公 司核心竞争力之一。同时，半导体热电技术作为一种新兴制冷技术，市场参与者 数量和普及程度低于传统制冷技术。如果因掌握核心技术的人员流失、技术文件 泄露、外界窃取、知识产权保护不利等原因导致核心技术泄露，将会导致公司核 心竞争力减弱。 2 、技术研发未能匹配客户需求的风险 半导体热电技术产品具有定制化和非标准化的特征，能否根据客户应用场景， 深度挖掘应用需求，迅速将需求转化为各项技术指标，设计各项方案参数的 设计 研发能力， 是决定公司能否从行业竞争中胜出的关键 。目前公司 主要产品应用于 消费电子领域 ， 客户需求变化多样 ，产品更新换代 较快 。如果公司的 技术研发 和 产品 升级 迭代能力 不能 与下游行业客户的 需求 相匹配，或者无法 及时根据消费者 需求研发新型产品，公司将面临客户流失，收入下降的风险 。 3 、技术研发 失败或产业化推广不利的 风险 公司 定位为半导体热电技术解决方案及应用产品提供商， 以技术研发推动业 务 发展，需要不断研发新产品、新技术或对已有技术和产品不断进行升级，以满 足客户需要。 报告期内，公司研发费用分别为 1,845.59 万元、 2,281.50 万元、 2,687.50 万元 和 9 85.75 万元 ，占营业收入的比例分别为 3.61 % 、 3 .79 % 、 4 .29 % 和 3 .96 % 。 公司未来可能存在研发失败或储备技术因市场拓展等因素暂时未能实现 大规模产业化应用等不利情况，从而削弱公司技术优势，对公司业务发展造成不 利影响。 4 、技术人员流失和短缺风险 半导体热电技术属于多学科相互交叉融合研究领域，研究对象涉及无机非金 属材料、金属间 化合物及合金、有机高分子材料等热电材料科学和半导体物理及 热电学等领域。因此， 公司主营业务对技术人员要求较高，然而国内半导体热电 产业起步较晚，高素质专业技术人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况 下，技术人才的竞争也将日趋激烈。如果出现核心技术人员的流失，可能导致核 心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不利影响。此外，随着 公司业务规模的扩大和技术应用领域的拓宽，也存在人才短缺的风险。 5 、热电转换效率短期内难以大幅提升的风险 目前半导体热电制冷技术在应用过程中，仍存在热电转化效率较低的问题， 在部分大功率或大冷量使用场景下，能效水平和经济性不高，制约了半导体热电 制冷技术应用领域范围的进一步拓展。由于目前热电材料性能的限制，以及半导 体热电技术的研发路径较长，后端热电器件、热电系统的技术开发难度较大，导 致短期内公司难以大幅提升产品的热电转换效率，从而影响到热电技术更广泛的 普及应用。 （三）财务风险 1 、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款的 账面余额分别为 5,610.3 万元、 12,857.40 万元、 9,573.3 万元和 9,1 44.01 万元，坏账准备分别为 445.52 万元、 692.19 万元、 604.71 万元和 536.18 万元， 账面价值分别为 5,164.81 万元、 12,165.21 万元、 8,968.62 万元 和 8,607.83 万 元，综合坏账准备比例分别为 7.94% 、 5.38% 、 6.32% 和 5.86 % ，账面价值 占同期营业收入的比例分别为 10.10% 、 20.18% 、 14.32% 和 17.30% （半年度数据已年化，下同） 。金额较大的应收账款会给公司带来一定的 营运资金压力，若公司客户因 宏观经济波动或其自身经营原因 ，到期不能偿付公 司的应收账款， 将会导致公司产生较大的坏账风险，从而影响公司的盈利水平。 假设公司应收账款各期末余额综合坏账准备比例上升 5% ，其他财务数据不 变，则公司利润总额将下降 280.52 万元、 642.87 万元、 478.67 万元和 457.20 万 元，下降幅度为 8.05% 、 10.84% 、 5.87% 和 6.48% 。 2 、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 10,370.2 万元、 11,070.45 万元 、 11,834.03 万元 和 10,340.42 万元 ， 计提 存货跌价准备 分别为 93.83 万元 、 229.50 万元 、 274.3 万元 和 319.31 万元 ， 账面价值分别为 10,276.39 万元 、 10,840.95 万元 、 11,59.70 万元 和 10,021.1 万元，综合跌价准备比例分别为 0.90% 、 2.07% 、 2.32% 和 3.09 % ， 账面价值 占资产总额的比例为 29.1% 、 27.73% 、 26. 07 % 和 24.18 % ， 如果未来客户需求出现重大不利变化，将可能造成公司的存货出现积压，发生存 货跌价风险。 假设公司存货各期末余额综合跌价准备比例上升 5% ，其他财务数据不变， 则公司利润总额将下降 518.51 万元、 553.52 万元、 591.70 万元和 517. 02 万元， 下降幅度为 14.8% 、 9.3% 、 7.26% 和 7.3% 。 3 、企业所得税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业 所得税优惠和研发费用加计扣除等，如果国家对高新技术企业及研发费用加计扣 除 等 税收优惠政策发生变化，或者公司未能达到高新技术企业 重新 认定标准，将 对公司的利润水平产生不利影响。 公司控股子公司成都万士达瓷业有限公司的主营业务为西部地区鼓励类产 业，报告期内享受 15% 的所得税收优惠政策，如果国家对西部地区鼓励类产业 政策发生变化，或者公司不符合《西部地区 鼓励类产业目录》中规定的业务，将 对公司的利润水平产生不利影响。 报告期内，公司享受所得税收优惠金额 占利润总额的比例分别为 13.39% 、 13.42% 、 11.49% 、 11.3% 。 4 、出口退税率变动风险 报告期内，公司享受 “ 免、抵、退 ” 税收优惠政策，出口产品适用的退税率 包含 17% 、 16% 、 13% 。 报告期内，公司外销收入占营业收入的比分别为 58.86% 、 59.45% 、 61.61% 和 53.63% ， 如果国家下调出口退税率，将影响公司的外销产品 定价，在一定程度上将削弱公司产品在国际市场的竞争优势，对公司经营业绩造 成不利影响。 5 、净资产收益率下降与即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使 用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未 来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司每股 收益、净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。 （四）法律风险 1 、知识产权被侵害风险 截至 2 020 年 7 月 15 日 ，公司拥有发明专利 15 项、实用新型专利 52 项 、外 观设计专利 2 项。 其中， 12 项发明专利已在主要产品中有所运用并已形成主营 业务收入，对应收入分别为 37,714.59 万元、 40,192.28 万元、 40,136.32 万元、 17,060.39 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 73.86% 、 66.78% 、 64.21% 、 68.6% ，对公司主营业务有重要的影响。 如果未来公司研发成果和核心技术等知 识产权受到侵害，将对公司生产经营产生不利影响。 2 、产品质量风险 公司定位为热 电技术解决方案及应用产品提供商，随着未来半导体热电技术 应用领域的不断拓展，公司需要随时对不同的应用场景提出定制化的解决方案。 如果未来公司 在新的应用领域中 无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品 质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。 （五）内控风险 1 、公司快速发展带来的管理风险 本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将 进一步扩大。这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资 金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束 机制以及加强 战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行 业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进 或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 2 、实际控制人控制不当风险 公司控股东及实际控制人为刘富林、刘富坤先生，本次发行前，刘富林先 生直接持有公司 29.92% 的股份，刘富坤先生直接持有公司 19.57% 的股份，两人 合计持有公司 49.49% 的股份。若本次发行成功，刘富林、刘富坤先生仍为控股 股东、实际控制人，可凭借其地位对公司的发展战略、经营决策、利润分配、人 事安排等重大事项的决策实 施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利 益的风险。 （六）募集资金投资项目的实施风险 1 、募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金主要投资于半导体热电器件及系统产业化升级项目、半导体热 电整机产品产能扩建项目和研发中心建设项目，项目建成后，新增对外销售（不 含自用）产能为：热电整机应用产品 65 万台 / 年、热电系统 235 万个 / 年、热电器 件 60 万片 / 年，投产后公司产能将会大幅上升，需要公司进行大规模的市场拓 展，来消化新增产能。 同时，半导体热电产业具有新的应用需求不断涌现的特点，公司本次募投项 目 中新增产能除满足现有主要产品的客户需求增长外，还将用于满足未来新产品 的产能需求，为潜在的新型应用产品做好产能储备，而新产品的开发及市场推广 存在较大的不确定性。 如果产品市场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，或对新 产品技术、市场发展趋势的把握出现偏差，新产品不能适应不断变化的市场需求， 或者在市场竞争、营销推广、行业发展形势等方面发生不利变化，将会对公司募 投项目的产能消化及实施效果产生不利影响，造成公司产销率、产能利用率下降， 进而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。 2 、募集资金投资项目实施风 险 本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、 行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。 公司本次募投项目将 引进众多新型自动化设备和精密加工设备， 如果在募集资金投资项目实施过程中 宏观经济环境、行业状况、产业政策等因素发生不利变化，或是市场竞争加剧、 产品价格波动， 或公司对新型设备使用经验不足 ，可能导致项目延期或无法实施， 并存在实施效果难以达到预期的风险。在管理和组织实施过程中，存在工程组织 不善，管理能力不足，项目建设进度控制、项目预算控制不到位等实施风险。 3 、募集资金投资项 目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相 关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项 目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。 4 、贸易摩擦和新型冠状病毒疫情对募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目中，规划的对外销售（不含自用）产能分别为热电整 机应用产品 65 万台 / 年、热电系统 235 万个 / 年、热电器件 60 万片 / 年，如果未 来产品进口国改变 关税政策、实行贸易保护主义政策或者未来国外新型冠状病毒 疫情未能得到有效控制，则可能影响募集资金投资项目产品的销售数量，对公司 盈利能力产生不利影响。 （七）发行失败风险 除 《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在 科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人 预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准 的（即不低于 10 亿元），应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决 定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易 所 备案，才可重新启动发行。 本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需 等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价投 资者的数量不足，或 发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，存在发行失败的风险 。 五、对发行人发展前景的评价 富信科技是国内外少数全产业链半导体热电技术解决方案及应用产品提供 商之一，主营业务为半导体热电器件及以其为核心的热电系统、热电整机应用的 研发、设计、制造与销售业务。 公司自成立以来始终以“推广半导体热电技术，为客户提供优质的产品和应 用解决方案”为使命，围绕半导体热电技术在材料制备、器件制备、系统集成、 整机应用方面积累了多项核心技术和专利，具备全产业链技术解决方案及核心器 件的独立研发制造和综合运用能力，在以定制化、创新性为特点的半导体热电技 术解决方案及应用产品提供商服务中具有明显的时效、成本和质量优势。 半导体热电技术解决方案能够广泛应用于消费电子、通信、医疗实验、汽车、 工业、航天国防、油气采矿等众多领域。其中，公司在消费电子领域应用市场已 经深耕十余年，依靠研发优势、技术优势和全产业链的业务布局，公司以热电整 机应用为技术解决方案载体，成功将半导体热电制冷技术与啤酒机、恒温床垫、 冻奶机、冰淇淋机等众多创新性使用场景相结合，实现了半导体热电技术在消费 领域的大规模产业化应用，满足了人们改善生活品质的个性化需求和对美好生活 的向往。此外，公司依托多年来积累的研发经验和技术沉淀，积极拓展了半导体 热电技术在通信、汽车等领域的终端应用市场。 尤其是在通信领域，针对目前高性能微型热电器件市场整体上仍由国际厂商 或其在国内设立的子公司所主导的现状，公司抓住 2019 年 5G 网络建设的兴起 带来的高性能微型热电器件的市场需求机遇，在半导体热电器件的热电性能、可 靠性方面实现技术突破，成功研制了用于 5G 网络中光模块温控的高性能微型热 电制冷器件，并已向客户小批量供货。 （一）政策支持力度大 半导体热电产业属于国家鼓励发展的新兴产业，是支撑消费电子、通信、医 疗实验、汽车、工业、航天国防、油气采矿等诸多现代产业的关键技术之一。半 导体热电器件是热电整机应用、热电系统以及保障高热流密度电子器件工作性能 的关键零部件，受到国家鼓励、支持和推动；以热电整机应用为代表的半导体热 电技术在消费电子领域的产业化应用满足了人们改善生活品质的个性化需求和 对美好生活的向往。半导体热电产业受到国家制定的多项政策支持，符合国家战 略。 （二）下游市场需求前景良好 半导体热电器件凭借其不可替代的灵活性、多样性、可靠性等优势和特点， 成为支撑诸多现代产业的关键基础零部件，能够广泛应用于消费电子、通信、医 疗实验、汽车、工业、航天国防、油气采矿等领域，随着下游产业的成熟和新产 品的不断涌现，其市场需求呈现出逐年增长的态势。根据 MarketsandMarkets 于 2019 年 8 月发布的数据，2016 年至 2018 年全球半导体热电器件销售市场规模为 4.97 亿美元、5.51 亿美元、6.08 亿美元，预计 2024 年将达到 10.23 亿美元。随 着全球 5G 承载网络建设的兴起，以及视频直播、云计算、大数据中心的快速发 展，对高速率光模块的依赖越来越重，市场需求有望大幅提升，从而带动与其配 套使用的高性能微型制冷器件的需求持续增长。 相比于半导体热电器件，热电系统给客户提供了更完整的热电技术解决方案， 其产品附加值更高，潜在市场规模更大。半导体热电技术解决方案厂商技术的成 熟和规模化效应的提升，越来越多的热电器件下游客户也倾向于由自己组装转变 为采购整套热电系统。随着下游新兴应用领域不断涌现和热电整机应用消费需求 的持续增长，热电系统市场规模也将持续增长。2019 年仅半导体制冷式家用型 冷藏箱及电冷热饮水机两个应用领域市场对热电系统的使用量合计就在 3,691 万 个以上。 热电整机应用主要是伴随着人们生活品质不断提高，对个性化、定制化服务 的不断追求而出现的。随着消费者居住环境的改善、可支配收入和人均消费支出 的稳定增长，人们的生活习惯和消费习惯逐渐升级，对电器产品的小型化、静音、 环保、安全等个性化要求更高，以半导体热电制冷技术为核心的热电整机应用产 品凭借无振动、无噪声、控温精准、冷量调节方便、可靠性高、结构紧凑、绿色 环保的特点在家居生活中被越来越多的消费者所青睐。2009 年至 2019 年，我国 半导体制冷式家用型冷藏箱出口金额及出口单价呈稳步增长态势，出口额从 2009 年的 10,431.90 万美元上升至 2019 年 22,986.74 万美元，年均复合增长率约 为 8.22%。此外，随着需要使用热电整机应用改善生活品质的应用场景不断涌现， 也为具备核心技术和产业链整合能力的企业带来了广阔的发展前景。 （三）公司核心技术符合中国制造业转型升级的发展趋势 随着我国经济的快速发展，催生了巨大的半导体热电技术应用市场。但是， 由于国内半导体热电器件生产企业起步较晚，产品也多集中于消费电子领域，技 术和管理水平还与世界先进水平存在一定差距，导致应用于通信、医疗、汽车领 域的高性能热电器件及技术解决方案市场主要被掌握在日本 Ferrotec、KELK Ltd. 等国际厂商或其在国内设立的子公司手中。 近年来，国际经济形势复杂多变，国际贸易保护主义势头上升，部分国家采 取技术封锁、出口管制、贸易制裁等手段限制我国高端制造业和高新技术产业的 发展，促使越来越多的中国高科技企业寻找国内优秀供应商。《中国制造 2025》 提出，到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。 公司作为国内长期专注于半导体热电技术积累和沉淀的高新技术企业，在自 身产业升级和国家战略双重需要面前，抓住发展机遇，自主研发并生产用于光模 块及其他高热流密度电子器件温控功能的高性能微型热电制冷器件，既满足了国 产替代和自身产业升级的需求，也符合国家战略的指导思想。 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的 股东弘德新材属于私募投资基金，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股 东的《私募投资基金证明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料， 并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记 和备案的具体情况如下： 弘德新材已按规定进行备案并取得《私募投资基金备案证明》，其管理人广 东弘德投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案（编号： P1007948）。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东富信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人签字： 宁文昕 保荐代表人签字： 刘 霆 林 琳 保荐业务部门负责人签字： 卢 戈 内核负责人签字： 战肖华 保荐业务负责人签字： 刘珂滨 保荐机构总经理签字： 毕玉国 董事长、法定代表人签字： 李 峰 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中泰证券股份有限公司关于 广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券 股份有限公司作为广东富信科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，授 权刘霆、林琳担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续 督导等保荐工作。 截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情 况声明并承诺如下： 1、刘霆：（1）除本项目外，担任成都西菱动力科技股份有限公司向特定对 象发行股票项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内，未担任其他项目的签字 保荐代表人。 2、林琳：（1）除本项目外，目前无申报的在审项目；（2）最近三年内未 曾担任过保荐项目签字保荐代表人。 特此声明。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东富信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 刘 霆 林 琳 法定代表人签字： 李 峰 中泰证券股份有限公司 年 月 日 广东富信科技股份有限公司 2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度 财务报表附注 3-2-1-24 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 1. 历史沿革 广东富信科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）原名 “ 佛山市顺德区富信制冷设 备有限公司 ” ， 由佛山市顺德区富信电器实业有限公司、邹志芳出资， 于 203 年 6 月 6 日经佛 山市顺德区工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司 ，注册资本人民币 50,0.0 元，全 部为货币出资，已经广东公诚会计师事务所于 203 年 5 月 20 日出具公诚验 N 字 【 203 】 第 154 号 《验资报告》 验证。公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例（ % ） 佛山市顺德区富信电器实业有限公司 30,0.0 60.0 邹志芳 20,0.0 40.0 合 计 50,0.0 10.0 （ 1 ） 203 年 7 月，第一次增资 根据 203 年 6 月 18 日的股东会决议和修改后的章程，公司注册资本从 50,0.0 元增加 到 3,0,0.0 元，新增注册资本全部以货币出资，由原股东按持股比例缴纳，已经广东公诚会 计师事务所于 203 年 6 月 26 日出具公诚验 N 字【 203 】第 196 号《验资报告》验证。本次增 资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例（ % ） 佛山市顺德区富信电器实业有限公司 1,80,0.0 60.0 邹志芳 1,20,0.0 40.0 合 计 3,0,0.0 10.0 （ 2 ） 205 年 7 月，第一次股权转让 205 年 6 月 30 日，经股东会决议，佛山市顺德区富信电器实业有限公司将其所持有公司 35 .0 % 的股权转让给邹志芳，将 25 .0 % 的股权转让给梁尧辉。本次股权转让后，公司的股权结 构如下： 3-2-1-25 股东名称 出资额（元） 股权比例（ % ） 邹志芳 2,250,0.0 75.0 梁尧辉 750,0.0 25.0 合 计 3,0,0.0 10.0 （ 3 ） 206 年 1 月，第二次股权转让、第二次增资 根据 205 年 11 月 25 日的股东会决议和修改后的章程，邹志芳将其所持有公司 75 .0 % 的股 权分别转让给温耀生、傅金平、何友康、李金生、张建生、梁逸笙、何玉兰、徐根华、杨志雄、 阎利民、关庆端；梁尧辉将其所持公司 20.02% 的股权分别转让给关庆端、冯月婵、梁竞新、朱 红、冯丽梅、雷坤儿、陈联森、关肖敏、黄龙、肖林；公司注册资本从 3,0,0.0 元增加到 11,50,0.0 元，其中刘富林出资 3,98,0.0 元，刘富坤出资 2,956,670.0 元， 温耀生出资 45,30.0 元，广东逸湾投资有限公司（以下简称 “ 东逸湾投资 ” ）出资 1,50,0.0 元，新增注 册资本全部以货币出资，已经广东公诚会计师事务所于 205 年 12 月 30 日出具公诚验 N 字【 205 】 第 645 号《验资报告》验证。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 股权比例（ % ） 刘富林 3,98,0.0 34.7 刘富坤 2,956,670.0 25.71 东逸湾投资 1,50,0.0 13.04 温耀生 408,050.0 3.5 傅金平 324,310.0 2.82 何友康 323,010.0 2.81 李金生 25,90.0 2.23 张建生 224,460.0 1.95 梁逸笙 174,140.0 1.51 何玉兰 170,830.0 1.49 徐根华 150,510.0 1.31 梁尧辉 （未完）  |