[年报]上柴股份:上柴股份2020年年度报告
原标题:上柴股份:上柴股份2020年年度报告 公司A股代码：600841 公司A股简称：上柴股份 公司B股代码：900920 公司B股简称：上柴B股 上海柴油机股份有限公司 2020年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人 蓝青松 、主管会计工作负责人 顾耀辉 及会计机构负责人（会计主管人员） 孙洁 声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司的合并净利润 为203,320,546.19元，每股收益0.235元。2020年度母公司实现的净利润为122,967,033.56元，提取法定 盈余公积12,296,703.36元，加上以前年度结转的未分配利润1,337,097,624.62元，减去公司2019年度利 润分配派发现金红利35,471,422.51元后，2020年末母公司可供股东分配的利润为1,412,296,532.31元。 2020年度利润分配预案如下：以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。 该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、未来的经营展望、发展战略等前瞻性描述是公司根据当前的宏观经济 政策、市场状况做出的预判和计划，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ? 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性? 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中阐述了公司在生 产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括市场风险、政策风险等，敬请查阅第四节“经营情 况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........... 4 第三节 公司业务概要 ................................ ................................ ................................ ............................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................... 8 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ..... 29 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ................. 33 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 39 第十节 公司债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 41 第十一节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 42 第十二节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ........................... 145 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上柴股份、本公司 指 上海柴油机股份有限公司 控股股东、上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 报告期 指 2020年度 《公司章程》 指 《上海柴油机股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海柴油机股份有限公司 公司的中文简称 上柴股份 公司的外文名称 SHANGHAI DIESEL ENGINE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SDEC 公司的法定代表人 蓝青松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪宏彬 张江 联系地址 上海市杨浦区军工路2636号 上海市杨浦区军工路2636号 电话 (021)60652207 (021)60652207 传真 (021)65749845 (021)65749845 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况 简介 公司注册地址 上海市杨浦区军工路2636号 公司注册地址的邮政编码 200438 公司办公地址 上海市杨浦区军工路2636号 公司办公地址的邮政编码 200438 公司网址 www.sdec.com.cn 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上柴股份 600841 B股 上海证券交易所 上柴B股 900920 六、 其他 相 关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 签字会计师姓名 孟冬、寻觅 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期 增减(%) 2018年 营业收入 6,131,471,489.36 4,033,270,192.12 52.02 4,120,702,859.28 归属于上市公司股东的 净利润 203,320,546.19 116,865,057.43 73.98 133,463,870.76 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 151,563,211.67 88,620,084.04 71.03 109,478,210.92 经营活动产生的现金流 量净额 157,147,523.61 618,948,439.04 -74.61 464,752,506.09 2020年末 2019年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2018年末 归属于上市公司股东的 净资产 3,982,036,457.58 3,798,791,512.46 4.82 3,721,860,119.49 总资产 9,180,511,001.03 7,451,646,229.61 23.20 7,021,598,745.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期 增减(%) 2018年 基本每股收益（元／股） 0.235 0.135 73.98 0.154 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.175 0.102 71.03 0.126 加权平均净资产收益率（%） 5.22 3.10 增加2.12个百分点 3.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.89 2.35 增加1.54个百分点 2.98 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产 差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 归 属于上市公司股东的净资产 差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2020年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 964,539,450.66 1,749,492,348.92 1,652,589,740.53 1,764,849,949.25 归属于上市公司股东的 净利润 18,685,581.32 92,142,869.15 27,883,386.61 64,608,709.11 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 19,111,274.52 75,182,515.39 29,995,193.84 27,274,227.92 经营活动产生的现金流 量净额 -168,220,993.70 134,396,135.94 -555,859,195.84 746,831,577.21 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 50,301,311.48 -448,819.48 -2,261,342.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 28,356,528.61 32,138,103.33 24,379,660.00 委托他人投资或管理资产的损益 4,328,105.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 14,389.86 28,862.26 22,220.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 469,785.19 -371,614.37 372,008.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 其中： 公允价值变动收益 -1,226,122.77 -1,339,799.94 仍持有的其他权益工具投资的股利收入 2,671,677.60 3,225,891.70 少数股东权益影响额 -24,954,694.02 77,645.53 1,707,566.88 所得税影响额 -3,875,541.43 -5,065,295.64 -4,562,558.56 合计 51,757,334.52 28,244,973.39 23,985,659.84 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 14,389.86 应收款项融资 1,379,037,001.14 1,379,037,001.14 其他权益工具投资 21,466,077.43 37,695,201.69 16,229,124.26 2,671,677.60 其他非流动金融资产 73,660,200.06 147,434,077.29 73,773,877.23 -1,226,122.77 合计 95,126,277.49 1,564,166,280.12 1,469,040,002.63 1,459,944.69 十二、 其他 √适用 □不适用 公司于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议，会议审议通过了公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组预案等（以下简称：公司本次重大资产重组项目）。公 司本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成， 其中，发行股份及支付现金购买资产指公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资 有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”） 56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10% 股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（具体内容详见公司在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的相关公告）。 截止本报告披露日，公司本次重大资产重组项目的审计、评估及与交易对方沟通等工作仍在进行中。 根据规定，公司本次重大资产重组方案需取得交易对方一致同意后，并提交公司董事会、股东大会审议 并经有权监管机构批准后方可正式实施。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司目前的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组等，主要为 商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。 （二）经营模式 1、采购模式：推行采购信息化，实现供应链在线直联，订单生成、下达、跟催、关闭及付款等工作 均通过ERP（企业资源计划信息系统）、PIMS（采购信息管理系统）信息系统实现。实物流转配送通过 第三方物流实现。 2、生产模式：采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的 交货期合理排产，利用MES（制造执行信息系统）提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监 控。 3、销售模式：根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。 （三）行业情况 公司目前所处行业为内燃机行业。内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、 摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通 用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。 随着国家持续加大污染防治力度，新能源动力市场持续增长，柴油发动机等传统能源动力市场的份额部 分被电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占，但受基础设施配套、成本等因素制约，短期内新 能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，柴油发动机行业仍将会保持基本稳定。 公司目前主要产品是柴油发动机，随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促 进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，预计国内柴油机市场 将保持平稳发展，节能减排将是内燃机行业未来发展的必然趋势。 在柴油机行业，公司的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西 玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同 质化影响，市场竞争激烈，公司通过积极提升产品技术性能和加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战 略，在细分市场保持了较好的竞争优势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司目前的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和 发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、 船舶、移动式电站等领域。公司的柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高 性价比等优点。 1、品牌优势：公司前身上海柴油机厂创建于1947年4月，1958年公司自行设计制造了我国第一台 6135柴油机，开创了我国中等缸径柴油发动机的先河，中国第一台50装载机、大型推土机、重型载重 卡车等诸多大型设备都是装备公司发动机。公司一直致力于内燃机的研发和生产，始终坚持围绕主业发 展，公司产品先后被评为中国名牌产品和上海名牌产品称号。 2、研发优势：公司高度重视技术创新，大力推进产品创新和技术升级，公司拥有国家级技术中心和 博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专 利。 3、营销优势：公司营销网络已基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，海外服务网络初步形成。 公司以市场和用户需求为导向，建立快速响应机制，快速、高效地解决经销商、消费者的质量反馈与需 求，不断提高服务质量水平，为广大用户提供优质服务。 4、管理优势：公司的董事、监事和高级管理人员均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，秉 承以市场为导向的经营管理理念，严格按照现代企业制度进行经营管理，并持续对关键业务流程进行优 化，持续提高整体运营效率。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况 讨论与分析 1、2020年经营工作 2020年，面对严峻复杂的国内外环境和新冠肺炎疫情的冲击，国家继续坚持稳中求进工作总基调， 贯彻新发展理念，构建新发展格局，以深化供给侧结构性改革和推动高质量发展为主题，坚持扩大内需 战略，科学精准实施宏观政策，国民经济运行实现稳定恢复，全年国内生产总值（GDP）较上年增长2.3%， 成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。 公司目前的主导产品柴油发动机主要配套国内商用车行业和工程机械行业，柴油发动机是商用车、 工程机械、农用机械、船舶、移动式电站的主要配套动力设备，公司产品销售情况受商用车和工程机械 行业的发展影响较大。2020年，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年国内汽车实现销售2,531万辆， 同比下降1.88%；其中，乘用车销售 2,018万辆，同比下降6.03%；商用车销售513万辆，同比增长18.69%。 商用车分车型中，货车销售468.51万辆，同比增长21.69%（重型货车销量161.89万辆，同比增长37.87%）； 客车销售44.81万辆，同比下降5.58%。根据中国工程机械协会统计数据，2020年工程机械七大行业（挖 掘机、装载机、起重机、推土机、平地机、压路机、摊铺机）累计实现销售54.5万台，同比增长26%。 国内商用车和工程机械行业的增长也带动了公司柴油机销量的增长。 在技术进步方面，2020年，公司坚持“新四化”（平台化、标准化、新能源化、智能网联化）的技 术发展战略深入开展了技术创新和产品技术升级，其中，拥有自主核心技术的ECU（电子控制单元）、 自主ACU（后处理控制器）和T-BOX（智能网联项目）顺利研发完成，首台智能AIV（港内智能运输物流 车项目）顺利下线，13升国六天然气发动机完成公告认证试验，牵引车混动项目及汽车起重机混动项目 按计划完成样车试制，公司D、R、E、H系列柴油发动机和E系列天然气发动机均已达到国六排放标准并 实现批量生产，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。 内控管理工作方面，2020年，公司通过制度流程评审，循序修订内控制度，完善内控体系，确保制 度先行，有章可循。并加强子公司内控管理，实施子公司内控工作业务一体化，内控体系全覆盖，同时 对内控手册《风险库》的各内控风险点与制度保障措施逐一对应梳理，对风险机制实施评估、督检，确 保风险控制措施切实落地，为公司规范治理和健康发展保驾护航。 2、2019年度现金分红工作 公司于2020年6月3日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，股 东大会同意以公司2018年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利人民币0.41元（含 税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，上述分配方案已在2020年内实施完成。 二、报告期内主要经营情况 2020年，公司继续坚持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销 售增长的市场机遇，一是继续加大市场开拓力度，努力做好集团内的产品配套和扩大集团外商用车、工 程机械等行业市场份额；二是加强主导产品能力建设，将公司高性能2.0T柴油机项目主导产品（M系列） 打造为行业领先的规模化拳头产品；三是坚持“新四化（平台化、标准化、新能源化、智能网联化）” 的技术发展战略，加大产品技术创新研发，重点加强基础核心国六新产品的开发和试制，并围绕未来新 能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解决方案的合作研发，为 公司未来的可持续发展注入新动能；四是持续加强供应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效工 作，提高产品的市场化竞争优势，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现柴油机销售162,177 台，同比增长69.33%，实现营业收入61.31亿元，同比增长52.02%，实现归属于母公司所有者的净利润 20,332万元，同比增长73.98%，保持了较好的发展态势。 1、狠抓市场营销，柴油机销量创历史新高 2020年，公司狠抓市场营销工作，全年柴油机实现销售162,177台，同比增长69%，高于行业企业 平均增幅，其中，配套车用市场实现销售10.62万台，同比增长85%；配套工程机械和农机市场实现销 售4.13万台，同比增长56%；配套船机电站市场实现销售1.08万台，同比增长19%；出口实现销售0.39 万台，同比增长44%。集团内配套和集团外销售同比均有较大增长。 2、加大新产品开发工作力度，推进开发体系流程优化 2020年，公司全年立项20个新产品开发项目，开发工作均按时间节点推进，并已完成8个国六车 用和电站配套柴油机新品上市工作，公司产品型谱已形成2L-38L共计9大系列、18个排量机型，功率 覆盖50kW-1100kW。公司通过推进新品开发体系流程优化工作，对关键开发过程实行全覆盖，形成了新 产品设计、质量预防、验证控制等的闭环控制。公司高性能2.0T柴油机项目产品（M系列）荣膺“中国 心”2020年度“十佳发动机”称号并已成为公司的规模化拳头产品。2020年，公司新取得专利12项， 其中实用新型专利10项，外观设计专利2项。 3、加强质量能力建设，持续提升运营效率 2020年，公司狠抓机加工生产过程质量控制，夯实生产制造质量，通过开展供应商赋能和关键工序 控制、零部件核查等专项工作，努力提升供应商配件质量管理水平，供应商过程质量保证能力稳步上升。 2020年，公司全面开展提升运营效率和跨业务链降本增效工作，通过开展精益体系建设，产品交付周期 缩短，生产效率明显提高，同时努力加强行业降本对标、联合采购和物流布局优化，实现降低单台制造 费用和物流成本。 4、积极探索创新业务，部署数字化转型 2020年，公司通过参与投资的扬州尚颀汽车产业股权投资基金投资平台，积极探索研究新能源、新 材料等创新业务，主动求变，力争在创新发展业务上取得突破，同时围绕智能产品、智能制造、智慧管 理，实现运营管理的实时、透明化，积极部署开展企业的数字化转型工作，通过数据运营，充分发挥数 据价值，实现企业提质、增效、降本的目标。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 6,131,471,489.36 4,033,270,192.12 52.02 营业成本 5,192,030,676.87 3,359,473,673.06 54.55 销售费用 384,048,887.42 232,206,689.12 65.39 管理费用 275,198,878.49 247,188,114.16 11.33 研发费用 241,408,281.50 215,767,499.79 11.88 财务费用 - 26,976,570.59 - 61,822,731.92 不适用 资产处置收益 50,301,311.48 -448,819.48 不适用 投资收益 73,459,518.21 74,209,907.21 -1.01 经营活动产生的现金流量净额 157,147,523.61 618,948,439.04 - 74.61 投资活动产生的现金流量净额 - 39,833,245.22 - 105,205,845.87 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 - 35,471,422.51 - 40,670,809.87 不适用 说明：1）营业收入及营业成本较上年同期增加的主要原因是本年度国内商用车和柴油机行业保持增长， 带动了公司柴油机销量增加，营业收入及营业成本相应增加。 2）销售费用较上年同期增加的主要原因是受柴油机销量增长影响，产品质保及保养费增加。 3）财务费用较上年同期变动的主要原因是受美元汇率持续下跌影响，本年度汇兑损失增加。 4）资产处置收益较上年同期增加的主要原因是本年度公司处于清算期间的控股子公司大连上柴动 力有限公司完成了土地及房产转让，实现资产处置收益。 5）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是销售回款中现金比例减少。 6）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是子公司大连上柴动力有限公司完成了土地及房 产转让，处置固定资产收回的现金增加。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务营业收入同比增长52.49%，主营业务营业成本同比增长54.41%。 (1). 主营业务 分 行业 、分 产品 、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 柴油机及 其配件等 6,039,367,255.69 5,139,887,528.77 14.89 52.49 54.41 减少1.06个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 柴油机 5,646,215,924.85 4,810,113,164.47 14.81 58.15 60.79 减少1.40个 百分点 配件及其他 393,151,330.84 329,774,364.30 16.12 0.70 -2.22 增加2.51个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 国内 5,861,767,421.33 4,994,634,576.24 14.79 53.30 55.07 减少0.97个 百分点 国外 177,599,834.36 145,252,952.53 18.21 29.82 34.71 减少2.97个 百分点 (2). 产销量情况 分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 增减（%） 销售量比上年 增减（%） 库存量比上 年增减（%） 柴油机 台 164,750 162,177 10,393 71.20 69.33 74.26 (3). 成本分析表 单位： 万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期占总成 本比例(%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 柴油机及配件 原材料 448,412.33 87.25 283,928.34 85.30 57.93 柴油机及配件 人工工资 22,105.67 4.30 17,880.85 5.37 23.63 柴油机及配件 燃料动力 7,220.79 1.40 4,963.92 1.49 45.47 柴油机及配件 制造费用 36,249.97 7.05 26,098.56 7.84 38.90 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额435,001.66万元，占年度销售总额70.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 305,116.57万元，占年度销售总额49.76 %。 前五名供应商采购额122,500.94万元，占年度采购总额24.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采 购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 2020年度 2019年度 增减（％） 销售费用 384,048,887.42 232,206,689.12 65.39 管理费用 275,198,878.49 247,188,114.16 11.33 研发费用 241,408,281.50 215,767,499.79 11.88 财务费用 -26,976,570.59 -61,822,731.92 不适用 4. 研发投入 (1). 研发 投入 情况表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期费用化研发投入 241,408,281.50 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 241,408,281.50 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.94 公司研发人员的数量 392 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 23% 研发投入资本化的比重（%） 0 (2). 情况说明 □ 适用 √ 不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项 目 2020年度 2019年度 增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 157,147,523.61 618,948,439.04 -74.61 投资活动产生的现金流量净额 -39,833,245.22 -105,205,845.87 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -35,471,422.51 -40,670,809.87 不适用 1）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是销售回款中现金比例减少。 2）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是子公司大连上柴动力有限公司完成了土地及房产转让， 处置固定资产收回的现金增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 1,658,959,452.66 18.07 1,782,406,794.12 23.92 -6.93 应收账款 245,737,099.73 2.68 242,863,824.15 3.26 1.18 应收款项融资 1,379,037,001.14 15.02 0 0 不适用 存货 777,318,021.56 8.47 438,261,916.84 5.88 77.36 其他非流动金融资产 147,434,077.29 1.61 73,660,200.06 0.99 100.15 在建工程 23,754,513.57 0.26 79,306,947.90 1.06 -70.05 应付票据 1,467,810,028.90 15.99 739,590,350.30 9.93 98.46 应付账款 1,662,565,495.59 18.11 1,163,519,298.83 15.61 42.89 其他流动负债 1,621,949,013.72 17.67 1,328,555,577.86 17.83 22.08 其他说明： 1）应收款项较上年同期增加的主要原因是受本期柴油机销量增加的影响，应收款项增加。 2）存货较上年同期增加的主要原因是受本年销量增长的影响，原材料及柴油机库存增加。 3）其他非流动金融资产变动的原因主要是公司本期支付了扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 第二期出资款7,500万元。 4）在建工程较上年同期减少的原因是公司高性能2.0T柴油发动机制造部分项目完工转入固定资产。 5）应付款项较上年同期增加的主要原因是受本期柴油机销量增加的影响，应付款项增加，且支付的票据 比例增加。 6）其他流动负债较上年同期增加的主要原因是预计返利、产品质保保养费增加。 2. 截至报告期末主要资产受限情 况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2020年，国家继续坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，构建新发展格局，深化供给侧结构 性改革，坚持扩大内需，国民经济运行实现稳定恢复，柴油机行业也同比增长。根据中国内燃机工业协 会重点企业数据显示，2020年，国内柴油机行业总销量634.10万台，同比增长17.62%，其中，乘用车 用209.26万台，同比下降20.95%；商用车用328.72万台，同比增长18.49%；工程机械用92.65万台， 同比增长17.00%；农用机械用162.52万台，同比下降18.61%；船用3.36万台，同比增长26.84%；发 电机组用18.82万台，同比下降0.35%；通用机械用7.09万台，同比增长7.00%。 随着国家深入推进供给侧结构性改革和加快“一带一路”建设、新基建项目投资建设，未来几年， 预计国内柴油机市场将保持平稳发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2020年度，公司联营企业上海菱重增压器有限公司（持股比例40%）实现净利润13,561.05万元， 公司按权益法核算实现投资收益5,424.42万元；公司合营企业上海菱重发动机有限公司（持股比例50%） 实现净利润3,305.85万元，公司按权益法核算实现投资收益1,652.93万元。 公司董事会2019年度第一次临时会议审议通过出资1.5亿元参与设立扬州尚颀汽车产业股权投资基 金（有限合伙），基金首期总认缴出资额5.556亿元（公司占比27%）。截止2020年末，该基金实缴金 额5.926亿元（公司占比25.31%），并已完成与汽车产业链、新材料、新能源等相关13个项目投资， 合计投资额38,458.10万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：元 被投资单位 核算 方法 期末余额 增减变动 期初余额 在被投资单位 持股比例（%） 上海菱重发动机有限 公司 按权益法 核算 81,662,950.94 16,529,259.90 65,133,691.04 50.00 上海菱重增压器有限 公司 按权益法 核算 280,087,098.28 -1,638,991.17 281,726,089.45 40.00 合计 / 361,750,049.22 14,890,268.73 346,859,780.49 / 说明：股权投资较年初变动的主要原因是公司联营企业上海菱重增压器有限公司本报告期实现投资 收益5,424.42万元及上半年分配了2019年度现金红利5,749万元,合营企业上海菱重发动机有限公司本 报告期实现投资收益1,652.93万元。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 期初余额 期末余额 本期期末金额较 期初变动 本期计入投资 收益 本期计入公允价 值变动收益 交易性金融资产 14,389.86 应收款项融资 1,379,037,001.14 1,379,037,001.14 其他权益工具投资 21,466,077.43 37,695,201.69 16,229,124.26 2,671,677.60 其他非流动金融资产 73,660,200.06 147,434,077.29 73,773,877.23 -1,226,122.77 合计 95,126,277.49 1,564,166,280.12 1,469,040,002.63 2,686,067.46 -1,226,122.77 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 投资比例 （%） 总资产 净资产 净利润 上海伊华电站工 程有限公司 生产和销售柴油 发电机组 10,000.00 100.00 7,463.95 3,243.04 365.58 上柴动力海安有 限公司 铸造产品制造加 工及销售等 50,000.00 100.00 55,855.71 47,319.88 3,295.34 大连上柴动力有 限公司 生产和销售柴油 机 30,000.00 51.00 6,294.72 4,718.88 4,960.52 上海菱重发动机 有限公司 生产和销售船用 发动机、发电用发 动机、发电机组等 20,000.00 50.00 33,957.62 16,332.59 3,305.85 上海菱重增压器 有限公司 生产和销售发动 机进气增压器及 配件 2059.50万 美元 40.00 175,833.13 70,021.77 13,561.05 说明： （1）公司董事会2019年度第三次临时会议审议通过了《关于对上海伊华电站工程有限公司增资的议案》， 同意公司对上海伊华电站工程有限公司以货币认缴方式增资8,000万元，注册资本由2,000万元增加至 10,000万元，2020年4月，该公司完成了增资工商变更登记手续。 （2）公司董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于解散清算大连上柴动力有限公司的议案》。 大连上柴清算组将房屋建筑物和土地使用权通过大连产权交易所公开挂牌转让，最终大连久恒房地产开 发有限公司受让，2020年12月，双方完成了有关土地和房产的权属变更登记等资产交割手续，大连上 柴清算组亦收到上述土地和房产转让款9,564.43万元（具体内容详见公司于2020年12月11日在《上 海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于解散清算控股子 公司的进展情况公告》（公告编号：临2020-015））。至本报告披露日，清算工作正在进行之中，后续 将办理大连上柴的债权债务处置等清算工作。 (八) 公司控制的 结构化 主体情况 □适用 √不适用 三、公司 关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 中央经济工作会议明确了2021年我国仍将继续坚持稳中求进工作总基调和供给侧结构性改革主线， 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建以国内大循环 为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，加大新型基础设施投资力度，增强投资增长后劲，促 进经济运行保持在合理区间，预计2021年国内宏观经济将继续保持稳定恢复增长。 另一方面，新冠肺炎疫情变化和国际贸易摩擦等外部环境存在不确定性，国内宏观经济增长的机遇 和挑战面临变化。柴油机行业整体产能过剩，企业间竞争激烈，新能源动力市场持续增长，部分挤占了 柴油发动机等传统能源动力市场的份额，柴油机行业将面临新一轮的节能环保转型，提升技术水平和增 强核心竞争力将是柴油机行业企业未来发展的方向。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 根据新发展理念并结合国内柴油机行业未来的发展趋势，2021年，公司将继续坚持稳中求进、高质 量发展和“主动求变、创新发展”战略，围绕“平台化、标准化、智能网联化、新能源化”的发展方向， 一是继续加大市场开拓力度，通过加强与配套客户的产品技术深度融合进一步提高公司在行业内的市场 排名和份额；二是继续加大车用国六、非道路国四产品的技术升级创新，努力在行业国六产品升级替代 切换中抢占先机；三是加强供应链和智能制造体系及降本增效等精益管理工作，加快智能制造业务，稳 步实现数字化转型，确保公司规模化生产需求，实现规模效益；四是继续探索新能源、新材料等汽车核 心动力链产品业务，努力培育公司新的战略协同业务和利润增长点。 公司于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议，会议审议通过了公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组预案等（以下简称：公司本次重大资产重组项目）。公 司本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成， 其中，发行股份及支付现金购买资产指公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资 有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”） 56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10% 股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权。截止本报告披露日，公司本 次重大资产重组项目的审计、评估及与交易对方沟通等工作仍在进行中。根据规定，公司本次重大资产 重组方案需取得交易对方一致同意后，并提交公司董事会、股东大会审议并经有权监管机构批准后方可 正式实施。预计本次重大资产重组完成后，公司将实现“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发 展的新格局，重型卡车业务将以本次重大资产重组完成后全资控股的上汽依维柯红岩商用车有限公司为 平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定 位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。公司本次重 大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有利于将公司做强、做优、 做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 公司正在积极推进重大资产重组工作，截止目前，公司重大资产重组工作仍在有序推进之中，公司 2021年的经营计划仅指公司现有柴油机等经营业务的经营计划。 2021年度，公司计划全年实现柴油机销售18万台，实现销售收入71.68亿元（需说明的是：公司 2021年的经营计划只是对未来经营的分析和判断，并不构成对2021年的盈利预测，也不构成公司对投 资者的业绩承诺，2021年，新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦等不确定性因素仍然存在，公司面对的外部市 场环境仍十分严峻，公司将通过自身努力力争实现全年的经营计划）。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司目前不存在重大经营风险，但未来可能面临的风险及应对措施为： （1）国内及全球宏观经济运行不稳定风险。全球经济增长放缓，新冠肺炎疫情变化和国际贸易摩擦 等外部环境存在不确定性，国内经济恢复基础也尚不牢固，国内宏观经济增长的不稳定风险依然存在。 公司的应对措施是积极做好国内外的市场开拓和努力加强技术研发，增强公司的抗风险能力。 （2）行业竞争激烈风险。国内柴油机行业整体产能过剩，行业企业间的竞争日趋激烈，公司产品具 有品种多、批量小的特点，虽具有差异化竞争力，但未能充分形成规模效应，公司面临的行业竞争压力 较大。公司的应对措施是一是加大国内和国际市场开拓力度，实现规模化发展，二是加大新产品和新技 术研发，增强公司产品的核心竞争力。 （3）柴油机等传统能源市场被挤占风险。随着新能源动力市场持续增长，柴油发动机等传统能源动 力市场的份额部分被电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力挤占。公司的应对措施一是加大技术创 新，积极开发新型节能环保型发动机，二是积极探索新能源、新材料等汽车核心动力链产品业务和项目 投资，培育公司新的战略协同业务和利润增长点。 （4）公司于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议审议通过了公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组预案等。截止本报告披露日，公司本次重大资产重组项目 的审计、评估及与交易对方沟通等工作仍在进行中。根据规定，公司本次重大资产重组方案需取得交易 对方一致同意后，并提交公司董事会、股东大会审议并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易 能否获得批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、公司积极贯彻新《证券法》并高度重视对投资者的合理回报，公司章程规定的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策 应保持连续性和稳定性。（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以 进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可 以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金 视同现金股利。（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立 董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。（五） 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润 分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2020年，公司严格执行了上述现金分红政策，公司通过多种方式听取中小股东对上市公司分红的意 见和建议，保持了股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有合理预期，并积极提高对公 司股东的现金回报。 2、公司于2020年6月3日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》， 股东大会同意以公司2019年末总股本866,689,830股为基数，每10股派发现金红利人民币0.41元（含 税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，上述分配方案已在2020年内实施完成。 (二) 公司近三年（含报 告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率(%) 2020年 0 0.83 0 71,935,255.89 203,320,546.19 35.38 2019年 0 0.41 0 35,471,422.51 116,865,057.43 30.35 2018年 0 0.47 0 40,670,809.87 133,463,870.76 30.47 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司 可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决 同业 竞争 上海汽 车集团 股份有 限公司 只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免 与上柴股份之间的同业竞争：（1）上柴股份与上汽菲亚特红岩 动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）之间潜在的少数 同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同 业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中 小股东的利益。（2）除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下 属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。 长期 否 是 解决 同业 竞争 上海汽 车工业 （集 团）总 公司 只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成 对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则上汽集 团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全 资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且， 上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与 上海汽车同业竞争的承诺。 长期 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决 关联 交易 上海汽 车集团 股份有 限公司 上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关 联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联 交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上 海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有 关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关 联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。 长期 否 是 解决 关联 交易 上海汽 车工业 （集 团）总 公司 只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成 对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：(1)上 汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与 上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关 联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联 交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上 汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上 柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和 上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程 序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益。(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴 股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律 法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表 决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。(3)上汽集团 将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透 明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对 经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定 价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。 长期 否 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈 利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报 告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）， 并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求， 2020年4 月24日，公司董事会2020年度第一次临时会议审议通过了同意该项会计政策变更的议案，该项会计政 策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 上述会计政策变更的具体说明详见本报告“第十一节 财务报告”中 “重要会计政策和会计估计的 变更”。 （二）公司对重大会计 差错 更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 17年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 28.30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2020年度，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所和内部 控制审计会计师事务所，向其支付的报酬分别是100万元人民币（不含税）和28.30万元人民币（不含 税）。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导 致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股 股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人认真践行诚实守信原则并积极履行社会责任，不存在不诚 信的行为和情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 截止本报告披露日，公司本次重大资产重组项目的审计、评估及与交易对方沟通等工作仍在进行中 （有关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的相关 公告）。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 上海菱重发动机有限公司（“菱 重发动机”） 合营公司 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 53,448,000.12 1.05 皮尔博格(昆山)有色零部件有限 公司(“皮尔博格昆山”） 其他关联人 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 41,642,990.80 0.82 上海汽车工业活动中心有限公司 (“上汽活动中心”) 母公司的控股子 公司 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 34,803,849.83 0.69 华域三电汽车空调有限公司 (“三电汽车空调”) 母公司的控股子 公司 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 32,302,469.44 0.64 上海菱重增压器有限公司（“菱 联营公司 购买商品 购买商品和接 市场价 22,829,307.44 0.45 重增压器”） 受劳务 联合汽车电子有限公司(“联合 电子”) 其他关联人 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 20,299,518.61 0.40 上海法雷奥汽车电器系统有限公 司(“上海法雷奥”) 其他关联人 购买商品 购买商品和接 受劳务 市场价 19,380,944.15 0.38 南京法雷奥离合器有限公司（“南（未完）  |