蓝帆医疗:持股5%以上股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-012 债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债 蓝帆医疗股份有限公司 关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨未来减持计划 预披露的公告 持股5%以上股东北京信聿投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、减持计划期限届满：2020年9月16日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）在公司指定的信息披露媒体上披露了《关于持股5% 以上股东减持计划完成暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-107），公司 持股5%以上股东北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）拟通过大宗 交易减持股份数量不超过38,561,242股，即不超过公司原总股本的4%；拟通过集中竞 价减持股份数量不超过19,280,621股，即不超过公司原总股本的2%。截至2021年3 月15日，北京信聿累计减持公司股份2,356,663股，本次减持计划期限届满。 2、未来减持计划：北京信聿计划自本公告披露之日起三个交易日后的90天内拟 通过大宗交易方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的2%，拟在十五个 交易日后的90天内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本 的1%，合计不超过公司总股本的3%。 近日，公司收到北京信聿出具的《减持计划期限届满告知函》及《股份减持计划 告知函》，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关情 况公告如下： 一、股东股份减持计划期限届满的情况 （一）股东减持情况 1、股东减持股份情况 股东 名称 减持方式 减持期间 减持均价 （元/股） 减持股数（股） 占蓝帆医疗现总 股本比例（%） 北京信聿 集中竞价 2021年3月9日至 2021年3月10日 20.67 2,356,663 0.22 合 计 2,356,663 0.22 北京信聿本次通过集中竞价交易减持股份的来源为2018年6月公司发行股份及支 付现金购买资产形成，通过集中竞价交易减持股份2次，减持均价为20.67元/股。 2、股东权益变动前后持股情况 股东名称 股份性质 本次减持前 本次减持后 股数（股） 占原总股本 比例（%） 股数（股） 占现总股本 比例（%） 北京信聿 合计持有股份 157,399,935 16.33 155,043,272 14.80 其中：无限售条件 股份 82,948,606 8.60 80,591,943 7.69 有限售条件 股份 74,451,329 7.72 74,451,329 7.11 合 计 157,399,935 16.33 155,043,272 14.80 本次减持期间，公司公开发行的可转换公司债券于2020年12月3日进入转股期， 截至2021年3月12日，公司总股本从964,031,086股增加至1,047,427,983股，北京信 聿的持股比例被动稀释。本次减持计划期限届满后，北京信聿持有公司股份155,043,272 股，持股比例由原16.33%降至现14.80%。 注：本公告中原总股本是指公司可转换公司债券持有人转股前（2020年12月3 日前）总股本，现总股本指2021年3月12日公司总股本。 （二）其他相关说明 1、北京信聿不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公 司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 2、北京信聿本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。 3、截至本公告披露日，北京信聿严格遵守预披露的减持计划，减持计划实施情况 与此前已披露的减持计划以及相关承诺保持一致，未在相关文件中做出过最低减持价 格等承诺。 4、公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒 体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、股东股份未来减持计划的预披露情况 （一）股东基本情况 序号 股东名称 股东身份 持有股份总数 （股） 占公司现总股本比例 （%） 1 北京信聿投资中心 （有限合伙） 持股5%以上股东 155,043,272 14.80 合计 155,043,272 14.80 （二）本次减持计划的主要内容 1、拟减持的原因：股东自身资金需求 2、股份来源：本次减持股份为2018年6月公司发行股份及支付现金购买资产形 成。 3、减持方式：集中竞价和大宗交易方式 4、拟减持数量及比例： 拟通过大宗交易减持股份数量不超过公司总股本的2%；拟通过集中竞价减持股份 数量不超过公司总股本的1%（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。 5、减持期间：自本公告披露之日起三个交易日后的90天内拟通过大宗交易方式 减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的2%，拟在十五个交易日后的90天 内通过集中竞价方式减持其持有的本公司股份合计不超过公司总股本的1%，合计不超 过公司总股本的3%。 6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 （三）股东所作相关股份承诺及履行情况 1、重大资产重组股份限售承诺 北京信聿在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）时做出相关股份承诺，具体情况如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 北京信聿 关于发行股份 锁定期的承诺 函 北京信聿作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办 法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承 诺如下： 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月 内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京 信聿转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北 京信聿所持股份按以下方式分三期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度 盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数 量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利 润数总和×北京信聿通过本次发行获得的股份总数，但不超过 北京信聿通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二 期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除 锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净 利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京信聿通过本次 发行获得的股份总数，但不超过北京信聿通过本次发行获得的 股份总数的33.00%； （3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披 露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京信聿截至第 三期末尚未解除锁定的股份数量-北京信聿应向上市公司进行 业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润 数等定义，以北京信聿与上市公司就本次交易签订的《发行股 份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京信聿将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和 解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京信聿因未实现盈利预测承诺 而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后，北京信聿因上市公司送红股、转增股本 等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定 与中国证监会的监管意见不相符的，北京信聿将根据中国证监 会的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，北京信聿持有的上市公司股票将按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 北京信聿 关于发行股份 锁定期的补充 承诺函 北京信聿系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如 下确认及承诺： 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的 5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于 2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》 项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股 票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 北京信聿 关于未来60个 北京信聿作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 月上市公司股 份变动安排情 况的承诺函 自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企 业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自 身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、 本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中 心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份 购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中 心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测 补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本 合伙企业在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位， 本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比 例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持 有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。 2、其他相关股份承诺 无。 截至本公告日，因2020年和2021年淄博蓝帆投资有限公司可交换公司债券持有 人换股等原因，导致李振平先生及李振平先生之一致行动人持有公司股份比例降低， 北京信聿与李振平先生及李振平先生之一致行动人之间的持股比例差额未能维持在 15%以上，不再符合上述承诺的“未来60个月上市公司股份变动安排情况中与李振平 先生及李振平先生之一致行动人合计持有的上市公司股份差额比例始终维持在15%以 上”。本次减持计划的实施，将推动北京信聿与李振平先生及李振平先生之一致行动人 之间的持股比例差额重新达到15%以上。 除上述情况外，北京信聿严格履行了上述其他承诺，公司也将会持续关注并督促 北京信聿尽快履行承诺。 本次拟减持事项与北京信聿此前已披露的意向、承诺一致，不构成违反承诺、违 反大股东减持相关法律法规的情形。 （四）风险提示 1、本次减持计划实施存在不确定性，北京信聿将根据市场情况、公司股价情况等 决定是否实施本次股份减持计划。 2、本次减持计划期间，公司将督促北京信聿严格遵守《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的 信息披露义务。 3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中未规定 最低减持价格等承诺，北京信聿不存在最低减持价格等承诺。 4、北京信聿不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司 控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大 投资者理性投资。 5、公司将持续关注北京信聿后续减持本公司股份的相关情况，并依据相关规定及 时履行相应的信息披露义务。 三、备查文件 1、北京信聿出具的《减持计划期限届满告知函》； 2、北京信聿出具的《股份减持计划告知函》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二〇二一年三月十六日 中财网
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