龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股说明书摘要 龙岩高岭土 股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. （ 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号 国资大厦 10 - 12 层 ） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 说明: F:\2规范性文档\1 投行学习资料\8 兴业证券制度文件\2018版公司logo\兴业证券VI全称.jpg （ 福州市湖东路 268 号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 上海证券交易所 官 网 （ www. sse .com.cn ） 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定 的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构 承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国 证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。 公司特别提请投资者注意，关注以下重要事项及风险提示。 一、承诺事项 公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构 签署的重要承诺事项如下： 承诺事项 承诺主体 本次发行前股东所持股份限制流通及自愿 锁定股份的承诺 全体股东 本次发行前股东所持有股份的持股意向和 减持意向的承诺 控股股东、持有发行人5%以上股份的股东 发行人关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、董事、高级管理人员 关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新 股的承诺 发行人、控股股东、持有发行人5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构、申报会计师、发行人律师 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 董事、高级管理人员 未履行相关承诺事项的约束措施 发行人、控股股东、持有发行人5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员 （一）本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东龙岩投资集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份控股股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股 票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六 个月（以下简称“锁定期”）内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高 股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人 持有的该部分股份。 （2）承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高 股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股 份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 2、公司股东汇金集团、兴杭国投承诺： 承诺人 作为 龙高 股份 股东 ， 将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明 书披 露的股票锁定承诺， 自公司股票在证券交易所上市之日起 十二 个月内，承诺 人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高 股份 首次公开发行股票前所持有的龙 高股份的股份，也不由龙高 股份 回购承诺人持有的该部分股份。 （二）持股意向和减持意向的承诺 1、公司控股股东龙岩投资集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管 要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关 于承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。 （2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按 照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法 规、规章及证券交易所规则的规定。 （4）具有下列情形之一的，承诺人 不得减持股份： ①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月 的。 ②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。 （5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人 不减持所持有的公司股份： ①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关； ③其他重大违法退市情形。 （6）承诺人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并 在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承 诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日 前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。 在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 （7）承诺人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 超过公司股份总数的 1% 。 （8）承诺人 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的2%。 （9）承诺人 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司 股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施 如下： ①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 ②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。 ③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、公司股东汇金集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求 持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承 诺人所持公司股份锁定承诺。 （2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按 照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法 规、规章及证券交易所规则的规定。 （4）具有下列情形之一的， 承诺人 不得减持股份： ①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月 的。 ②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。 （5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份： ①公司因欺诈发行或者因重大信 息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关 ； ③其他重大违法退市情形。 （6）承诺人 计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 将 在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。 在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 （7）承诺人 在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 超过公司股份总数的 1% 。 （8）承诺人 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总 数不 超过 公司股份总数的2%。 （9）承诺人 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司 股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （ 1 0 ） 承诺人 将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施 如下： ①如果承诺人 未履行上述承诺事项，承诺人 将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 ②如果承诺人 因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人 承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。 ③如果因承诺人 未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人 将依法赔偿投资者损失。 （三）稳定股价的预案及承诺 为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，公司分别于2019年9 月20日、2019年10月10日召开第一届董事会第十一次会议和2019年第二次 临时股东大会，审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳 定股价预案的议案》（以下简称“预案”），该预案的具体内容如下： 1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总 数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公 司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的 其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》 《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投 赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；③单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）控股股东增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文 件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕 之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股 净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的 条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于 其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%；③控股股东单一会计年 度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金 分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交 易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持 股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的 资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%，但不超过董事、 高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级 管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内 作出回购股份的决议； ②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在60个交易日内实施完毕； ④法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回 购股票的程序另有规定的，按其规定办理。 （2）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的 启动程序 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之 日起2个交易日内发布增持公告； ②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之 次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。 ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股 东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的，按其规定办理。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理 人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要 约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司 现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举 或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、 控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定 预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：A、在公司 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； B、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 ②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：A、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益；B、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在 最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司 可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务 的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 ③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：A、在公司股东大会及中国 证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、公司应当 自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至 累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后 薪酬的10%。 （四）关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 1、公司承诺： （1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； ②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。 （3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 2、公司控股股东龙岩投资集团及持有公司5%以上股份的股东汇金集团承 诺： （1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； ②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。 （3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （4）若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司 及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及 未履行承诺时的补救及改正情况。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）公司 首次公开发行股票 的招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （2）若因 公司 招股 说明书有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： ①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及承诺人应启动赔偿投资者损失的 相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （3）承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、公司保荐机构承诺： （1）本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行 赔偿投资者损失。 5、公司申报会计师出具承诺： （1）本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法 赔偿投资者损失。 6、发行人律师出具承诺： （1）本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 （五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）， 公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体如下： 1、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即 期回报，增强公司持续回报能力： （1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资 金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将 按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的 使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金 使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险， 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于 扩大公司的生产规模，提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将在 资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目 建设，争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的 研发、生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续 增长，进而增强公司的持续回报能力。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构， 确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的 规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。 （4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草 案）》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，对利润分配 政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市 后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报， 强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员作出承诺如下： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级 管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 相关责任主体将依法承担相应责任。 （六）未履行相关承诺事项的约束措施 1、公司承诺： （1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东龙岩投资集团承诺： （1）如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承 诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或 间接持有的公司股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有 权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （3）在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招 股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等 有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3 、 持有发行人 5% 以上股份的股东汇金集团承 诺 ： （ 1 ） 如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承 诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ） 如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其 他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或 间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣 减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （ 3 ） 如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的， 经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法 承担赔偿责任。 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在 公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履 行完成相关承诺事项。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 （4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说 明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等 有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 二、公司股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 2019年10月10日，经公司2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。 （二）发行后的股利分配政策 2019年10月10日，根据公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过 的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公 司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 3、利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补 以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时， 公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式累计 分配的利润原则上 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产 等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的 摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 。 5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 （ 1 ）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （ 2 ）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （ 3 ）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东 大会审议。 （ 4 ）公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后 仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征 询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （ 5 ）在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （ 6 ）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东有权 按照《公司法》《上市公 司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提 出关于利润分配方案的临时提案。 6、利润分配方案的审议程序 （ 1 ）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董 事同意方为通过。 （ 2 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 2 ）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原 因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （ 3 ）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股 东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预 案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、公司提醒投资者特别关注的风险因素 公司提醒投资者特别关注本招股书摘要“第五节 风险因素和其他重要事 项”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）对龙岩高岭土资源依赖风险 公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资 源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续 性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产 业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高 经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产 品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期 资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动 向，可以通过收购、合资 合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。 虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存 在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性 和持续性产生不利影响的可能性。 （二）市场竞争风险 高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成 本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标 要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关 系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波 动较大，优质高岭土 资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采 工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其 他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影 响。 （三）公司规模扩大导致的经营风险 本次发行后，公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资 项目的实施，公司经营规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将 加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制 难度将增加。如果公司管理水平不能适应经 营规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定 影响。 （四）产品价格变动风险 报告期内 ， 公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元 / 吨、 330.13 元 / 吨 、 321.44 元 / 吨 及 338.13 元 / 吨 ，公司综合利用产品的综合销售单价分别为 131.41 元 / 吨、 123.99 元 / 吨 、 1 01.49 元 / 吨 及 102.75 元 / 吨 ，公司原矿、综合利用产品综 合销售单价 存在波动 。原矿和综合利用产品销售单价的 波动 主要系产品结构变化 及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不 构成重大不利影响。如果未 来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一 步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （五）可开采量发生不利变化风险 高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的 自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山 可采 储量 减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将 对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影 响。 （六）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 发 行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行 业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人 实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运 及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险 2020 年 1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠 状病毒肺炎病例 6 例，现存确诊病例 0 例。虽然龙岩市已无现存确诊 病例，且龙 岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒 影响，公司 2020 年 2 月份存在停工停产的情况，龙高股份 2020 年半年度扣非净 利润相比 2019 年同期下滑 1.89% 。同时，公司部分下游客户产品销售的最终去 向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制， 若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情， 2021 年龙高 股份的经营业绩将可能会出现下滑 。 （八）公司业绩下滑的风险 2020 年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响， 2020 年 1 - 6 月， 公司 实现的营业收入为 9,114.11 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 9.53% ；扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 1.89% 。公司 2020 年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下 游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地 区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆 发新疫情， 2021 年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑 。 四、 发行人财务报告审计截止日后的经营状况 2020 年与 2 021 年 1 - 3 月 预计的经营业绩情况列示如下： 单位：万元 项目 2020 年同比变动 2021 年 1 - 3 月 预计 情况 2020 年 2019 年 变动比例 2021 年 1 - 3 月 2020 年 1 - 3 月 变动比例 营业收入 22,460.09 23,740.62 - 5.39% 4,231.05- 4,586.49 3,900.99 8.46%- 17.57% 扣非前净利润 7,621.19 8,243.34 - 7.55% 1,214.93- 1,399.09 1,063.54 14.24%- 31.55% 扣非后净利润 7,594 .85 7,545.10 0.66% 1,208.02- 1,392.18 1,052.48 14.78%- 32.28% （ 一 ） 财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》（ 2020 年修订），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 7 - 12 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 进行了审阅，并出具 了《龙岩高岭土股份有限公司 2020 年 7 - 12 月审阅报告》（容诚专字 [2021]361Z0076 号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映龙高 股份公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 7 - 12 月的合 并及母公司经营成果和现金流量 。” 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 65,689.02 万元、负债总额为 7,509.46 万元，分别较 2019 年末增加 10.35% 、减少 16. 38% ，资产增加主要系土地使用 权较上期末增加 11,844.66 万元，负债减少系由于公司归还借款 1,952.45 万元所 致。公司股东权益及归属于母公司股东权益均为 58,179.56 万元，较 2019 年末增 加 15.10% ，主要系 2020 年实现的净利润所致。 2020 年，公司营业收入为 22,460.09 万元，同比减少 5.39% ；归属于母公司股东的净利润为 7,621.19 万元，同比减少 7.55% 。公司 2020 年营业收入和净利润下滑主要系 2020 年上半年受到新冠疫情 影响，下游客户减少采购导致。 2020 年，公司扣除非经常性损 益后的归属于母 公司股东的净利润为 7,594.85 万元，同比增加 0.66% ，主要系 2019 年非流动资 产处置损益为 731.45 万元，而 2020 年非流动资产处置损益为 - 73.75 万元，两者 差异导致扣非前后净利润变动方向不同。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定 ，在经营 模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价 格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发 生其他 可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2021 年 1 - 3 月业绩 预计 情况 依据公司目前 预计 情况， 2021 年 1 - 3 月，公司营业收入预计金额为 4,231.05 万元至 4,586.49 万元，预计增长 8.46% 至 17.57% ，扣非前净利润预计金额为 1,214.93 万元至 1,399.09 万元，预计增长 14.24% 至 31.55% ，扣非后净利润预计 金额为 1,208.02 万元至 1,392.18 万元，预计增长 14.78% 至 32.28% 。 2021 年 1 - 3 月公司业绩增长较快，主要原因为受到新冠肺炎 疫情 影响， 2020 年 1 - 3 月公司业 绩较低， 2021 年 1 - 3 月公司业绩已恢复。上述 2021 年 1 - 3 月业绩预计中的相关 财务数据为 公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实 现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 3,200万股（不涉及老股转让），占发行后总股本的比例为25.00% 每股发行价格 12.86元 发行后每股盈利 0.59元（按本公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 21.82倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定） 发行前每股净资产 5.57元（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益 计算） 发行后每股净资产 7.16元（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益 和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 1.80倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上 海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 在上海证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法 律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管 部门另有规定的，按其规定处理 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司控股股东龙岩投资集团承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。 2、本公司在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相 应调整。 3、在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于 发行价的，本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的 锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照 证券交易所的有关规定作相应调整。 股东汇金集团、兴杭国投承诺：自公司股票在证券交易所上市之日 起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上 述股份。 承销方式 采用余额包销方式承销 预计募集资金总额 41,152.00万元 预计募集资金净额 38,188.47万元 发行费用概算 合计2,963.53万元 其中保荐承销费1,981.13万元； 审计验资费245.28万元； 律师费245.57万元； 信息披露费441.51万元； 发行手续费及其他50.03万元。 注：以上费用均为不含税价。 第三节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 公司名称 龙岩高岭土股份有限公司 英文名称 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 注册资本 9,600.00万人民币 法定代表人 温能全 成立日期 2003年4月25日 注册地址 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层 邮政编码 364000 电话 0597-321 8228 传真 0597-321 8228 公司网址 www.longgaogf.com 电子信箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司系由龙高有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的具体过 程如下： 2017年11月17日，致同所出具《审计报告》（致同审字[2017]第350ZA0332 号），对龙高有限截至2017年9月30日的财务报表进行审计。 2017年11月17日，北京天健兴业资产评估公司出具《龙岩高岭土有限公 司拟整体变更股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1364号）， 对龙高有限截至2017年9月30日的资产、负债和所有者权益进行评估。 2017年12月7日，龙高有限召开股东会临时会议并作出决议，同意以全体 股东作为发起人，将有限公司依法整体变更为股份有限公司。 2017年12月18日，龙岩市国资委出具《龙岩市国资委关于龙岩高岭土有 限公司股份制改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资[2017]328号），同意 龙高有限整体变更设立股份有限公司。 2017年12月25日，致同所出具了《验资报告》（致同验字[2017]第350ZA0066 号），确认各发起人已按创立大会决议、 发起人协议的规定，以其拥有的龙高有 限截至 2017 年 9 月 30 日的净资产扣除专项储备后的净额 287,734,626.13 元折股 投入，其中 9,000 万元折为发行人股本，其余列入发 行人 资本公积 。同日，龙高 股份召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于同意设立龙高股份的决议。 2018年1月31日，龙高股份取得了龙岩市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。 （二）发起人及其投入的资产内容 整体变更设立股份有限公司时，发起人股东及发起设立时公司股权结构情况 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 工发集团 7,204.50 80.05% 2 汇金集团 1,350.00 15.00% 3 兴杭国投 445.50 4.95% 合 计 9,000.00 100.00% 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份 公司本次发行前的总股本为 9 , 600 万 股， 本次 拟 公开发行 3 , 200 万股， 占公 司发行后总股本的比例不低于 25 % 。 （二）股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股书摘 要 “ 第一节 重大事项提示 ” 之 “ 一、 承诺事项” 相关内容 。 （三）持股数量和比例 1、前十名股东的情况 公司前十名股东及持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 龙岩投资集团（SS） 7,684.80 80.05% 2 汇金集团（SS） 1,440.00 15.00% 序号 股东名称 持股数 持股比例 3 兴杭国投（SS） 475.20 4.95% 合计 9,600.00 100.00% 注： “SS”代表State-own Shareholder，即国有股股东。 2、前十名自然人股东的情况 本次发行前，公司股东中无自然人股东。 3、外资股股东情况 本次发行前，发行人股东中无战略投资者。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主要业务情况 （一）主营业务、主要产品及其用途 公司 专注于 高岭土 的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务 。 公司的主 要产品有高岭土原矿、高岭土精矿、综合利用产品三大类。其中，高岭土精矿是 高岭土原矿加工而成，根据粒度不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土 和超级龙岩高岭土等，是中、高档日用陶瓷和工艺美术瓷的优质原材料 。 （二）公司的主要业务模式 1 、 采购模式 公司主要产品原材料为高岭土原矿，来源主要为自有东宫下高岭土矿山。公 司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等，不同的采购项目采购方式 不同，具体列示如下： 名称 采购 方式 服务类采购（含绿化 工程、勘察设计、 监理、造价咨询、 中介代理、劳务、 审计、评估等服务） 单项合同估算采购金额≥ 100 万：公开招标 单项合同估算采购金额≥ 30 万且 <100 万：公开招标或邀请招标 单项合同估算采购金额≥ 10 万且 <30 万：公开招标或邀请招标或询 价 单项合同估算采购金额 <10 万元： 邀请招标或询价 辅助材料、备品配 单项 / 单批采购金额≥ 2 00 万：公开招标 名称 采购 方式 件、五金材料、化学 化工材料等货物（含 与工程建设有关的 材料） 单项 / 单批采购金额≥ 30 万且 < 2 00 万：公开招标或邀请招标 单项 / 单批采购金额≥ 10 万且 <30 万：公开招标或邀请招标或询价 单项 / 单批采购金额 <10 万元：邀请招标或询价 包装物 单项合同估算价≥ 2 00 万：公开招标 单项合同估算价≥ 30 万且 < 2 00 万：公开招标或邀请招标 单项合同估算价≥ 10 万且 <30 万：公开招标或邀请招标或询价 单项合同估算价 <10 万元：邀请招标或询价 采购是公司产品质量控制和成本控制的 重要 环节 ，公司制定了严格、科学的 产品采购制度，包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。 公司对供应商制定了严格的准入和评估机制，建立合格供方名单，重点把控供应 商的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验，在 收到供应商的送货时按照相关质量管控制度检验，以保证物料合格交付。 公司设 有相关采购部门负责采购工作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购 效率，降低采购成本，确保生产需要得到保障。 2 、生 产模式 公司具有自主采选、加工能力，公司在高岭土矿采选、加工过程中掌握核心 技术，主要起到品质控制与管理作用。为了提高矿体开采效率，发行人对采选过 程进行精细化管理，制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，对不同质 量指标的高岭土原矿进行合理配矿，利用公司独特的工艺设计，控制原矿质量指 标的稳定性。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩高岭土技术、高岭土配浆工 艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超导磁选除铁技术等，并将除铁增白产 业化，以提高高岭土淘洗率 和回收率 。公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东 宫下瓷石的开发利用 技术，综合利用高岭土扫尾矿及瓷石，以提高产品的附加值， 推动产品结构优化升级。 公司根据产能指标上限、利润指标和客户需求三者兼顾的原则，确定年度生 产计划，根据原矿的实际品位分解为各个产品的生产计划，明确产量和质量要求， 按月考核，实施奖惩，确保目标责任的落实。企管部每月定期组织销售部门与生 产部门制定各月的生产经营计划。 公司产品生产过程主要包括采矿和选矿： （ 1 ）采矿生产模式 公司 东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，采用露天开采模式， 产量大 、 成本低 、 生产安全 。公司 根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需 求等因素制定采剥计划 ，并将采掘作业外包具有专业资质的矿山工程施工企业实 施，业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等 ，公司主要起到品质控制与 管理作用 。 公司在原矿开采过程中使用配采配矿技术，控制原矿质量指标的稳定性，提 升资源综合利用率。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，装备 精细化开采机械，并 加强地质编录和质量填图工作 ，根据质量填图合理安排生产 工作面、确定配矿比例，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，满足客户 所需标准， 利用公司独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性，以 提高资源 的价值和利用率 。 （ 2 ）选矿生产模式 公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制定选矿厂的月 度生产计划。公司选矿在原有水洗工艺基础上，发展超细磨、除铁、自动配浆等 加工技术，在国内高岭土行业中较早采用了自动配浆系统，并将除铁增白产业化， 以提高高岭土淘洗率， 提高产品的科技含量和附加值，推动产品结构优化升级。 （ 3 ） 综合利用 生产模式 公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利 用高岭土扫尾矿及瓷石， 利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工 序破碎后，经筛分后得到小颗粒产品包装为成品，较粗颗粒的瓷石/高硅石返回 细碎工序，再经破碎成为小颗粒产品，以提高产品的附加值，推动产品结构优化 升级。 3 、销售模式 公司产品主要分原矿、精矿、综合利用三大类产品，制定年度和月度生产销 售计划。 公司销售模式主要为采取直销与通过贸易商销售两种方式 ，高岭土产品 客户为陶瓷及陶瓷材料企业， 综合利用产品（ 瓷石、高硅石、粗砂、底流等） 客 户为建筑陶瓷企业及少部分日用陶瓷生产企业。同时，公司 部分产品向贸易商客 户销售，主要为福建龙岩、厦门的贸易企业，均为买断式销售 。 公司产品价格根据市场需求状况调整制定，一般采用款到发货的形式结算 。 公司对部分综合利用产品 及需要一次性销售的产品 进行公开招投标的形式定价 和销售。公司建立完善产品定价决策和监督机制，成立了产品销售定价委员会和 监督委员会，制订相应的职责和实施内控监督机制。 4 、 劳务外包及劳务派遣情况说明 （ 1 ）生产环节劳务外包及劳务派遣覆盖范围 公司采用劳务外包方式进行的生产环节主要是高岭土原矿、精矿产品及综合 利用产品的加工生产，部分产品劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、 装卸，由于上述工序并非公司采选、加工的核心环节，为辅助性工序，有劳动密 集、技术含量低且人员流动性强的特点，人员可替 代性强。 公司采用劳务派遣方式聘请的人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓 管员等辅助性工作岗位。 （ 2 ）劳务外包和劳务派遣的合理性、必要性 由于矿山开发有关的搬运、装卸和加工劳务存在劳动密集、技术含量低且人 员流动性强的特点。公司将矿石装卸、搬运和综合利用产品加工等辅助工序外包 予劳务公司负责，通过劳务外包的方式可以有效减少公司在人员管理和人员流失 再招聘方面不必要的成本，因此，公司将部分工序进行劳务外包具有合理性和必 要性。 公司劳务派遣人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓管员等辅助性工 作岗位，相较于公司直 接聘请人员从事相关工作，通过劳务派遣的方式有利于公 司控制和降低运营管理成本。公司劳务派遣人数未达用工总人数的 10% ，劳务派 遣用工岗位为辅助性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。因此，公司 劳务派遣用工具有合理性和必要性。 （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1 、行业竞争情况 国内 陶瓷用 高岭土行业主要以民营企业为主 ， 企业规模普遍偏小 ，大型企业 较少，主要包括： 企业 所属高岭 土矿区 简介 所属高岭土矿区的品位特征 福建新 汉唐非 金属材 料有限 公司 福建漳州 高岭土 成立于 201 6 年 6 月，位于福建 省漳 州市南靖县，注册资本 1 , 000 万元人民币，非金属矿产 品（矿山开采除外）加工、销售。 2016 年该公司年产高岭土 4 万 吨深加工项目投产，产品为生产 高级瓷砖、造纸涂料及陶瓷行业 的原料 1。 漳州东部及中部的龙海、漳浦、 长泰及芗城、龙文盛产高岭土。 矿山规模以小型和零星分散为 主，其中，龙海龙江高岭土为大 型矿床，探明资源储量为 1 , 825 万吨，质量较差；龙文石洲、好 坑高岭土为中型矿床，探明资源 储量为 5 67 万吨，铁、钛含量较 高，白度较低 2。 兖矿北 海高岭 土有限 公司 广西合浦 高岭土 始建于 2002 年， 位于 广西壮族 自治区 北海 市 合 浦县 ，是兖矿集 团的子公司，注册资本为 6 , 600 万元。企业拥有合浦县十字路矿 区北风塘矿段。高岭土精矿生产 能力约 30 万吨，主要应用于陶 瓷、造纸、涂料等行业 。 属于大型高岭土矿区，储量达 7.24 亿吨。高岭土资源的粒度较 细，但整体铁、钛等染色杂质含 量较高， Fe 2 O 3 +TiO 2 的含量普遍 超过 1% 3，目前开采的较优质矿 段合浦十字路矿段的 Fe 2 O 3 的含 量为 0.72% 4。因此整体上属于中 低品位，主要作为中低端陶瓷原 料。 韶关市 骏裕高 岭土有 限公司 广东韶关 高岭土 成立于 201 0 年 4 月，位于韶关 市武江区，注册资本 128 万元人 民币，主营加工、销售膏状高岭 土，年生产产品高岭土约 5 万吨， 副产品（粗砂、细砂） 44 , 497 吨 5。 韶关高岭土的储量较大 ， 总探明 储量达 7 , 780 万吨 6，但分布较分 散，大型矿较少，当地开采的中 小企业数量较多。 产品的烧成白 度高 ，可塑性较好， 但烧成的收 缩率 大， 不利于生产对形状 ， 规 格要求较严格的中高档陶瓷产 品 。 云南西 双版纳 万祥矿 业有限 责任公 司 云南西双 版纳高岭 土 始建于 2006 年，位于云南省西 双版纳州景洪市勐龙镇，注册资 本为 660 万元。企业是一家专业 从事高岭土开采、加工的生产企 业，拥有位于景洪市勐龙镇的高 岭土矿区 。产品为水洗高岭土和 高岭土原矿，主要用于建筑卫生 陶瓷、日用陶瓷和工艺美术瓷 等。 位于西双版纳西南边的高岭土矿 区，属于规模较大的优质高岭土 资源，高岭土原矿总储量约 500 余万吨。据该公司官网披露， 万 祥矿业 年产水洗高岭土 5 万吨， 具有烧成白度好、成瓷性好等特 点 7。 1《 福建新汉唐非金属材料有限公司年产高岭土土 4 万吨深加工项目环境影响报告书 》 2 资料来源：漳州市人民政府网，链接： http://www.zhangzhou.gov.cn/cms/siteresource/article.shtml?id=20223832116250000&siteId=6204168119084400 00 3资料来源：《合浦高岭土矿物特征对白度的影响》，《中国非金属工业导刊》 4资料来源：《广西合浦十字路高岭土矿资源特点与分析》，《非金属矿》 5 资料来源：韶关市生态环境局，链接： ht tp: //epb.sg.gov.cn/hjgl/jsxmgl/xmjghbysgs/201106/t20110602_277157.html 6资料来源：韶关市政府官网，《韶关市矿产资源总体规划 2016 - 2020 》 7 资料来源： 云南西双版纳万祥矿业有限责任公司，链接： http://www.xsbnwxky.com/index.php?c=category&id=73 企业 所属高岭 土矿区 简介 所属高岭土矿区的品位特征 湖南华 阳非金 属功能 材料科 技有限 公司 湖南衡阳 高岭土 成立于 201 1 年 9 月，位于湖南 省郴州市桂阳县，注册资本 1,000 万元人民币，拥有湖南省 桂阳县田洞矿区高岭土矿资源， 开采能力 6 万吨 / 年，其中 4 万吨 用于生产高岭土精矿， 2 万吨原 矿外售 8。 湖南衡阳拥有界牌 高岭土， 储藏 量以千万吨计 ，但高岭土资源未 规范开采，资源损失严重。据苏 州非金属矿山设计院，界牌高岭 土主要化学成分中， Fe2O3含量为 0 .48% ，可塑性好，但 Al 2 O 3 含量 较低，可以作为日用陶瓷的优质 原料 9。 8 资料来源：湖南省郴州市政府网，链接： http://www.czs.gov.cn/html/zwgk/ztbd/11819/11856/1 185 7/11862/11994/content_2798685.html 9 资料来源：冯汝江（ 苏州非金属矿山设计院）， 《界牌高岭土矿床工业指标和地质勘探程度探讨》，《非金 属矿》 1986 年 02 期 2 、发行人 在行业中的 竞争 地位 （ 1 ） 发行人的市场占有率近三年的变化情况 根据中国非金属矿工业协会粘土矿物专委会的测算， 最近三年 发行人在国内 陶瓷行业应用市场 的市场占有率分别为 10.22% 、 11.69% 和 12.03% ，近三年市场 占有率稳步提升。 （ 2 ） 发行人市场占有率未来变化趋势 公司原矿和精矿产品因品位较 高，品质稳定，适用于中高端日用陶瓷、工艺 美术瓷等。从未来发展趋势看，随着国内资源的不断开采利用，以及行业因环保 问题的整顿，部分同行业公司存在被关停的风险。而发行人是国家级绿色矿山单 位，矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山，且矿山储量较大， 因此在中高端市场领域的市场占有率仍有上升的空间。 从发展战略和经营策略来看，发行人生产经营并不以大幅提升市场占有率为 战略重心，而是综合市场需求状况的变动，灵活调整高岭土开采和深加工规模。 发行人作为陶瓷用高岭土行业的龙头企业，上述经营策略也有利于维持行业价格 稳定（未完）  |