龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:龙高股份:龙高股份首次公开发行股票招股说明书 龙岩高岭土 股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. （ 福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号 国资大厦 10 - 12 层 ） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: F:\2规范性文档\1 投行学习资料\8 兴业证券制度文件\2018版公司logo\兴业证券VI全称.jpg （ 福州市湖东路 268 号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 3, 200 万股 （不涉及老股转让） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 2.86 元 预计发行日期 2 021 年 4 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 1 2 , 800 万股 本 次 发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司 控股股东 龙岩投资集团 承诺： 1 、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不 转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。 2 、本公司在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相 应调整。 3 、在公司股 票 上 市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于 发行价的，本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的 锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照 证券交易所的有关规定作相应调整。 股东汇金集团、兴杭国投承诺：自公司股票在证券交易所上市之日 起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上 述股份。 保荐人、 主 承 销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 021 年 3 月 1 6 日 发行人声明 发行人 及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股说明书及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计 资料 真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门 对本次发行所做 的 任 何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者 的 收益 作出 实质性判断 或者 保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后， 发行人 经营与收益的变化，由 发 行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本招股书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股书 “风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、承诺事项 公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构 签署的重要承诺事项如下： 承诺事项 承诺主体 本次发行前股东所持股份限制流通及自愿 锁定股份的承诺 全体股东 本次发行前股东所持有股份的持股意向和 减持意向的承诺 控股股东、持有发行人5%以上股份的股东 发行人关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、董事、高级管理人员 关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新 股的承诺 发行人、控股股东、持有发行人5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构、申报会计师、发行人律师 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 董事、高级管理人员 未履行相关承诺事项的约束措施 发行人、控股股东、持有发行人5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员 （一）本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东龙岩投资集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份控股股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股 票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六 个月（以下简称“锁定期”）内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高 股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人 持有的该部分股份。 （2）承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高 股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股 份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上 述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 2、公司股东汇金集团、兴杭国投承诺： 承诺人 作为 龙高 股份 股东 ， 将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明 书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 十二 个月内，承诺 人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高 股份 首次公开发行股票前所持有的龙 高股份的股份，也不由龙高 股份 回购承诺人持有的该部分股份。 （二）持股意向和减持意向的承诺 1、公司控股股东龙岩投资集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管 要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关 于承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。 （2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按 照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法 规、规章及证券交易所规则的规定。 （4）具有下列情形之一的，承诺人 不得减持股份： ①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月 的。 ②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。 （5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人 不减持所持有的公司股份： ①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关； ③其他重大违法退市情形。 （6）承诺人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并 在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承 诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日 前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。 在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 （7）承诺人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 超过公司股份总数的 1% 。 （8）承诺人 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的2%。 （9）承诺人 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司 股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施 如下： ①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 ②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。 ③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 2、公司股东汇金集团承诺： （1）承诺人作为龙高股份股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求 持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承 诺人所持公司股份锁定承诺。 （2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按 照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法 规、规章及证券交易所规则的规定。 （4）具有下列情形之一的， 承诺人 不得减持股份： ①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月 的。 ②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 ③中国证监会规定的其他情形。 （5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份： ①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； ②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关 ； ③其他重大违法退市情形。 （6）承诺人 计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份， 将 在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规 定。 在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进 展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并 予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 （7）承诺人 在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 超过公司股份总数的 1% 。 （8）承诺人 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总 数不 超过 公司股份总数的2%。 （9）承诺人 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司 股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。 （ 1 0 ） 承诺人 将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施 如下： ①如果承诺人 未履行上述承诺事项，承诺人 将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 ②如果承诺人 因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所 有，承诺人 承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。 ③如果因承诺人 未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，承诺人 将依法赔偿投资者损失。 （三）稳定股价的预案及承诺 为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，公司分别于2019年9 月20日、2019年10月10日召开第一届董事会第十一次会议和2019年第二次 临时股东大会，审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳 定股价预案的议案》（以下简称“预案”），该预案的具体内容如下： 1、启动股价稳定预案的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的 收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总 数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公 司将启动稳定公司股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取 相应措施稳定股价： （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的 其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》 《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上 投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投 赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的 要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期 经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；③单一会计年度用以稳定股 价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）控股股东增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文 件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕 之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股 净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的 条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司 最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于 其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%；③控股股东单一会计年 度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金 分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交 易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持 股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票 时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的 资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%，但不超过董事、 高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且 其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级 管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票的启动程序 ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内 作出回购股份的决议； ②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回 购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购， 并在60个交易日内实施完毕； ④法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回 购股票的程序另有规定的，按其规定办理。 （2）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的 启动程序 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之 日起2个交易日内发布增持公告； ②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之 次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。 ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股 东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的，按其规定办理。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产； （2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理 人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要 约收购义务且其未计划实施要约收购。 5、约束措施 （1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司 现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举 或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、 控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定 预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具 体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：A、在公司 股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； B、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 ②若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：A、 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益；B、控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在 最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司 可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务 的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 ③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：A、在公司股东大会及中国 证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；B、公司应当 自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至 累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后 薪酬的10%。 （四）关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 1、公司承诺： （1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； ②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。 （3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 2、公司控股股东龙岩投资集团及持有公司5%以上股份的股东汇金集团承 诺： （1）龙高股份首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 （2）若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后3个工作日内，公司将根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股 东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； ②当公司根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法 规、规章及规范性文件确定。 （3）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东将依法赔偿投资者损失。 ①在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失 的相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （4）若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，承诺人将督促公司 及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及 未履行承诺时的补救及改正情况。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）公司 首次公开发行股票 的招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （2）若因 公司 招股说明书有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失： ①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及承诺人应启动赔偿投资者损失的 相关工作； ②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方 式 或 金额予以确定。 （3）承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、公司保荐机构承诺： （1）本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本公司为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行 赔偿投资者损失。 5、公司申报会计师出具承诺： （1）本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本事务所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法 赔偿投资者损失。 6、发行人律师出具承诺： （1）本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本所为龙高股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。 （五）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）， 公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体如下： 1、公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即 期回报，增强公司持续回报能力： （1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资 金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将 按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的 使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金 使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险， 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于 扩大公司的生产规模，提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将在 资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目 建设，争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的 研发、生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续 增长，进而增强公司的持续回报能力。 （3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构， 确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的 规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。 （4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草 案）》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，对利润分配 政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市 后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报， 强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、 高级管理人员作出承诺如下： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级 管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 相关责任主体将依法承担相应责任。 （六）未履行相关承诺事项的约束措施 1、公司承诺： （1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东龙岩投资集团承诺： （1）如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项，承 诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或 间接持有的公司股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有 权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （3）在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招 股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等 有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3 、 持有发行人 5% 以上股份的股东汇金集团承 诺 ： （ 1 ） 如果承诺人未履行招股说明书披露的承 诺 人 作出的公开承诺事项，承 诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ） 如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，承诺人直接或 间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣 减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （ 3 ） 如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的， 经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的， 承 诺 人将依法 承担赔偿责任。 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： （1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在 公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履 行完成相关承诺事项。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本 人将依法承担赔偿责任。 （4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说 明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等 有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 二、公司股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 2019年10月10日，经公司2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。 （二）发行后的股利分配政策 2019年10月10日，根据公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过 的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润的原则； （2）同股同权、同股同利的原则； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公 司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 3、利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、利润分配的条件 （1）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金 支 出 等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补 以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该年实现的可供分配利润的 1 0 % ，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 （2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产 等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例 的 前 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的 经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （ 3 ）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金 支 出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 （ 1 ）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、 保 证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （ 2 ）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （ 3 ）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东 大会审议。 （ 4 ）公司在上一会计年度盈 利 且 在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后 仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征 询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （ 5 ）在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小 股 东 进行沟通 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （ 6 ）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东有权 按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提 出关于利润分配方案的临时提案。 6、利润分配方案的审议程序 （ 1 ）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董 事同意方为通过。 （ 2 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代 理 人 ）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （ 2 ）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原 因。董事会在 审 议 有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 （ 3 ）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预 案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）对龙岩高岭土资源依赖风险 公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资 源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续 性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产 业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高 经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产 品的竞争主要依赖配方、除铁等技 术 创 新，能够凭借技术实力有效应对公司远期 资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资 合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。 虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存 在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性 和持续性产生不利影响的可能性。 （二）市场竞争风险 高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成 本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标 要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、 催 化 剂等不同应用的高岭土之间的竞争关 系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土 资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采 工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其 他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影 响。 （三）公司规模扩大导致的经营风险 本次发行后，公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资 项目的实施，公司经营规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将 加快，组织结构和管理 体 系 将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制 难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定 影响。 （四）产品价格变动风险 报告期内 ， 公司原矿产品 的综合销售单价分别为 336.14 元 / 吨、 330.13 元 / 吨 、 321.44 元 / 吨 及 338.1 3 元 / 吨 ，公司综合利用产品的综合销售单价分别为 131.41 元 / 吨、 123.99 元 / 吨 、 1 01.49 元 / 吨 及 102.7 5 元 / 吨 ，公司原矿、综 合利用产品综 合销售单价 存在波动 。原矿和综 合 利 用产品销售单价的 波动 主要系产品结构变化 及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未 来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一 步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （五）可开采量发生不利变化风险 高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的 自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山 可采 储量 减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将 对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而 对 公 司持续经营能力造成较大影 响。 （六）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行 业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人 实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运 及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。 （七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险 2020 年 1 月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不 同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市， 截 至 目前，龙岩市累计确诊新型冠 状病毒肺炎病例 6 例，现存确诊病例 0 例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙 岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒 影响，公司 2020 年 2 月份存在停工停产的情况， 龙高股份 2020 年半年度扣非净 利润相比 2019 年同期下滑 1 . 89 % 。 同时， 公司部分下游客户产品销售的最终去 向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制， 若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情， 202 1 年龙高 股份的 经营业绩将 可能 会出现下滑 。 （八）公司业绩下滑的风险 2020 年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响， 2020 年 1 - 6 月， 公司实现的营业收入为 9,114.11 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 9.53% ；扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,909.20 万元，较 2019 年 1 - 6 月下降 1.89% 。公司 2020 年半年度 与上年度 同期相比经营业绩 均 出现下滑。 公司部分下 游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地 区）仍未得到有效控制， 若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆 发新疫情， 202 1 年龙高股份的 经营业绩将 可 能 会出现下滑 。 四 、新冠疫情对发行人的影响 （一）经营业绩整体影响 受到疫情影响，龙高股份 2020 年半年度扣非后净利润相比 2019 年同期下滑 1.89% ， 2020 年 全年度 扣非前净利润与 扣非后净利润 （ 未经审计，但已经容诚所 审阅 ） 相比 2019 年 全年 变动 分别为 - 7 .55 % 与 0.66 % 。 新冠疫情对发行人经营业 绩造成一定影响，但不构成较大或重大影响。 （二）公司应对措施 公司主要采取以下措施应对新冠疫情：公司迅速启动应急响应，成立疫情防 控领导小组制定应急预案，全面落实疫情联防联控责任，有效确保职工群众和服 务对象的身 体 健 康、生命安全。公司董事会和管理层将密切关注疫情发展变化情 况，积极响应政府部门防控工作的相关要求及安排，并根据实际情况对生产经营 进行调整，积极应对疫情影响，促进公司稳健发展。 由于境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，给企业发展预 期带来一定的不确定性，对公司的经营产生一定影响。针对境外新冠疫情风险， 公司持续关注外部环境变化、加深与客户的合作，做好市场变化的预判，积极拓 展新市场，开拓新客户，培育新的收入增长点。一方面，公司积极拓宽销售市场， 推广高白度一级高岭土原矿在高端建材市场的应用，公司相关人 员 多 次前往广东 佛山等地进行市场调研并参与调试样品，公司将继续着力深挖新市场。另一方面， 公司积极开拓新客户，深挖客户产品需求，开拓广东地区和江西地区陶瓷厂客户， 销售原矿和精矿类产品。 五 、 发行人 财务报告审计截止日后的经营状况 2020 年与 2 02 1 年 1 - 3 月 预计的经营 业绩 情况列示如下： 单位：万元 项目 2020 年同比变动 202 1 年 1 - 3 月 预计 情况 2020 年 2019 年 变动比例 202 1 年 1 - 3 月 202 0 年 1 - 3 月 变动比例 营业收入 22,460.09 23,740.62 - 5.39% 4,231.05- 4,586.49 3,900.99 8.46%- 17.57% 扣非前净利润 7,621.19 8,243.34 - 7.55 % 1,214.93- 1,399.09 1,063.54 14.24%- 31.55% 扣非后净利润 7,594.85 7,545.10 0.66 % 1,208.02- 1,392.18 1,052.48 14.78%- 32.28% （ 一 ） 财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据《 关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财 务 报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引 》 （ 2 020 年修订） ， 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 3 1 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 7 - 12 月 的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅，并出具 了《 龙岩高岭土股份有限公司 2 020 年 7 - 12 月审阅报告 》（ 容诚专字 [2021]361Z0076 号 ） ，发表了如下意见：“ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映龙高 股份 公 司 2020 年 12 月 3 1 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 7 - 12 月 的合 并及母公司经营成果和现金流量。 ” 截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 65,689.02 万元、负债总额为 7,509.46 万元，分别较 2019 年末增加 10.35% 、减少 16.38% ，资产增加主要系土地使用 权较上期末增加 11,844.66 万元，负债减少系由于公司归还借款 1,952.45 万元所 致。公司股东权益及归属于母公司股东权益均为 58,179.56 万元，较 2019 年末增 加 15.10% ，主要系 2020 年实现的净利润所致。 2020 年 ， 公 司营业收入为 22,460.09 万元，同比减少 5.39% ；归属于母公司股东的净利润为 7,621.19 万元，同比减少 7.55% 。公司 2020 年营业收入和净利润下滑主要系 2020 年上半年受到新冠疫情 影响，下游客户减少采购导致。 2020 年，公司扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润为 7,594.85 万元，同比增加 0.66% ，主要系 2019 年非流动资 产处置损益为 731.45 万元，而 2020 年非流动资产处置损益为 - 73.75 万元，两者 差异导致扣非前后净利润变动方向不同。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状 况 正 常，经营业绩稳定 ，在经营 模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价 格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发 生其他 可能影响投资者判断的重大事项。 公司已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及 经营状况， 具体信息参见本招股说明书“第 十一 节 管理层 讨论与 分析”之“ 八 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （ 二 ） 202 1 年 1 - 3 月 业绩 预计 情况 依据公司目前 预计 情况， 2 02 1 年 1 - 3 月 ，公司营业收入预计金额为 4,231.05 万元至 4, 5 86.49 万元，预计 增长 8.46% 至 17.57% ，扣非前净利润预计金额为 1,214.93 万元至 1,399.09 万元，预计 增长 14.24% 至 31.55% ，扣非后净利润预计 金额为 1,208.02 万元至 1,392.18 万元，预计 增长 14.78% 至 32.28% 。 2 021 年 1 - 3 月公司业绩增长较快， 主要 原因为 受到新冠肺炎 疫情 影响 ， 2 020 年 1 - 3 月公司业 绩较低 ， 2 021 年 1 - 3 月公司业绩已恢复 。 上述 202 1 年 1 - 3 月 业绩预计中的相关 财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实 现收入和净利润 ， 亦 不构成公司盈利预测。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、承诺事项 ............................................................................................................ 3 二、公司股利分配政策 .......................................................................................... 17 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .................................. 21 四、新冠疫情对发行人的影响 .............................................................................. 23 五、发行人财务报告审计截止日后的经营状况 .................................................. 24 目 录.......................................................................................................................... 27 第一节 释义 ............................................................................................................... 32 第二节 概览 ............................................................................................................... 36 一、发行人简介 ...................................................................................................... 36 二、发行人控股股东与实际控制人简介 .............................................................. 36 三、报告期主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 36 四、本次发行情况 .................................................................................................. 38 五、募集资金主要用途 .......................................................................................... 38 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 40 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 40 三、与本次发行有关的重要日期 .......................................................................... 42 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43 一、市场风险 .......................................................................................................... 43 二、技术风险 .......................................................................................................... 43 三、经营风险 .......................................................................................................... 44 四、募集资金投资项目实施的风险 ...................................................................... 46 五、新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险 .......................................... 47 六、公司业绩下滑的风险 ...................................................................................... 47 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 48 二、发行人改制重组的情况 .................................................................................. 48 三、发行人的股本形成及其变化 .......................................................................... 51 四、发行人设立以来重大资产变化情况 .............................................................. 56 五、历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性 .................................. 60 六、发行人的股权结构及组织结构 ...................................................................... 61 七、发行人控股、参股子公司情况 ...................................................................... 63 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .... 65 九、发行人股本情况 .............................................................................................. 84 十、发行人员工及社会保障情况 .......................................................................... 85 十一、发行人、发行人的实际控制人及主要股东、发行人的董事、监事、高级 管理人员以及本次发行的保荐人及中介服务机构等作出的重要承诺、履行情况 以及未能履行承诺的约束措施 .............................................................................. 93 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 95 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .......................................................... 95 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 98 三、公司的竞争地位 ............................................................................................ 127 四、公司的主营业务情况 .................................................................................... 135 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 179 六、发行人的核心技术和研究开发情况 ............................................................ 194 七、主要产品质量控制情况 ................................................................................ 201 八、安全生产及环境保护情况 ............................................................................ 202 九、境外经营情况 ................................................................................................ 214 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 215 一、独立运行情况 ................................................................................................ 215 二、同业竞争 ........................................................................................................ 216 三、关联方与关联关系 ........................................................................................ 221 四、关联交易 ........................................................................................................ 226 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 253 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 253 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................................................................................... 260 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 ................ 261 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............................ 261 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............................ 268 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 ................ 269 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行 情况 ........................................................................................................................ 269 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 269 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 .................................... 270 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 272 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 272 二、公司报告期内是否存在违法违规行为 ........................................................ 282 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .................................................... 282 四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 283 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 287 一、发行人财务报表 ............................................................................................ 287 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 298 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 299 四、报告期内的主要税项 .................................................................................... 325 五、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 326 六、非经常性损益 ................................................................................................ 326 七、最近一期末主要资产的情况 ........................................................................ 327 八、最近一期末主要债项 .................................................................................... 328 九、股东权益变动情况 ........................................................................................ 329 十、现金流量情况 ................................................................................................ 330 十一、其他重要事项 ............................................................................................ 331 十二、报告期主要财务指标 ................................................................................ 331 十三、公司盈利预测 ............................................................................................ 333 十四、公司设立时及报告期内的资产评估情况 ................................................ 333 十五、历次验资情况 ............................................................................................ 334 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 335 一、财务状况分析 ................................................................................................ 335 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 368 三、现金流量分析 ................................................................................................ 416 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 420 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 ............................................................................................................................... 421 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 421 七、本次发行摊薄即期回报的相关事项 ............................................................ 422 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 424 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 429 一、整体发展战略 ................................................................................................ 429 二、未来三年的发展目标 .................................................................................... 429 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及主要困难 .................................... 431 四、确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 ................................................ 431 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 433 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述 .................................................... 433 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 436 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ............................ 450 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 452 一、股利分配政策及最近三年股利分配情况 .................................................... 452 二、发行前滚存利润的安排 ................................................................................ 460 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 461 一、发行人的信息披露事务管理制度及投资者服务计划 ................................ 461 二、重大合同 ........................................................................................................ 461 三、对外担保情况 ................................................................................................ 464 四、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 464 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 465 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 465 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 466 三、律师事务所声明 ............................................................................................ 469 四、审计机构声明 ................................................................................................ 470 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 471 六、验资复核机构声明 ........................................................................................ 473 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 474 一、备查文件 ........................................................................................................ 474 二、查阅地点 ........................................................................................................ 474 三、查阅时间 ........................................................................................................ 474 （未完）  |